证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2024-079
杭州中亚机械股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的公告
2024年6月7日，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、交易概述
1、2024年6月7日，本公司与魏永明签署了《股权转让协议》。本公司拟将持有的杭州中麦智能装备有限公司（以下简称“中麦智能”）360万元股权转让给魏永明，股权转让价格为人民币360万元。魏永明同意在满足《股权转让协议》约定的情况下受让该等全部股权。
2、公司于2024年6月7日召开第五届董事会第二次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》。同意公司将持有的中麦智能360万元股权转让给魏永明，股权转让价格为人民币360万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需征得债权人或其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
魏永明，身份证号码3301041973****1310，住所为杭州市上城区。魏永明在公司从事销售工作。除此以外，魏永明与公司及公司前十名股东、董监高在产权、
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，魏永明不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为公司所合法持有的中麦智能360万元股权（占中麦智能注册资本的36.00%）。本次转让的股权已出资到位，权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：杭州中麦智能装备有限公司
法定代表人：史正
注册资本：1,000万元
注册地址：浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号2幢206室
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2022年2月9日
经营范围：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；电工机械专用设备制造；机
械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能机器人的研发；智能机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 |
| 资产总额 | 87.18 | 271.87 |
| 负债总额 | 72.59 | 102.80 |
| 应收款项总额 | 0.00 | 0.00 |
| 或有事项涉及的总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 14.60 | 169.07 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -154.48 | -445.99 |
| 净利润 | -154.48 | -446.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -180.97 | -385.52 |
注：以上2023年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月数据未经审计。
（3）本次股权转让前后的股权结构
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 认缴出资（万元） | 出资比例 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 600.00 | 60.00% | 240.00 | 24.00% |
| 深圳麦格米特电气股份有限公司 | 100.00 | 10.00% | 100.00 | 10.00% |
| 史正 | 150.00 | 15.00% | 150.00 | 15.00% |
| 杭州海瑞尔企业管理合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 15.00% | 150.00 | 15.00% |
| 魏永明 | 0.00 | 0.00% | 360.00 | 36.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | 100.00% |
（4）中麦智能《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（5）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，中麦智能不属于失信被执行人。
（6）本次转让控股子公司股权将导致公司合并报表范围变更，中麦智能将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。截至本公告披露日，公司与中麦智能经营性往来资金余额（“预付账款”借方余额）为87.00万元。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
中麦智能不存在为他人提供担保、财务资助等情况。中麦智能与本次交易对手方魏永明不存在经营性往来情况，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司和魏永明双方协商，公司将其持有中麦智能360万元股权转让给魏永明。本次转让的股权已出资到位，股权转让价格为360万元。上述定价为交易各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
出让方：杭州中亚机械股份有限公司受让方：魏永明
1、转让之股权
出让方将其持有的目标公司360万元股权按照本协议的条款出让给受让方，受让方同意按照本协议的条款受让出让方所出让的全部股权，并依法享有对应的股东权利。
2、转让股权之价款
各方一致同意，根据协商，该等股权转让不溢价，受让方应向出让方支付股权转让款人民币360万元。该转让款，受让方于目标公司工商登记变更完毕后5年内支付。
3、特别约定
为了遵循有关法律规定，转让方有权将本协议的内容、履行情况公开及公告，而无需事先获得出让方的书面批准与同意。
深圳麦格米特电气股份有限公司、史正、杭州海瑞尔企业管理合伙企业（有限合伙）放弃本次股权转让的优先购买权。
4、协议之生效
本协议在满足下述全部条件后生效：
经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章（如为法人）。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易有利于优化公司的资源配置和产业布局，符合公司长远战略规划，同时也有利于推动中麦智能的业务可持续独立发展。本次交易完成后，中麦智能将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、本次转让控股子公司部分股权事项经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过。会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次交易有利于优化公司的资源配置和产业布局，符合公司长远战略规划，同时也有利于推动中麦智能的业务可持续独立发展。本次交易完成后，中麦智能将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次转让控股子公司部分股权事项。
八、其他事项
公司董事会将积极关注本次转让控股子公司部分股权的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
九、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；
3、《监事会关于第五届监事会第二次会议相关事项的书面审核意见》；
4、公司与魏永明签署的《股权转让协议》；
5、中麦智能2023年度及2024年1-3月财务报表。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司董事会2024年6月8日