证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2024-080
杭州中亚机械股份有限公司关于追加预计2024年度日常关联交易的公告
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于追加预计2024年度日常关联交易的议案》。现将具体事项公告如下：
一、追加预计日常关联交易的基本情况
（一）2024年度首次预计日常关联交易情况
根据公司2023年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2024年公司（含合并范围内子公司）与关联方宁波中物光电杀菌技术有限公司、杭州新鲜部落科技有限公司、杭州麦杰思物联网科技有限公司及上海哟嗖噗食品科技有限公司发生日常关联交易合计不超过2,800万元（不含税）。
公司于2024年4月22日召开第四届董事会第三十一次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事史中伟、徐满花、史正、徐韧回避表决。
（二）追加预计的日常关联交易情况
公司于2024年6月7日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》。同意将持有的杭州中麦智能装备有限公司（以下简称“中麦智能”）360万元股权转让给魏永明，股权转让价格为人民币360万元。
本次转让前，中麦智能为公司控股子公司。本次转让完成后，中麦智能将不再纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条的相关规定，中麦智能将成为公司的关联法人。
根据公司业务运行情况，对中麦智能脱表后公司与其2024年度发生日常关联交易的金额预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） |
| 向关联人采购原材料 | 中麦智能 | 向关联人采购输送系统 | 关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据采购数量、采购方行业影响力等因素协商确定。 | 500.00 |
| 小计 | 500.00 |
注：均为不含税金额。本次追加预计2024年度日常关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。公司于2024年6月7日召开第五届董事会第二次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于追加预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事史中伟、徐满花、史正回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）公司名称：杭州中麦智能装备有限公司
（2）统一社会信用代码：91330105MA7HJ2FW1T
（3）注册地址：浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号2幢206室
（4）法定代表人：史正
（5）注册资本：1,000万元
（6）公司类型：其他有限责任公司
（7）成立日期：2022年2月9日
（8）股权结构
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴出资（万元） | 出资比例 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 600.00 | 60.00% | 240.00 | 24.00% |
| 深圳麦格米特电气股份有限公司 | 100.00 | 10.00% | 100.00 | 10.00% |
| 史正 | 150.00 | 15.00% | 150.00 | 15.00% |
| 杭州海瑞尔企业管理合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 15.00% | 150.00 | 15.00% |
| 魏永明 | 0.00 | 0.00% | 360.00 | 36.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | 100.00% |
（9）经营范围：杀菌技术、农产品加工技术、食品加工技术、光电技术的研究、技术转让、技术一般项目：机械设备研发；机械设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；电工机械专用设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能机器人的研发；智能机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（10）最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 |
| 资产总额 | 87.18 | 271.87 |
| 负债总额 | 72.59 | 102.80 |
| 应收款项总额 | 0.00 | 0.00 |
| 或有事项涉及的总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 14.60 | 169.07 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -154.48 | -445.99 |
| 净利润 | -154.48 | -446.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -180.97 | -385.52 |
注：以上2023年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月数据未经审计。
2、与公司的关联关系
根据实质重于形式的原则，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3
条的相关规定，中麦智能为公司的关联法人。
3、履约能力分析
中麦智能生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
关联交易内容主要为向中麦智能采购输送系统，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据采购数量、采购方行业影响力等因素协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
中麦智能自主研发的自动化输送系统能够提升生产、制造的智能柔性化程度，可广泛应用于工业自动化产业。公司向中麦智能采购自动化输送系统，集成到自身的后道包装智能生产线，可进一步提升公司生产线的智能柔性化程度，增强公司产品的整体竞争能力。
（二）对公司的影响
公司与中麦智能发生的日常关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
公司相对于中麦智能在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
2024年6月7日，公司召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过《关于追加预计2024年度日常关联交易的议案》，独立董事发表审核意见如下：
经审查，独立董事认为：
公司追加预计2024年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，
交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。综上所述，我们一致同意将《关于追加预计2024年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：
公司追加预计2024年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。综上所述，我们一致同意公司本次追加预计2024年度日常关联交易事项。
七、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；
3、全体独立董事过半数同意的证明文件；
4、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公司第五届监事会第二次会议相关事项的书面审核意见》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2024年6月8日