证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2024-074
杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长史中伟召集，会议通知于2024年6月4日以通讯方式发出。
2、本次董事会于2024年6月7日召开，采用通讯方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。
4、本次董事会由董事史中伟主持，监事及高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的议案》。
同意因2023年年度权益分派方案实施完毕，首次及预留授予部分限制性股票的回购价格由每股3.79元调整为每股3.69元。
具体内容详见2024年6月8日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
2、审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
同意根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销公司激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票3,315,750股，同时
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。具体内容详见2024年6月8日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会全体成员同意后，提交董事会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事史中伟、徐满花、史正、吉永林、金卫东、徐韧回避表决，议案审议通过。本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于控股子公司向关联参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
为支持上海哟嗖噗食品科技有限公司（以下简称“上海哟嗖噗”）业务发展，满足其用于日常经营的流动资金需求，叶蔚、本公司控股子公司杭州高迪食品科技发展有限公司（以下简称“高迪食品”）、王洁琦同意按照各自在上海哟嗖噗的出资比例向其提供100.00万元的借款，其中叶蔚借款64.35万元，高迪食品借款
35.00万元，王洁琦借款0.65万元。叶蔚、高迪食品、王洁琦应在同一日，以同等条件向上海哟嗖噗提供借款。借款期限一年，自款项出借之日起计算，允许提前还款。借款利率参照中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，在借款期间如中国人民银行调整基准利率，自调整之日起相应执行新的基准利率。各方同意以实际出借金额和出借时间计算利息，还款时本息一起偿还，且优先偿还高迪食品出借的款项。
具体内容详见2024年6月8日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于控股子公司向关联参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审核，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
经审查，独立董事认为：
公司控股子公司向参股关联公司上海哟嗖噗提供财务资助，满足其用于日常经营的流动资金需求，有利于支持上海哟嗖噗的发展从而最大化股东利益。上海
哟嗖噗其他股东按出资比例以同等条件提供财务资助，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。综上所述，我们一致同意将《关于控股子公司向关联参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司董事会审议后提交股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事史中伟、徐满花、史正回避表决，议案审议通过。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》。
同意公司将持有的杭州中麦智能装备有限公司360万元股权转让给魏永明，股权转让价格为人民币360万元。本次交易完成后，杭州中麦智能装备有限公司将不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见2024年6月8日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于转让控股子公司部分股权的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
5、审议通过《关于追加预计2024年度日常关联交易的议案》。
根据公司业务运行情况，对杭州中麦智能装备有限公司脱表后公司与其2024年度发生日常关联交易的金额预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） |
| 向关联人采购原材料 | 中麦智能 | 向关联人采购输送系统 | 关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据采购数量、采购方行业影响力等因素协商确定。 | 500.00 |
| 小计 | 500.00 |
注：均为不含税金额。
具体内容详见2024年6月8日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于追加预计2024年度日常关联交易的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审核，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
经审查，独立董事认为：
公司追加预计2024年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
综上所述，我们一致同意将《关于追加预计2024年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事史中伟、徐满花、史正回避表决，议案审议通过。
6、审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
同意公司总股本由410,956,625股变更为407,640,875股，注册资本由410,956,625元变更为407,640,875元。同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见2024年6月8日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告》及《公司章程》（2024年6月）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2024年6月24日召开2024年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
三、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、薪酬与考核委员会审查意见；
3、《杭州中亚机械股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议审核意见》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司董事会2024年6月8日