宁波富邦精业集团股份有限公司
2023年度股东大会
会
议
资
料
浙江宁波2024年6月14日
宁波富邦精业集团股份有限公司
2023年度股东大会
会议安排
一、会议地点：宁波市鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼会议室
二、会议召开的时间：现场会议时间2024年6月14 日14:30
网络投票时间：自2024年6月14日至2024年6月14日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议召集人：宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
四、会议联系人：魏会兵、岳峰
联系电话：0574-87410501传真：0574-87410510
会议议程
一、主持人宣布股东大会开始。
二、向全体股东作会前报告（介绍出席股东、股东代理人、见证律师及会议议案等情况、报告大会现场投票实到股份数等）。
三、开始逐项审议会议议案，并听取独立董事述职报告。
（一）审议公司2023年度董事会工作报告；
（二）审议公司2023年度监事会工作报告；
（三）审议公司2023年度报告及摘要；
（四）审议公司2023年度财务决算报告；
（五）审议公司2023年度利润分配预案；
（六）审议关于确认公司2023年度公允价值变动收益的议案；
（七）审议关于续聘公司2024年度财务审计及内部控制审计机构的议案；
（八）审议关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案；
（九）审议关于公司及全资子公司使用临时闲置资金进行委托理财的议案;
（十）审议关于修订《公司章程》的议案；
（十一）审议关于修订《公司独立董事工作制度》的议案；
（十二）审议关于制订《公司会计师事务所选聘制度》的议案。
（十三）听取公司独立董事2023年度述职报告。
四、由各位股东及股东代理人发言及提问。
五、现场参会股东及股东代理人填写表决单，对议案进行投票表决。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的具体操作程序见宁波富邦董事会关于召开2023年度股东大会的通知）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。大会对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
七、主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议。
八、参会董事在决议及会议记录上签字。
九、由见证律师发表见证意见。
十、会议结束。
宁波富邦精业集团股份有限公司2023年度股东大会资料目录
（2024年6月14日）
1、 公司2023年度董事会工作报告--------------------------------------4
2、 公司2023年度监事会工作报告--------------------------------------9
3、 公司2023年度报告及摘要-----------------------------------------13
4、 公司2023年度财务决算报告---------------------------------------14
5、 公司2023年度利润分配预案---------------------------------------18
6、 关于确认公司2023年度公允价值变动收益的议案 ----
---------------19
7、 关于续聘公司2024年度财务审计及内部控制审计机构的议案 ----------20
8、 关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案-----
-------------24
9、 关于公司及全资子公司使用临时闲置资金进行委托理财的议案----------2610、 关于修订《公司章程》的议案-----------------------------------28
11、 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
-----------------------36
12、 关于制订《公司会计师事务所选聘制度》的议案---------------------47
13、 公司独立董事2023年度述职报告----------------------------------56
议案一
公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年度公司董事会遵照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，及时、规范地对公司重大事项做出决策，保证了公司各项工作的顺利开展。公司十届董事会第五次会议审议通过了公司2023年度董事会工作报告，现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
附：公司2023年度董事会工作报告
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年6月14日
宁波富邦精业集团股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，扎实开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2023年度董事会主要工作报告如下：
一、董事会成员变更情况
公司于2023年5月25日召开2022年度股东大会，选举产生了第十届董事会成员，并于同日召开了十届董事会第一次会议，选举新一届董事长及聘任公司高级管理人员。公司十届董事会成员如下表：
| 姓名 | 报告期内担任职务 |
| 宋凌杰 | 董事长、总经理 |
| 魏会兵 | 董事、副总经理、董事会秘书 |
| 岳培青 | 董事、财务总监 |
| 陈炜 | 董事 |
| 宋令波 | 董事 |
| 徐炜 | 董事 |
| 宋振纶 | 独立董事 |
| 杨光 | 独立董事 |
| 华秀萍 | 独立董事 |
二、公司经营情况讨论与分析
2023年是公司不断夯实基础和坚定转型发展的推进之年。在过去的一年里，任凭宏观经济环境复杂多变、跌宕起伏，在董事会统一部署下，公司上下同欲、攻坚克难、趋利避害，最终实现了主营业务的平稳发展。
报告期内，公司经审计的总资产为5.79亿元，净资产为4.08亿元，全年实现营业收入3.29亿元，归属于上市公司股东的净利润1573.91万元，较去年同期减少90.82%。本期公司业绩大幅下降的主要原因系2022年公司持有的宁波中华纸业有限公司2.5%股权首次采用公允价值计量方式，由此带来2022年度公司非经常性损益的大幅增加，而2023年度上述股权公允价值变动带来的非经常性损益
较上一年大幅下降所致。在筹划产业转型方面，公司紧紧围绕转型发展核心战略，立足公司实际，以不断优化现有业务布局为抓手，通过内外并举，积极储备并购项目，持续谋划寻求对接优质资源。公司旨在通过多方论证，努力推进在条件成熟时收购优质资产，积极切入新兴行业，着力提升上市公司核心竞争力。
三、董事会、股东大会会议的有关情况
2023年，董事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的法定权利，认真履行职责。董事会和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决等环节均符合有关规定。具体召开情况如下：
（一）2023年，公司共召开董事会会议4次，如下表所示：
| 会议时间 | 会议届次 | 召开方式 | 主要审议事项 |
| 2023年4月21日 | 九届董事会第十七次会议 | 现场结合通讯 | 《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年年度报告及摘要》、《公司2022年度财务决算报告》等25项议案。 |
| 2023年5月25日 | 十届董事会第一次会议 | 现场结合通讯 | 《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》等5项议案。 |
| 2023年8月24日 | 十届董事会第二次会议 | 通讯 | 《公司2023年半年度报告及摘要》 |
| 2023年10月30日 | 十届董事会第三次会议 | 通讯 | 《公司2023年第三季度报告》 |
（二）2023年，公司共召开股东大会1次，如下表所示：
| 会议时间 | 会议届次 | 召开方式 | 主要审议事项 |
| 2023年5月25日 | 2022年度股东大会 | 现场投票与网络投票相结合方式 | 《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度报告及摘要》、《公司2022年度财务决算报告》、《关于选举董事的议案》等17项议案。 |
四、公司独立董事履行职责情况
2023年度公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》和有关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司2023年度的相关会议，对涉及公司相关重大事项发表独立意见，忠实履行了独立董事的职责。独立董事在公司相关重大事项中发挥了重要作用，使公司的决策更加规范、高效。
五、公司董事会各专门委员会运作情况
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会议 事规则的规定，以认真负责的态度忠实履行各自职责，开展了卓有成效的工作。
审计委员会认真审议了公司定期报告、聘任会计师事务所等重要事项，详细了解公司财务状况和经营情况，监督指导公司内控制度的落实及执行，听取了季度内公司内审部门的内控审查执行情况与下季度执行计划。在2023年度报告审计过程中，审计委员会认真审阅财务报表初稿、审计计划，事前、事中、事后与会计师保持沟通和交流，确保审计工作按计划推进。薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。战略委员会报告期内就公司目前所处转型阶段及公司未来整体发展战略等问题进行了研究和探讨。提名委员会根据《公司章程》、《提名委员会议事规则》等有关规定，对公司十届董事会被提名人及高级管理人员的履历等相关材料进行了审查，并将相关议案提交公司董事会审议。
六、公司内部控制制度建设及实施情况
公司董事会持续加强内部风险管理和内控体系建设。通过整合运用监督资源，完善各项规章制度，推动发现问题隐患并整改落实。按计划开展内部审计项目，全力实现审计监督全覆盖；积极开展内部控制自我评价，未发现重大和重要缺陷；聘请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
基于目前的公司治理结构，我们还不断提高公司董事会、监事会以及股东大会运作的效率，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的能动性，为董事会成员各项职责的履行提供帮助和支持，推进提高公司决策效能，切实维护所有股东尤其是广大中小股东的合法权益。
七、公司信息披露及投资者管理工作
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《信息披露管理制度》等规定，忠实履行信息披露义务，在指定报刊、网站及时报送并披露定期报告、临时公告及上网文件共计71份，真实、准确、完整、及时、公平完成了各项信息披露工作。
同时为进一步规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，保护投资者特别是中小投资者合法权益，公司2023年
分别召开了年报、半年度及三季度报的业绩说明会，此外还通过各种方式积极开展投资者关系维护工作。
八、2024年工作计划
2024年公司董事会将全面落实新发展理念，统筹推进企业经营发展，在转型升级、规模经营和规范治理等方面持之以恒地推进相关工作，并抓住当前中国资本市场高质量发展的有利时机，竭力推进实现企业战略转型和谋求突破，并继续推动做好以下几方面工作：
1、切实提升存量资产运营规模，夯实上市公司现有资产质量和平台基础。公司下属两家实体企业应充分抓住市场机会，通过不断提升企业运营体系建设、优化产品结构等方式，在风险相对可控的基础上全力拓展铝加工及贸易业务的市场规模，切实提升公司可持续经营能力。
2、全面围绕公司核心战略，利用新“国九条”历史机遇，全力推进转型升级工作，并依托资本市场工具和手段，适时启动优质资产收购事项，同时围绕企业发展目标动态调整优化组织架构，根据业务发展要求，持续建立更为科学的管理模式。
3、不断提升信息披露质量，做好做优投资者关系管理工作。公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。同时努力通过多种方式开展投资者关系管理工作，与投资者形成良性互动，全面增强投资者的参与度和认同感，有效树立投资者对公司发展的信心。
4、持续优化公司治理结构，提升规范化运作水平。动态组织董事、监事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，通过多种形式提高相关人员自律意识和工作的规范性，进一步健全公司规章制度，完善规范透明的上市公司运作体系，不断巩固风险防范机制，进一步提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续地发展。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年6月14日
议案二
公司2023度监事会工作报告
各位股东：
2023年度公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，对公司财务状况和相关重大事项发表了专门意见，发挥了监督公司规范运作的作用。公司十届监事会第四次会议审议通过了的公司2023年度监事会工作报告，现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
附：公司2023年度监事会工作报告。
宁波富邦精业集团股份有限公司监事会
2024年6月14日
宁波富邦精业集团股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定赋予的职责，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，认真履行监事会的各项职权和义务。报告期内，监事会成员列席了公司召开的历次董事会和股东大会，对公司生产经营、财务状况、重大决策以及董事及高级管理人员的履职情况等进行了有效监督，维护了公司及全体股东合法权益。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会成员变更情况
公司于2023年5月24日召开职工代表大会，选举产生了公司监事会职工代表监事；于2023年5月25日召开2022年度股东大会，选举产生了第十届监事会成员，并于同日召开了十届监事会第一次会议，选举新一届监事会主席。公司十届监事会成员如下表：
| 姓名 | 担任职务 |
| 屠敏 | 监事会主席 |
| 许海良 | 监事 |
| 宋霞飞 | 职工代表监事 |
二、2023年度监事会的工作情况
2023年公司监事会共召开了4次监事会会议，具体情况如下：
（一）2023年4月21日，公司召开了九届监事会第十四次会议。会议审议通过了：1、公司2022年度监事会工作报告；2、公司2022年年度报告及其摘要；
3、公司2022年度财务决算报告；4、公司2022年度利润分配预案；5、公司2022年度计提资产减值准备的议案；6、公司2022年度确认公允价值收益的议案；7、公司2022年度内部控制评价报告；8、关于公司及全资子公司使用临时闲置资金进行委托理财的议案；9、关于公司全资子公司日常关联交易的议案；10、关于修订《公司监事会议事规则》的议案；11、公司2023年第一季度报告；12、关于公司监事会换届和推选第十届监事会监事候选人的议案；13、关于公司会计政策变更的议案。
（二）2023年5月25日，公司召开十届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
（三）2023年8月24日，公司召开十届监事会第二次会议，会议审议通过了公司2023年半年度报告及摘要。
（四）2023年10月30日，公司召开十届监事会第三次会议，会议审议通过了公司2023年第三季度报告。
二、监事会对公司2023年度有关事项的独立意见
（一）本年度，公司监事列席了历次董事会会议。公司监事会根据国家法律、法规的要求，对公司股东大会、董事会的召开、决议程序，股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履行职务情况等进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会的各项召开、决策程序合法，各项经营决策比较科学、合理，并获得了较好的执行，未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司和投资者利益的行为。
（二）本年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留审计意见的财务审计报告，如实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（三）本年度，公司的关联交易做到了“公平、公正、公允”，表决程序合法，按照正常商业条件并根据公平原则基准及有关协议进行，独立董事对关联交易客观、公正地做出了独立判断意见，没有发现关联交易存在损害公司及股东利益的情形。
（四）本年度，公司资产减值准备计提政策稳健，计提金额合理，符合《企业会计准则》及其他法律、法规的相关规定，不会对公司持续经营能力构成重大影响。
（五）本年度，公司确认持有宁波中华纸业有限公司2.5%股权的公允价值变动收益符合会计准则以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（六）监事会对董事会编制的公司2023年年度报告进行了审核，并提出了如下书面审核意见：
1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，监事会没有发现参与2023年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（七）监事会对公司出具的内部控制评价报告进行了审核，认为公司逐步建立完善了内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
宁波富邦精业集团股份有限公司监事会2024年6月14日
议案三
公司2023年度报告及摘要
各位股东：
按照中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》及其它有关法规、通知的规定，公司编制了2023年度报告及摘要。
公司2023年度报告及摘要已经十届董事会第五次会议及十届监事会第四次会议审议通过，上述年报摘要刊登在4月30日《中国证券报》,年报全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。鉴于年报篇幅较大，且已于会前公布，本次股东大会不再通读审议，而直接提请大会审议通过。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会2024年6月14日
议案四
公司2023年度财务决算报告
各位股东：
公司十届董事会第五次会议审议通过了公司2023年度财务决算报告，现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
附：公司2023年度财务决算报告
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会2024年6月14日
宁波富邦精业集团股份有限公司2023年度财务决算报告公司2023年度财务决算工作已完成，财务会计报告已按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下：
一、财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告中认为公司的财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）
2023年度公司营业收入较上年同期增加8.59%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降90.82%。主要数据见下表：
单位：元
| 经营成果 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 营业收入 | 329,144,362.56 | 303,117,755.91 | 8.59% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 15,739,133.40 | 171,534,925.69 | -90.82% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -7,196,807.81 | -5,695,106.64 | - |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 1.28 | -90.63% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 1.28 | -90.63% |
| 加权平均净资产收益率(%) | 3.93 | 55.92 | 下降51.99个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | -1.80 | -1.86 | 上升0.06个百分点 |
三、主要资产负债及所有者权益情况
（一）资产负债情况
截至2023年12月31日，公司资产总额为579,385,295.41元，比2022年末增加3.50%，主要数据见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 本期 期末数 | 上期 期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 19,772.71 | 14,477.78 | 36.57 | 主要系银行理财产品到期赎回所致 |
| 交易性金融资产 | 321.21 | 7,730.49 | -95.84 | 主要系银行理财产品到期赎回所致 |
| 预付款项 | 145.98 | 302.02 | -51.66 | 主要系预付供应商的款项规模有所下降 |
| 其他应收款 | 5.82 | 8.72 | -33.22 | 主要系房屋押金退回 |
| 存货 | 1,649.18 | 1,170.05 | 40.95 | 主要系公司年末采购规模有所增加 |
| 使用权资产 | 467.77 | 169.17 | 176.51 | 公司租赁规模有所增加 |
| 长期待摊费用 | 385.74 | 111.23 | 246.78 | 公司办公场所装修所致 |
| 递延所得税资产 | - | 4.26 | -100.00 | 公司资产结构有所变化，本年度无递延所得税资产 |
| 其他非流动资产 | - | 35.10 | -100.00 | 主要系公司上年年末预付款项对应的长期资产已经投入使用 |
| 应付账款 | 547.60 | 383.10 | 42.94 | 主要系公司业务规模有所增加，采购规模扩大 |
| 其他应付款 | 165.62 | 52.92 | 212.96 | 主要系公司办公场所装修所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 146.49 | 56.86 | 157.64 | 公司租赁规模有所增加 |
| 租赁负债 | 331.59 | 120.68 | 174.78 | 公司租赁规模有所增加 |
（二）所有者权益情况
截至2023年12月31日，公司所有者权益合计为408,240,131.53元，比2022年末增加4.01%，主要数据见下表：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 同比增减 |
| 实收资本（或股本） | 13,374.72 | 13,374.72 | 0.00 |
| 资本公积 | 1,541.66 | 1,541.66 | 0.00 |
| 盈余公积 | 3,659.83 | 3,515.99 | 4.09% |
| 未分配利润 | 22,247.80 | 20,817.73 | 6.87% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 40,824.01 | 39,250.10 | 4.01% |
| 所有者权益合计 | 40,824.01 | 39,250.10 | 4.01% |
四、现金流量状况
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,783.79 | -312.89 | -470.10% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,575.64 | 7,191.77 | 5.34% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -176.64 | -69.60 | -153.80% |
主要项目变动原因如下：
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系赊销货款增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期银行理财产品到期赎回所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要公司租赁支付的现金有所增加。
宁波富邦精业集团股份有限公司
2024年6月14日
议案五
公司2023年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为198,789,196.20元，其主要系公司2022年对参股企业宁波中华纸业有限公司2.5%股权以公允价值计量将其变动计入当期损益，导致非经常性损益大幅增加所致；且公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为15,739,133.40元，亦主要来源于公司持有的宁波中华纸业有限公司 2.5%股权的公允价值变动带来的非经常性损益。扣除非经常性损益后，本年度归属于上市公司股东的净利润为亏损7,196,807.81元。基于现阶段公司传统主营业务盈利能力较为薄弱，扣除非经常性损益后实现净利润为负，同时综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况和产业转型升级需要等因素，为保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述预案已经公司十届董事会第五次会议审议通过，现将此预案提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年6月14日
议案六
关于确认公司2023年度公允价值变动收益的议案各位股东：
公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，聘请了浙江银信资产评估有限公司对公司持有的宁波中华纸业有限公司2.5%的股权等该项其他非流动金融资产进行了公允价值估值。基于估值结果，2023年度拟确认公允价值变动收益2,600.00万元。
一、基于谨慎性原则，公司本期确认公允价值收益项目的情况如下：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 成本 | 年初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 成本增加 | 成本减少 | 公允价值变动 | 其他变动 | |||||
| 其他非流动金融资产 | 宁波中华纸业有限公司 | 4731.06 | 27,900.00 | 2,600.00 | 30,500.00 | |||
| 合计 | 4731.06 | 27,900.00 | 2,600.00 | 30,500.00 | ||||
二、确认公允价值收益对公司财务状况和经营成果的影响
公司本年度拟确认公允价值变动收益2,600.00万元，并相应增加了公司2023年度的净利润和归属于母公司股东的净资产。
上述议案已经公司十届董事会第五次会议审议通过，现将此预案提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年6月14日
议案七
关于续聘公司2024年度财务审计
及内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司于十届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任公司2024年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，提请本次股东大会审议。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32亿元，同行业上市公司审计客户5家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
起诉（仲
裁）人
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目成员信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 黄波 | 2005年 | 2015年 | 2017年 | 2023年 |
| 签字注册会计师 | 沈建峰 | 2015年 | 2015年 | 2017年 | 2023年 |
| 签字注册会计师 | 何紫微 | 2021年 | 2021年 | 2021年 | 2023年 |
| 质量控制复核人 | 林伟 | 1997年 | 1997年 | 1997年 | 2018年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：黄波
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 宁波长阳科技股份有限公司 | 签字会计师、项目合伙人 |
| 2023年 | 宁波西磁科技发展股份有限公司 | 签字会计师、项目合伙人 |
| 2023年 | 宁波富邦精业集团股份有限公司 | 签字会计师、项目合伙人 |
| 2022年、2023年 | 宁波水表（集团）股份有限公司 | 签字会计师、项目合伙人 |
| 2022年、2023年 | 宁波合力科技股份有限公司 | 签字会计师、项目合伙人 |
| 2021年至2023年 | 宁波瑞星时光商业股份有限公司 | 签字会计师、项目合伙人 |
时间
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年至2023年 | 宁波宏德众悦科技股份有限公司 | 签字会计师、项目合伙人 |
| 2021年至2023年 | 宁波明峰检验检测研究院股份有限公司 | 签字会计师、项目合伙人 |
| 2021年至2023年 | 宁波开利控股集团股份有限公司 | 签字会计师、项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：沈建峰
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 宁波富邦精业集团股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2021年至2023年 | 宁波瑞星时光商业股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2021年至2023年 | 宁波明峰检验检测研究院股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2021年至2023年 | 宁波开利控股集团股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2021年至2023年 | 宁波宏德众悦科技股份有限公司 | 签字会计师 |
姓名：何紫微
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 宁波富邦精业集团股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2021年至2023年 | 宁波瑞星时光商业股份有限公司 | 签字会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：林伟
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 上海汉得信息技术股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年 | 宁波中百股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年、2022年 | 宁波富邦精业集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。
2、审计费用情况
2023年度财务审计服务费用为人民币40万元，内部控制审计服务费用为人
民币15万元，两项合计人民币55万元；2024年度财务审计服务费用拟定为人民币40万元，内部控制审计服务费用拟定为人民币15万元，两项合计人民币55万元。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会2024年6月14日
议案八
关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案各位股东：
为满足子公司经营需要，公司拟为全资子公司宁波富邦精业贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）向银行申请贷款、承兑汇票等综合授信融资事项提供合计不超过人民币3,000万元的最高担保额度（已包含2023年已经授权行使并仍在担保期限内的额度）。在上述额度内，实际担保金额、方式等均以与相关金融机构签订的合同为准。董事会拟授权上市公司董事长或其书面授权人士全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行、完成。上述担保额度有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起不超过一年。由于贸易公司最近一期资产负债率为75.80%，本次担保事项需提交股东大会审议。
一、被担保子公司基本情况及财务数据
（一）基本情况
1、名称：宁波富邦精业贸易有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：宁波市江北区大闸路29号
4、注册资本：1,000万元人民币
5、法定代表人：宋汉心
6、统一社会信用代码：91330200780421091U
7、成立日期：2005年10月27日
8、经营范围：金属材料、合金材料、复合材料及制品的批发、零售。
（二）财务数据
单位：元
| 2023年12月31日（审计） | 2024年3月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 122,008,102.17 | 129,104,086.18 |
| 负债总额 | 90,924,389.46 | 97,859,212.91 |
| 净资产 | 31,083,712.71 | 31,244,873.27 |
| 2023年1-12月 | 2024年1-3月 | |
| 营业收入 | 289,534,825.79 | 60,225,261.58 |
| 净利润 | 1,748,617.66 | 161,160.56 |
二、本次担保主要内容
截至本公告披露之日，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容最终以公司与相关金融机构签署的担保合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，公司累计审批对外担保额度总金额为人民币3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.35%。截至本公告披露日，公司实际发生的对外担保总额为人民币3,000万元，公司无逾期担保情况。
上述议案已经公司十届董事会第五次会议审议通过，现将此议案提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年6月14日
议案九
关于公司及全资子公司使用临时闲置资金进行委托理财的议案
各位股东：
为了提高公司的资金使用效率，合理利用可能闲置的自有资金，公司及全资子公司宁波富邦精业贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）拟在不影响其正常经营需要的前提下，利用在经营过程中产生的临时闲置自有资金适度购买理财产品。上述拟开展委托理财业务的资金合计不超过人民币15,000万元（其中贸易公司2,000万元），在该额度授权范围内资金可滚动使用。现提请股东大会审议上述事项，并授权上市公司董事长或其书面授权人士负责办理具体投资理财事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。公司将严格遵循投资决策程序和监控措施，合理确定投资规模及期限。
一、委托理财情况概述
1、委托理财目的
公司及贸易公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资产使用效率，为公司增加收益。
2、理财产品选择
公司委托理财投资标的包括金融机构（包括银行、证券、基金、信托等）的固定收益类或其他低风险、流动性好的中短期理财产品。
3、投资金额
使用合计不超过15,000万元（其中贸易公司不超过2,000万元）的临时闲置自有资金进行委托理财，在此限额内资金可以滚动使用。该投资限额包含2023年度已经授权行使并仍在投资期限内的额度。
4、资金来源
本次开展委托理财的资金来源为公司及全资子公司的临时闲置自有资金。
5、授权期限
本次授权有效期限为公司2023年度股东大会审议通过之日起一年内。
二、投资风险及风险控制措施
公司拟购买的委托理财产品虽属低风险投资品种，但金融市场受宏观经济周
期影响，仍可能存在政策风险、市场风险、流动性风险、不可抗力及意外事件风险等其他风险。公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对委托理财严格把关，谨慎决策。1、在上述额度内，公司财务部根据金融机构提供的具体理财产品计划，对其收益性和风险性进行分析，并结合公司及全资子公司闲置资金情况，提出购买理财产品方案，报董事长批准后实施。2、获得授权的全资子公司仅为宁波富邦精业贸易有限公司，且上述委托理财品种不含二级市场股票等高风险品种的投资。公司财务部安排专人负责对所购买金融机构理财产品的日常监控，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施控制风险。3、公司监事会、独立董事有权对公司投资理财业务进行核查。
三、对公司日常经营的影响
公司及全资子公司利用经营中的临时闲置资金购买安全性较好、流动性较高的短期低风险理财产品，风险较小，收益明显高于同期银行活期存款利率，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多投资回报。在保证公司正常生产经营所需的前提下，灵活适量进行申购赎回理财产品，不会影响公司日常经营业务的开展。上述议案已经公司十届董事会第五次会议审议通过，现将此议案提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会2024年6月14日
议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，同时结合公司的实际情况，拟对现有《公司章程》的部分条款进行修订，上述议案已经公司十届董事会第五次会议审议通过，现将此议案提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
附：《公司章程修订对照表》
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年6月14日
宁波富邦精业集团股份有限公司
《章程》修订对照表
| 宁波富邦精业集团股份有限公司 《章程》修订对照表 | |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改[1992]26号文批准，以募集方式设立，在宁波市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91330200144053689D。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改[1992]26号文批准，以募集方式设立，在宁波市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91330200144053689D。 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、加工；塑料制品及汽车配件加工（以上限分公司经营）；机电设备（除汽车）、装卸机械、车辆配件、纺织原料（除统一经营商品）、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料（除化学危险品）、橡胶制品、木材、百货、针纺织品的批发、零售、代购代销；起重安装；装卸搬运；仓储；货物堆场租赁；停车场；房地产开发。 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：汽车修理（限分支机构经营），煤炭批发，（在许可证件有效期内经营）。有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、加工；塑料制品及汽车配件加工（以上限分公司经营）；机电设备、装卸机械、车辆配件、纺织原料、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料、橡胶制品、木材、日用品、针纺织品的批发、零售；起重安装；装卸搬运；仓储；货物堆场租赁；停车场；房地产开发。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币1元。 |
| 第十八条 公司发行的人民币普通股，在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中存管。 |
| 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 | 第三十条 持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 |
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外
| 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外 | 中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的5人法定最低人数，或者本章程所定人数9人的2/3即6人时； …… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定9名董事人数的2/3，即不足6人时； …… |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； …… |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 …… | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… |
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
……
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 …… | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事连任不得超过二届。 …… |
| 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）款至第（六）款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由其指定一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生。 | 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由其指定一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 | 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报 |
会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起的 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
……
| 会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起的 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 …… | 告，在每一会计年度前6个月结束之日起的2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 …… |
| 第一百五十八条 公司利润分配按下列政策进行： （一）公司充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出等前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红。 （三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的10%。实施现金分红以不影响公司后续持续经营为原则。 在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红： 1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3．当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；4．公司无重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额在3000 | 第一百五十八条 公司利润分配按下列政策进行： （一）利润分配的原则 公司充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出等前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红。 （三）利润分配的具体条件及比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的10%。实施现金分红以不影响公司后续持续经营为原则。 在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3．当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；4．公司无重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额在3,000万元以上。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 |
万元以上。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在满足上述现金分红的
条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配方案由董事会
制定并审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
| 万元以上。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司在满足上述现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， | 现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司在满足上述现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配方案的决策程序 公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （六）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说 |
并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（六）公司当年盈利且累计未分配
利润为正，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）公司股东大会对利润分配方
案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）如遇到战争、自然灾害等不
可抗力，或者公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）公司将严格按照有关规定在
年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决
| 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （六）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （七）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （九）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决 | 明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （九）公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2．分红标准和比例是否明确和清晰；3．相关的决策程序和机制是否完备；4．公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （十）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。 （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金 |
策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（十）监事会应对董事会和管理层
执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
（十一）存在股东违规占用公司资
金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
| 策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 （十）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。 （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定由中国证监会指定披露上市公司信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“少于”“多于”不含本数。 |
议案十一
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，同时结合公司的实际情况，起草了《公司独立董事工作制度》，原《独立董事工作制度》（2005年版）拟废止，上述议案已经公司十届董事会第五次会议审议通过，现将此议案提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
附：《公司独立董事工作制度》
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年6月14日
宁波富邦精业集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则第一条 为健全和完善宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事的作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件和《公司章程》，修订本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件第三条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的独立性
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。同时，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第十条 公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第五章 独立董事的权利和义务
第十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下职权：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十九条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。第十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第十八条 独立董事应当持续关注本制度第十九条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 独立董事应当按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第六章 公司独立董事专门委员会
第二十四条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司按照《上市公司独立董事管理办法》规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 独立董事履行职责的保障
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。第三十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十九条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三十五条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券法务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第三十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。同时，公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八章 附 则第四十二条 本制度如与国家有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。原《独立董事工作制度》（2005年版）废止。
议案十二
关于制订《公司会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提升审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。上述议案已经公司十届董事会第五次会议审议通过，现将此议案提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
附：《公司会计师事务所选聘制度》
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2024年6月14日
宁波富邦精业集团股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则第一条 为规范宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提升审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）全体过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具备为上市公司提供审计服务的经验，按时保质完成审计工作任务，具备承担相应审计风险的能力；
（五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及相关专业团队；
（六）认真执行国家有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（七）符合国家法律法规、规章或规范性文件要求及中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）1/2以上独立董事或1/3以上的董事；
（三）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，公司财务部为选聘工作的具体办事机构。审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 公司内部审计、财务等相关部门负责协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理，负责拟定相关工作制度、安排审计合同的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以
及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。公司证券法务部负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露及向有关部门报备。第九条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备规定资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以邀请投标的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘；
（四）单一选聘：公司邀请某家具备规定资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘的，可不采用公开选聘的方式进行。
第十一条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行审查、整理与评价；
（三）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司按相关规定及时履行信息披露；
（五）股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。
股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十二条 审计委员会对选聘的会计师事务所进行资质审查，审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十三条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第十四条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十五条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
第十六条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十七条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十八条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会和股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十九条 公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序，
第二十条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第二十一条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第四章 改聘会计师事务所程序
第二十二条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按《审计业务约定书》约定的内容履行其义务；
（四）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（六）其他公司认为需要进行改聘的情况。
第二十三条 如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。
第二十四条 除发生前款所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第二十五条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十七条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作。
第二十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十九条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、
签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。第三十条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第五章 监督管理与法律责任第三十一条 审计委员会应对受聘会计师事务所的履职情况进行评估，审计委员会对履行监督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所的工作进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第三十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第三十三条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未按规定将财务报表审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）其他违反本制度规定的。
第三十四条 承担审计业务的会计师事务所及注册会计师违反《中华人民共
和国注册会计师法》、注册会计师执业准则等有关法律法规及规范性文件，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。第三十五条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。第三十六条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第六章 附 则第三十七条 本制度所称“以上”包含本数；“低于”“超过”不含本数。第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。第三十九条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议批准后生效实施，修改时亦同。
公司独立董事2023年度述职报告
各位股东：
根据中国证监会的有关规定，独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。现提请本次股东大会听取公司独立董事2023年度述职报告。
附：公司独立董事2023年度述职报告
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会2024年6月14日
宁波富邦精业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（华秀萍）
本人作为宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会独立董事，报告期内严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和有关法律法规的规定和要求,本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司决策，并对有关重要事项发表了客观、公正的独立意见，同时运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
华秀萍:女，1978年8月出生，博士。历任诺丁汉大学商学院（中国）助理教授、副教授、博士生导师，宁波诺丁汉大学国际金融研究中心副主任等。现任诺丁汉大学商学院（中国）教授、博士生导师，宁波诺丁汉大学─宁波保税区区块链实验室主任。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2023年，公司共召开董事会4次，股东大会1次，本人按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，参加了公司全部董事会及股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2023年，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，本人在提名委员会中担任主任委员，审计委员会中担任委员。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，具体会议召开情况如下：
2023年本人作为提名委员会主任委员一共召集召开了2次会议，会议主要内容为对公司十届董事会被提名人及高级管理人员的履历等相关材料进行了审查，认为相关人员具备担任上市公司董事及高级管理人员的资格和能力，并将相关议案提交公司董事会审议。
同时作为审计委员会委员，2023年参加了6次审计委员会会议，会议主要内容为适时与外审会计师进行沟通，并对外审会计师事务所的年度审计工作进行监督审查，对财务报表、审计报告、内部审计总结进行了审阅，并对公司关联交易、计提公允价值收益、续聘会计师事务所等重大事项发表了独立意见。
2023年度未召开独立董事专门会议。随着公司《独立董事工作制度》的修订，本人和其他独立董事将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人作为独立董事与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，沟通议题涉及公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项等，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）对公司经营状况的现场调查情况
2023年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参加股东大会、董事会及董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出 席次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 华秀萍 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。同时，在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，给予了积极有效的配合和支持，及时、详细地汇报了公司生产经营及重大事项进展情况，使本人能够及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事有效行使职权，为独立董事更好履职提供了必要条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法 规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司 实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有 效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。
（三）公司董事及高级管理人员薪酬情况
本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高 级管理人员的薪酬符合公司实际情况，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
（四）聘任会计师事务所事项
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成相关审计工作，并能够满足公司2023年度财务审计
及内部控制审计工作的要求。且公司2023年聘请会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）关于公司董事会换届及高级管理人员聘任事项
本人对公司董事及高级管理人员候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等进行了审核，本人认为相关人员具备担任上市公司董事及高级管理人员的资格和能力，公司第十届董事会董事及高级管理人员候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
（六）重点事项的执行、披露情况
2023年度，本人对报告期内重点关注事项的执行、披露情况进行了持续监督，公司董事会及其授权人士能有效执行股东大会的决议，公司能按照相关法律法规要求履行信息披露义务。公司披露的信息真实、准确、完整，简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所有股东和其他利益相关方均能平等获得公司信息。
四、总体评价和建议
2023年，我们独立董事在履行职责的过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，切实履行职责，认真参与公司重大事项的决策，督导公司内部治理体系规范运作，竭力发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年履职期间，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步通过各种方式加强与公司董事、监事及管理层的沟通，不断加强学习，提高专业水平和决策能力，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营和加快转型升级发挥积极作用。
独立董事：华秀萍
宁波富邦精业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨光）
本人作为宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会独立董事，报告期内严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和有关法律法规的规定和要求,本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司决策，并对有关重要事项发表了客观、公正的独立意见，同时运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
杨光：男，1965年2月出生，工商管理硕士，高级会计师。历任湖北黄冈铝业集团公司财务科副科长，湖北富士铝材有限公司财务部经理，好孩子儿童用品有限公司财务部副经理等。现任浙江万里学院商学院财务与会计系教授。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2023年，公司共召开董事会4次，股东大会1次，本人按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，参加了公司全部董事会及股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2023年，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，本人在审计委员会中担任主任委员，薪酬与考核委员会中担任委员。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，具体会议召开情况如下：
2023年本人作为审计委员会主任委员一共召集召开了6次会议，会议主要内容为适时与外审会计师进行沟通，并对外审会计师事务所的年度审计工作进行监督审查，对财务报表、审计报告、内部审计总结进行了审阅，并对公司关联交易、计提公允价值收益、续聘会计师事务所等重大事项发表了独立意见。
同时作为薪酬与考核委员会委员，2023年参加了1次薪酬与考核委员会会议，会议主要内容为对公司董事及高级管理人员的薪酬标准执行情况进行了审核，并将相关议案提交公司董事会审议。
2023年度未召开独立董事专门会议。随着公司《独立董事工作制度》的修订，本人和其他独立董事将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人作为独立董事与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，沟通议题涉及公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项等，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）对公司经营状况的现场调查情况
2023年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参加股东大会、董事会及董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出 席次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 杨光 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
持密切联系，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。同时，在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，给予了积极有效的配合和支持，及时、详细地汇报了公司生产经营及重大事项进展情况，使本人能够及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事有效行使职权，为独立董事更好履职提供了必要条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法 规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司 实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有 效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。
（三）公司董事及高级管理人员薪酬情况
本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高 级管理人员的薪酬符合公司实际情况，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
（四）聘任会计师事务所事项
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成相关审计工作，并能够满足公司2023年度财务审计及内部控制审计工作的要求。且公司2023年聘请会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）关于公司董事会换届及高级管理人员聘任事项
本人对公司董事及高级管理人员候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等进行了审核，本人认为相关人员具备担任上市公司董事及高级管理人员的资格和能力，公司第十届董事会董事及高级管理人员候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
（六）重点事项的执行、披露情况
2023年度，本人对报告期内重点关注事项的执行、披露情况进行了持续监督，公司董事会及其授权人士能有效执行股东大会的决议，公司能按照相关法律法规要求履行信息披露义务。公司披露的信息真实、准确、完整，简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所有股东和其他利益相关方均能平等获得公司信息。
四、总体评价和建议
2023年，我们独立董事在履行职责的过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，切实履行职责，认真参与公司重大事项的决策，督导公司内部治理体系规范运作，竭力发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年履职期间，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步通过各种方式加强与公司董事、监事及管理层的沟通，不断加强学习，提高专业水平和决策能力，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营和加快转型升级发挥积极作用。
独立董事：杨光
宁波富邦精业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（宋振纶）
本人作为宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会独立董事，报告期内严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和有关法律法规的规定和要求,本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司决策，并对有关重要事项发表了客观、公正的独立意见，同时运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
宋振纶:男，1967年1月出生，博士，研究员。历任南京轴承厂助理工程师，南京大学博士后、副教授，日本国立物质材料研究机构JSPSFe1low、美国南加州大学MC Gi1lFellow。现任中国科学院宁波材料技术与工程研究所研究员。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2023年，公司共召开董事会4次，股东大会1次。本人于2023年5月25日经公司股东大会审议通过成为公司第十届董事会独立董事后，按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，参加了任职期间召开的3次董事会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2023年，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，本人在薪酬与考核委员会中担任主任委员，提名委员会中担任委员。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，具体会议召开情况如下：
作为提名委员会委员，本人2023年参加了1次提名委员会会议。会议主要内容为对公司高级管理人员候选人的履历等相关材料进行审查，认为相关人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，并将相关议案提交公司董事会审议。
2023年在本人担任薪酬与考核委员会主任委员期间，未召开薪酬与考核委员会会议。2023年度亦未召开独立董事专门会议，但随着公司《独立董事工作制度》的修订，本人和其他独立董事将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人作为独立董事与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，沟通议题涉及公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项等，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）对公司经营状况的现场调查情况
2023年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参加董事会及董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出 席次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 宋振纶 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。同时，在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，给予了积极有效的配合和支持，及时、详细地汇报了公司生产经营及重大事项进展情况，使本人能够及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事有效行使职权，为独立董事更好履职提供了必要条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）定期报告、内部控制评价报告披露情况
在本人任职期间，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的经营情况。
（二）关于公司高级管理人员聘任事项
本人对公司高级管理人员候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等进行了解的基础上，本人认为相关人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，公司高级管理人员候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
（三）重点事项的执行、披露情况
2023年度，本人对报告期内重点关注事项的执行、披露情况进行了持续监督，公司董事会及其授权人士能有效执行股东大会的决议，公司能按照相关法律法规要求履行信息披露义务。公司披露的信息真实、准确、完整，简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所有股东和其他利益相关方均能平等获得公司信息。
四、总体评价和建议
2023年，我们独立董事在履行职责的过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，切实履行职责，认真参与公司重大事项的决策，督导公司内部治理体系规范运作，竭力发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年履职期间，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全
体股东负责的精神，进一步通过各种方式加强与公司董事、监事及管理层的沟通，不断加强学习，提高专业水平和决策能力，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营和加快转型升级发挥积极作用。
独立董事：宋振纶
宁波富邦精业集团股份有限公司2023年度独立董事洪晓丽述职报告（离任）
本人作为宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会独立董事，在2023年度任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和有关法律法规的规定和要求,本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司决策，并对有关重要事项发表了客观、公正的独立意见，同时运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将2023年度任职期间的履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人基本情况
洪晓丽：女，1979年2月出生，硕士研究生学历。历任上海大学房地产学院、上海市房地产行业教育中心学生科讲师、副主任、团委副书记，上海市沪南律师事务所律师，上海腾信律师事务所律师，北京盈科(上海)律师事务所合伙人，高级合伙人，上海市锦天城律师事务所高级合伙人。现任上海嵩嘉律师事务所主任。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2023年，公司共召开董事会4次，股东大会1次。本人按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，参加了任职期间召开的1次董事会，但因工作原因未能出席公司2022年度股东大会，且自2023年5月25日起不再担任公司独立董事。与会期间，本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对参加本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2023年，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，本人任职期间在薪酬与考核委员会中担任主任委员；在战略委员会中担任委员；在提名委员会中担任委员。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，具体会议召开情况如下：
2023年在本人任职薪酬与考核委员会主任委员期间，主持召开了1次薪酬与考核委员会会议，主要内容为对公司董事及高级管理人员的年度薪酬标准执行情况进行了审核，并将相关议案提交公司董事会审议。
2023年在本人任职提名委员会委员期间，参加了1次提名委员会会议。会议主要内容为对公司十届董事会董事被提名人的履历等相关材料进行审查，认为相关人员具备担任上市公司董事的资格和能力，并将相关议案提交公司董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年履职期间，本人作为独立董事与公司内部审计部门及会计师事务所进行了有效沟通，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）对公司经营状况的现场调查情况
2023年履职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出 席次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 洪晓丽 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
在履职过程中，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，给予了积极有效的配合和支持，及时、详细地汇报了公司生产经营及重大事项进展情况，使本人能够及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事有效行使职权，为独立董事更好履职提供了必要条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年履职期间，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
在本人任职期间，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
在本人任职期间，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度报告及摘要》、《2023年第一季度报告》。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的经营情况。
（三）公司董事及高级管理人员薪酬情况
本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高 级管理人员的薪酬符合公司实际情况，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
（四）聘任会计师事务所事项
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成相关审计工作，并能够满足公司2023年度财务审计及内部控制审计工作的要求。且公司2023年聘请会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）关于公司董事会换届事项
本人对公司董事被提名人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等进行了审核，认为相关人员具备担任上市公司董事的资格和能力，公司十届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
（六）重点事项的执行、披露情况
2023年履职期间，本人对任职期间内重点关注事项的执行、披露情况进行了持续监督，公司董事会及其授权人士能有效执行股东大会的决议，公司能按照相关法律法规要求履行信息披露义务，且披露的信息真实、准确、完整，简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所有股东和其他利益相关方均能平等获得公司信息。
四、总体评价和建议
2023年任职期内，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，切实履行职责，认真参与公司重大事项的决策，督导公司内部治理体系规范运作，竭力发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
本人已于2023年5月25日起不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持，表示衷心感谢！
独立董事：洪晓丽