证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2024-049债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予股票期权与限制性股票的公告
重要内容提示：
? 股票期权与限制性股票首次授予日：2024年6月7日
? 股票期权首次授予数量：18,431,000份
? 限制性股票授予数量：3,353,107股
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“太平鸟”）于2024年6月7日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2024年6月7日为首次授予日，向135名股票期权激励计划激励对象授予18,431,000份股票期权，向8名限制性股票激励计划激励对象授予3,353,107股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票首次授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年5月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了前述议案及《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2024年5月10日起至2024年5月20日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年5月23日公告了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2024年5月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日与限制性股票激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理与授予相关的全部事宜。公司于2024年6月1日披露《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年6月7日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为《激励计划》规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（三）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日：2024年6月7日
2、授予数量：18,431,000份
3、授予人数：135人
4、行权价格：15.21元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、股票期权激励计划的有效期、等待期、行权有效期和行权安排：
（1）有效期
本激励计划股票期权部分的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期
本计划首次授予部分的股票期权等待期分别为自首次授权日起12个月、24
个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权有效期和行权安排
首次授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权有效期 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
股票期权各行权有效期届满，激励对象未行权的当期股票期权不得行权，由公司注销。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、股票期权的行权条件：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授权的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%； |
| 第二个行权期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于32%； |
| 第三个行权期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于50%； |
注：“净利润”指标是经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，下同。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）个人层面的绩效考核要求
在公司业绩目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的行权依据。根据本公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体如下：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 个人层面系数（N） | 100% | 100% | 100% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度，具体按照下述情况执行：
激励对象在上一年度绩效考核结果为C级及以上时，激励对象按照当期行权额度100%的比例进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为D级，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
8、股票期权激励计划激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占授予日股本总额的比例 |
| 管理骨干人员（135人） | 1,843.10 | 92.16% | 3.89% | |
| 预留 | 156.90 | 7.85% | 0.33% | |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 4.22% | |
注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划授予日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划授予日公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
3、预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、部分表格中单项之和与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2024年6月7日
2、授予数量：3,353,107股
3、授予人数：8人
4、授予价格：7.31元/股
5、股票来源：公司回购专用证券账户中的人民币A股普通股股票
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排：
（1）有效期
本激励计划限制性股票部分的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。
在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售安排
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
7、限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面解除限售业绩条件
本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%； |
| 第二个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于32%； |
| 第三个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于50%； |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）个人层面的绩效考核要求
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核结果为C级及以上时，按照当期限售额度100%的比例解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为D级，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。具体如下：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 个人层面系数（N） | 100% | 100% | 100% | 0% |
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面系数（N）。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
8、限制性股票激励计划激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占授予日股本总额的比例 |
| 管理骨干人员（8人） | 335.3107 | 100.00% | 0.71% | |
| 合计 | 335.3107 | 100.00% | 0.71% | |
注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划授予日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划授予日公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授条件。
2、公司和本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予股票期权和限制性股票的情形，公司本次激励计划激励对象的获授条件已经满足。
3、公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的规定。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明
本激励计划激励对象中无公司董事、高级管理人员。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年6月7日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算：
（1）标的股价：15.51元/股（授权日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）；
（3）波动率分别为：13.25%、13.32%、14.49%（分别采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（5）股息率：3.59%（采用公司最近一年股息率）。
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
股票期权的首次授予日为2024年6月7日，首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 股票期权授予数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 1,843.10 | 1,997.92 | 611.04 | 795.91 | 451.71 | 139.26 |
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
（二）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积，同时就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日（2024年6月7日）公司股票的收盘价15.51元/股。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以授予日公司股票收盘价确定限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，限制性股票的授予日为2024年6月7日，授予日收盘价为15.51元/股，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票（万股） | 限制性股票成本（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 335.31 | 2,749.55 | 935.61 | 1,122.73 | 538.45 | 152.75 |
说明：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
太平鸟本次激励计划首次授予及调整相关事项已经取得必要的批准和授权；公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次授予的授
予日、激励对象、授予数量及行权价格、授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2024年6月8日