国新证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国新证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国新证券”）作为安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“皖仪科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法规的有关规定，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于2023年11月15日召开了第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购股份价格不超过人民币 27.45 元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000万元（含）。
公司于2023年12月27日召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，同意增加公司第五届董事会第十一次会议审议通过的回购股份方案的资金总额，将回购股份资金总额由“不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）”调整为“不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）”。
截至本核查意见出具之日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为5,981,226股，占公司总股本的比例为4.44%，该部分股份目前存放于“安徽皖仪科技股份有限公司回购专用证券账户（50700014759）”内，已支付的总金额为99,001,940.93元（不含印花税、交易佣金等费用）。
二、本次差异化分红方案
1.股东大会审议通过的差异化权益分派方案
公司于2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，2023年度公司利润分配方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税)；不送红股、不以资本公积转增股本。
截至公司2023年年度股东大会审议通过之日，公司总股本134,205,560股，扣除公司回购专用证券账户持有股数5,981,226股后为128,224,334股，以此计算合计拟派发现金红利25,644,866.80元（含税）。如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2.股本变动及分红总额调整情况
公司利润分配预案公告披露之日后，因实施第二类限制性股票归属导致总股本增加。2024年5月22日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的股份登记手续，新增股份502,930股，公司总股本由134,205,560股增加至134,708,490股。具体情况详见公司于2024年5月24日披露的《安徽皖仪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2024-028）。
依据上述总股本变动情况，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整2023年度利润分配总额。目前，公司总股本为134,708,490股，扣除公司回购专用证券账户持有股数5,981,226股后为128,727,264股，以此计算合计拟派发现金红利总额调整为25,745,452.80元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为
58.76%。因此，公司2023年度利润分配派发现金红利总额由25,644,866.80元（含税）调整为25,745,452.80元（含税）。具体情况详见公司于2024年5月24日披露的《关于调整2023年年度利润分配总额的公告》（公告编号：2024-029）。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
公司按照《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据皖仪科技2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，皖仪科技本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，皖仪科技流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。截至本核查意见出具之日，公司总股本为134,708,490股，扣除回购账户中的5,981,226股后，本次实际参与分配的股本数为128,727,264股（总股本134,708,490股-回购股份5,981,226股）。实际分派的每股现金股利=2.00元÷10股=0.20元/股。虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（128,727,264×0.2）÷（134,708,940）≈0.1911元/股。以2024年5月24日公司股票收盘价16.20元/股测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（16.2-0.2）÷（1+0）=16.00元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（16.2-0.1911）÷（1+0）=16.0089元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|16-16.0089|÷16= 0.0556%，小于1%。
综上，根据计算结果，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，本次回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。
三、本次差异化权益分派符合以下两个条件
1、本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。由于0.0556%＜1%，符合差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：皖仪科技本次差异化权益分派事项符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（以下无正文）