证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2024-021
中水集团远洋股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的相关规定，公司结合自身实际情况，拟对《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修订与完善。2024年6月7日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，《公司章程》具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 1. | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 原油、成品油境外期货业务（有效期至2021年07月03日）；销售预包装食品（含冷藏冷冻）、农产品、水产品、汽车、与渔业相关的船舶、机械设备、材料；海洋捕捞；水产品的加工、仓储；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 期货业务；渔业捕捞（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务【分支机构经营】；汽车销售；船舶销售；渔业机械销售；渔业机械服务；水产品零售；水产品收购；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 2 | 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外: …… |
| 3 | 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。 |
| 4 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 5 | 第四十二条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 | 第四十二条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保。 |
| 总资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）为股东、实际控制人等关联人提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员，根据其责任的大小给与处分。并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 |
| 6 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所，即北京西单民丰胡同31号中水大厦。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点：由董事会或股东大会召集人确定并在股东大会通知中公告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 7 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 8 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， |
| | 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事专门会议的决议意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 9 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 10 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、行政法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易进行判断。判断构成关联交易的，应在股东大会通知中进 行披露。有关联关系股东有义务配合公司披露关联交易的关联关系。 （二）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避，不参与有关关联交易事项的表决。关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避。 （三）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 11 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。候选董事、监事提名的方式和程序如下： |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… | 单独或者合并持股3%以上的股东可向董事会书面提名非独立董事候选人，董事会审查候选名单并确认候选资格，提交股东大会选举。单独或者合并持股1%以上的股东可向董事会书面提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。董事会审查候选名单并确认候选资格，提交股东大会选举。 单独或者合并持股3%以上的股东可向监事会书面提名监事候选人，监事会审查候选名单并确认候选资格，提交股东大会选举。职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 选举两名以上独立董事的，或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到公司股份总数的30%以上时,选举两名以上董事或监事的，应采用累积投票制。 …… |
| 12 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事： …… (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事： …… (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履 |
| 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 13 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 …… | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。 …… |
| 14 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 15 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计与风险控制委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。薪酬与考核委员会成员全部为外部董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计与合规委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与合规委员会的召集人为会计专业人士。薪酬与考核委员会成员全部为外部董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| | 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 16 | 第一百一十一条 董事会应当严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在未达到股东大会审议的权限内行使董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。同时董事会可通过董事会决议的形式对总经理（或经营班子）决定的权限进行授权。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权，建立严格的审查和决策程序:重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的审批权限为： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会对公司对外担保、关联交易及财务资助事项的审批权限为： 1.决定除本章程第四十二条规定以外的对外担保，应符合上市规则的规定。 2.决定公司除需经股东大会批准的关联交易及财务资助事项，应符合上市规则的规定。 |
| 17 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会 |
| (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 | 议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 董事会授予董事长以下职权： 对于无法及时召开董事会讨论决定的突发事项或重大历史遗留问题紧急处理事项，董事长可通过电话等方式征得半数以上董事同意后，先行决策或签署有关文件，并在事后向董事会报告。 |
| 18 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 19 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件或传真形式；通知时限不少于五日。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、电话、传真、电子邮件等方式；通知时限不少于三日。如遇紧急情况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载。 |
| 20 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决、电子通讯方式或者法律法规允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 21 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 投票权。 | |
| 22 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 23 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 24 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 25 | 第一百六十条 公司利润分配具体政策如下： (一) 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 特殊情况是指：公司发生重大投资行为或重大现金支出时，即：公司未来十 | 第一百六十条 公司利润分配具体政策如下： (一) 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配一般按年度进行，公司可以根据盈利状况进行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且能保证公司的正常经营发展需要的前提下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指： 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%； 2.非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红； 3.公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 4.资产负债率高于70%； |
| 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (三) 公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 5.经营活动现金流连续两年为负数。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (三)公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票股利可以单独实施，亦可结合现金分红同时实施。 |
| 26 | 第一百六十一条 公司利润分配方案的审议程序： 1.公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 | 第一百六十一条 公司利润分配的决策程序和机制： 1.公司的利润分配方案需经全体董事过半数同意后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 …… | 股东大会在审议上述利润分配方案前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… |
| 27 | 第一百六十二条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后六十日内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后六十日内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会的决议要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备； 4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 28 | 第一百六十三条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 | 第一百六十三条 公司利润分配调整程序和机制： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 |
| 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由且充分考虑独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 |
| 29 | 新增 | 第二百零五条 本章程自公司股东大会通过之日起施行，修订时亦同。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的《公司章程》全文详见同日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo. com.cn)披露的《中水集团远洋股份有限公司章程》。特此公告。中水集团远洋股份有限公司董事会
2024年6月7日
