证券代码：603321 证券简称：梅轮电梯 公告编号：2024-038
浙江梅轮电梯股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
的公告
公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
本次发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2024年9月底实施完毕。该时间仅用于测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行数量为3,600万股，募集资金总额为23,800万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以实际情况为准；
4、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本307,000,000股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
6、公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为8,184.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,813.54万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
（1）与2023年度持平；
（2）与2023年度增加10%；
（3）与2023年度减少10%。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）测算过程
基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 30,700 | 30,700 | 34,300 |
| 假设一：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年上升10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 8,184.78 | 9,003.26 | 9,003.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,813.54 | 7,494.89 | 7,494.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.24 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.24 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.02% | 7.27% | 6.93% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 5.84% | 6.05% | 5.77% |
| 假设二：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 8,184.78 | 8,184.78 | 8,184.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,813.54 | 6,813.54 | 6,813.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.02% | 6.63% | 6.32% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 5.84% | 5.52% | 5.26% |
| 假设三：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年下滑10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 8,184.78 | 7,366.30 | 7,366.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,813.54 | 6,132.19 | 6,132.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.24 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.24 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.20 | 0.19 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.20 | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.02% | 5.98% | 5.71% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 5.84% | 4.98% | 4.75% |
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、行业发展、公司经营等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）项目实施的必要性
1、符合国家十四五规划重点发展方向，具有良好的市场发展前景
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中重点提到：（1）加快建设新型基础设施，有序推进城市轨道交通发展、推进既有客运枢纽一体化智能化升级改造和站城融合，实施枢纽机场引入轨道交通工程，推进120个左右国家物流枢纽建设；（2）加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造。具体而言，完成2000年底前建成的21.9万个城镇老旧小区改造，基本完成大城市老旧厂区改造，改造一批大型老旧街区，因地制宜改造一批城中村。
综上，大量新增的公共服务基础设施建设、轨道交通、产业地产等领域的投资以及老旧小区改造将会为电梯行业带来更大的市场空间，结合广西壮族自治区住房城乡建设厅、发改委、财政厅等多部门联合发布的《关于进一步加快既有住宅加装电梯工作的通知》（桂建发〔2022〕1号）、南宁市人民政府发布的《关于进一步加快推进既有住宅加装电梯工作的实施意见》（南府规〔2022〕24
号）、《南宁市人民政府关于促进南宁市轨道交通产业发展的若干意见》（南府规〔2023〕10号）等相关政策文件，本次募投项目的实施具有良好的市场发展前景。
2、项目建设有利于优化区域布局，进一步提升行业地位，对实现公司高质量发展有重要作用
本次募投项目是公司开拓西南、华南、东盟等市场的重要战略布局，是响应国家制造业有序向中西部转移政策的重要举措。
本次募投项目实施地位于广西壮族自治区南宁市。南宁市区位优势突出，处于“一带一路”的重要节点，是中国—东盟合作枢纽城市，在中国与东南亚的经济交往中占有重要地位。从2019年至2023年中国对东盟十国出口电梯数据来看，中国出口东盟十国的电梯每年在14,500台以上，年出口额高达22亿元以上；中国出口东盟十国的自动扶梯每年在2,500台以上，年出口额达5亿元以上。
公司将秉承“以质量为核心、以服务为重心、以客户为中心”的经营理念，坚持“人本、责任、奉献”的核心价值观，奉行“合心接力、传动创新”的企业精神，致力于为客户提供安全、舒适、快捷的城市运载解决方案及优质后市场服务。公司将继续弘扬艰苦奋斗的创业精神，全面布局南宁市周边国内市场，积极拓展以东盟国家为主的国际市场，构建“客户第一，结果第一”的服务体系，全面提高运营能力和市场竞争力，实现稳健增长。
综上，本次募投项目的实施将提升公司产能规模，进一步优化公司的区域布局，提升“梅轮”品牌在海内外的市场影响力及行业地位，实现公司高质量发展。
3、项目建设有利于公司把握“国产替代”发展机遇，提升市场竞争力
全球电梯行业在美国、日本、欧洲等国家起步，经过百余年的发展，形成了较高的行业集中度，当前奥的斯、迅达、通力、蒂森、日立、三菱等外资品牌占据国内市场大部分的份额。近年来，我国民族品牌电梯企业凭借完善的产业链配套和对国内市场的精准了解，一方面不断提升制造能力和产品质量，另一方面加强企业管理能力、积极市场布局，近年来逐步分享外资品牌市场份额，市场占有率得到提升。
本次募投项目以电梯制造和服务为核心业务，充分发挥技术创新、先进制造的核心优势，增强电梯制造运行过程中智能化和数字化管理，为广大用户提供技
术领先、品质卓越、具有自主知识产权的电梯产品和完善的售后维修保养服务。公司及广西梅轮将进一步立足国内，面向国际，以市场客户为中心，提供优质产品、先进技术、优异服务，推进公司业务持续、高效地发展，力争把“梅轮”打造成电梯行业国际一流的民族品牌，提升市场竞争力。
（二）项目实施的可行性
1、宏观政策为本项目实施提供了良好支持
近年来，国家陆续颁布政策支持电梯行业发展，产业政策环境得到优化，主要产业支持政策包括《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《机械工业“十四五”发展纲要》等文件，上述政策的出台，为我国电梯行业的发展及路径等提供了指导性的意见。南宁市享有“一带一路”建设、西部陆海新通道建设、中国（广西）自由贸易试验区南宁片区建设、面向东盟的金融开放门户南宁核心区建设、中国—东盟信息港南宁核心基地建设、国家物流枢纽建设、南宁临空经济示范区建设、广西实施强首府战略等多重政策，政策叠加优势明显。本次募投项目旨在引进智能化生产车间，打造数字化未来工厂，建设一流生产安装维保企业。项目建成后，广西梅轮将形成年产各类电梯20,000台、维保电梯50,000台生产经营能力。本募投项目相关产品符合国家政策导向，属于宏观政策鼓励和重点支持的领域，具备政策导向的可行性。
2、公司具备实施本项目的核心技术和人员储备
公司始终坚持自主创新，大力研发具有自主知识产权的核心技术，通过引入先进的设计理念和技术，努力提升电梯的安全性、舒适性和节能性能。公司积极钻研于新一代电扶梯技术、高速梯、零部件以及服务解决方案，尤其在智能化技术方面的探索和应用，如人脸识别、物联网、云计算等，使电梯具备智能监控、远程管理和故障预警等功能。
同时，公司逐步构建了较为完善的企业自主创新体系和科研人才队伍，自主研发科技创新的同时积极进行对外合作。公司与浙江大学、中国计量大学、杭州电子科技大学、绍兴文理学院等多家高等院校、科研单位进行产学研合作。公司引进了院士工作站，对电梯的前沿、关键技术进行攻关，掌握了电梯设计及制造的核心技术，如永磁同步技术、能量回馈技术、运行中可变速技术、目的选层智
能技术等，在电梯安全可靠性、舒适性（振动和噪音控制）以及智能化控制方面达到了先进标准。
综上，公司具备实施本项目的核心技术和人员储备，为本项目的实施提供坚实的基础，为本项目研发提供了技术保障，具备技术可行性。
3、公司具备完善的营销服务体系，项目市场前景良好
随着国家稳步实施城市更新行动，城中村改造、老旧小区改造及国务院关于印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》等相关政策的推广，电梯产品的市场需求有望进一步提升。2024年4月30日，广西壮族自治区政府召开推动大规模设备更新和消费品以旧换新工作电视电话会议，深入贯彻习近平总书记在中央经济工作会议和中央财经委第四次会议上的重要讲话精神，贯彻落实国务院相关会议部署，推进全区大规模设备更新和消费品以旧换新工作。此外，依据广西壮族自治区市场监督管理局披露的相关数据，2023年底自治区电梯保有量已达21.76万台，根据电梯设计寿命一般为15年估算，未来保有电梯的更新改造、运维需求将逐年增加，超期服役的电梯维保市场也将逐年释放。因此，本次募投项目的市场前景良好。
经过十几年的发展，公司通过不断完善营销网络布局，销售网络已经覆盖到全国各大区域及全球30多个国家和地区，公司已经建立了覆盖广泛、体系健全的营销服务网络，具有较强的营销服务网络优势。同时，公司与客户保持稳定的合作关系，双方长期共存、精诚合作、相互信任、共同成长，公司注重与客户的互动和交流，以客户的追求为公司的目标。因此，公司完善的营销服务体系、优质稳定的客户结构为项目产品未来的推广奠定了良好的基础。
综上，公司多年来积累的市场资源和客户储备，以及项目所在地良好的市场前景，为本项目的实施提供了良好的支持，具有可行性。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事客梯、货梯、自动扶梯、自动人行道及配套件的产品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保业务，所处行业属于国家产业政策鼓励支持的
范畴，符合国家产业政策。本次募投项目为“南宁智能制造基地项目”，本次募集资金将继续投入于公司主营业务，符合国家产业发展方向及公司长期战略目标，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合发行人业务发展规划。本次募投项目的实施将提升公司产能规模，进一步优化公司的区域布局，提升“梅轮”品牌在海内外的市场影响力及行业地位，实现公司高质量发展。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已建立了完善的人力资源管理体系，拥有一支结构完善、管理经验丰富、创新能力强的人才团队。一方面，公司加大引才引智的力度，引进在数据科学、人工智能、物联网等领域的技术人才，提升团队专业化水平；另一方面，在人才培养建设上，建立多元化人才培训计划，持续开展产品知识培训、生产质量体系培训、安全培训，激发员工的工作积极性，提高其工作能力，从而提升公司管理水平。公司持续加强对年轻干部的培养和考核，搭建后备人才梯队，建立企业核心岗位人才库，进一步优化绩效管理体系，根据公司情况动态调整绩效考核与薪酬方案，实现公司目标的有效分解。
2、技术储备
公司始终坚持自主创新，积极引入先进的技术和理念对产品进行升级优化，根据市场需求和客户反馈，改进现有产品的设计、性能和安全性。同时，公司结合发展战略目标及当前业务经营的技术需求积极进行前瞻性的技术研究，努力提升电梯的安全性、舒适性和节能性能。公司目前的技术储备和技术团队能够满足募投项目的需求。
3、市场储备
公司采取内外销并举发展的市场策略，根据顾客与市场的变化，快速调整战略销售渠道。经过十几年的发展，公司通过不断完善营销网络布局，销售网络已经覆盖到全国各大区域及全球30多个国家和地区，公司已经建立了覆盖广泛、体系健全的营销服务网络，能够快速响应及满足客户需求，确保市场营销向精细
化、专业化发展。因此，公司完善的营销服务体系、优质稳定的客户结构为项目产品未来的推广奠定了良好的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方/四方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、合理使用募集资金，加大市场开拓力度，提升公司核心竞争力
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于“南宁智能制造基地项目”。募集资金运用将加大市场开拓力度、完善业务区域布局，提高盈利水平，提升核心竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，推动长期战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。
3、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人钱雪林以及实际控制人钱雪根作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年 6 月 8 日