浙江梅轮电梯股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二四年六月
浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“梅轮电梯”、“公司”、“上市公司”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，提升公司综合竞争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江梅轮电梯股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司是一家从事客梯、货梯、自动扶梯、自动人行道及配套件产品研发、生产、销售及整机产品安装和维保业务的电梯整机企业，主要产品广泛应用于公共设施、住宅、商场、酒店等诸多领域。
公司获得“中国轨道交通信息化标杆企业”、“全国智能制造优秀场景单位”、“国家绿色供应链管理企业”、“浙江制造标准认证”、“浙江省装备制造行业数字化领军企业”、“中国绿色节能环保品牌”、中国驰名商标、国家专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业等多项荣誉，是国内电梯行业中最具竞争力的企业之一，在电梯行业享有较高的声誉。
2013年9月和10月，国家总书记习近平分别提出了“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的合作倡议，旨在建立和加强中国与沿线各国互联互通伙伴关系，实现资源高效配置和市场深度融合，推动沿线各国经济政策协调发展。2021年12月，工业和信息化部等颁布了《关于促进制造业有序转移的指导意见》，引导优质企业带动关联产业向中西部有序转移，因地制宜建设先进制造业基地。此外，国家稳步实施城市更新行动，推进“平急两用”公共基础设施建设和城中村改造以及国务院出台推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案等政策为电梯行业发展提供了良好的政策支持和保障。
公司本次募投项目实施地位于广西壮族自治区南宁市。南宁市区位优势突出，处于“一带一路”的重要节点，是中国—东盟合作枢纽城市，在中国与东南
亚的经济交往中占有重要地位。本次募投项目的实施是公司开拓西南、华南、东盟等市场的重要战略布局，也是践行国家先进制造业向中西部地区进行产业转移的重要举措。
公司将继续秉承“铁打”精神的企业文化，秉承稳健、可持续发展的经营理念，积极把握电梯行业市场行情，抓住市场机遇，全面提高运营能力和市场竞争力，实现稳健增长。
（二）本次发行的目的
1、把握发展机遇积极拓展区域市场，推动业务增长，提升盈利能力
公司所处行业竞争激烈，本次募投项目一方面积极响应国家产业政策，推动传统产业升级，带动当地产业发展；另一方面有利于公司把握发展机遇，拓展区域市场，提升市场地位，增强盈利能力和核心竞争力，为客户和股东创造价值。
2、优化资产结构，提高抗风险能力
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金能够增强公司的资金实力，优化资产结构，提高公司抵御市场风险的能力，为后续业务发展提供有力保障。本次发行募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟通过本次发行募集资金用于“梅轮电梯南宁智能制造基地项目”，该项目有利于公司进一步拓展公司主营业务，提高公司盈利能力，实现公司战略发展目标。由于上述募集资金投资项目所需资金规模相对较大，若公司全部使用自有资金进行前述项目的投入，将可能面临一定的资金压力。
公司选择以简易程序向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、以简易程序向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
公司处于业务发展的关键时期，需要长期资金支持，股权融资具有较好的可规划性和可协调性，有利于公司业务拓展，增强发展动力，优化资本结构，更好地配合和支持公司长期战略目标的实现。本次通过以简易程序向特定对象发行股票方式募集资金到位后，公司的营运资金得以增加，权益资本得以夯实，总资产及净资产规模提升，为公司的稳健经营、可持续发展提供有力保障。综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案具有必要性。
三、本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次配售对象的选择范围及其适当性
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）本次配售对象的数量及其适当性
本次发行对象的数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次配售对象的标准及其适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法及程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，经2023年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的情形
本次发行不存在《注册管理办法》第十一条的不得向特定对象发行股票的以下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
公司2023年年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2024年年度股东大会召开日失效。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第二十一条及第二十八条之规定。
（3）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定
①上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
②上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
③向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
④向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
⑤向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的相关规定
（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定。
（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二款的规定
《注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。
公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二款的规定。
（3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四款的规定
根据公司2023年年度股东大会授权，本次发行不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额，不超过本次发行前发行人总股本的30%。
本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。公司前次募集资金为2017年首次公开发行股票募集资金，公司未实施重大资产重组，实际控制人未发生变化。
本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
（4）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五款的规定
本次募集资金将用于梅轮电梯南宁智能制造基地项目，募集资金主要投向主业。该项目总投资50,000万元，拟使用募集资金投入23,800万元，全部用于资本性支出。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五款的规定。
（二）本次发行程序合法合规
2024年5月10日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年6月7日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次发行相关的议案。本次发行的董事会、股东大会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
上述具体内容，请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江梅轮电梯股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司持续稳定的发展，符合公司及全体股东利益。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2024年 6月 8 日