证券代码：002569 证券简称：ST步森 公告编号：2024-041
浙江步森服饰股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次交易各方均保证向公司提供资料的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、针对部分网络论坛近日出现公司可能因本次交易存在“西凤酒借壳上市”等相关贴吧内容及留言信息情形，宝鸡财控及财华智远均回函严正声明相关信息“纯属谣言”，其本次拟获得公司控制权与西凤酒“借壳”没有任何关联，也没有相关重组计划。公司也已在前期公告中多次提示过风险，敬请广大投资者注意甄别网络信息，谨慎决策、充分注意投资风险。
2、本次交易尚处于收购人尽职调查阶段，不能排除在其尽调完成后终止筹划的可能。本次控股股东、实际控制人签署的《表决权委托意向协议》仅为交易各方的意向性安排，具体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。如本次交易最终实施，将可能导致公司控制权发生变更，但截至目前本次交易尚处于收购人尽职调查阶段，尚需协议各方进一步论证和协商，亦尚需相关各方就各项具体安排协商一致，不能排除在收购人尽调完成后终止筹划的可能。鉴于该事项最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者务必充分关注本事项相关重大不确定性风险，谨慎决策、注意投资风险。
3、拟委托标的股份具有被质押、冻结及轮候冻结情形，且东方恒正所持有的21,333,760股无限售流通股拟被法院司法处置。经核实，相关拍卖标的法院拟采取分拆处置的方式进行处置，竞拍人可以50万股为最小申报单位参与竞拍，相关股份
存在被不同竞拍者竞得的风险。如财华智远后续参与竞拍仅获得部分股份或未能获得股份，将可能导致其在取得表决权后发生表决权贬损甚至丧失的可能，公司可能产生控制权不稳定的风险或出现无实际控制人情形。截至目前，该拍卖事项尚处于公示阶段，是否最终成交除受到价格等因素影响，后续还将涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，尚存在较大不确定性。敬请广大投资者及时关注公司后续公告，谨慎决策、充分注意投资风险。
4、根据《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件和深交所业务规则，本次司法拍卖的出让方及受让方后续涉及股份变动时，应当遵守相关股份变动比例、信息披露等的相关限制性要求。参与司法竞拍的受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份；若东方恒正由于受司法拍卖等非交易过户方式减持股份导致其不再具有控股股东身份，在减持后六个月内亦应继续遵守相关减持规定。公司提请广大投资者关注相关法律法规对上市公司股份变动及减持等的限制性规定。公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。鉴于公司股价近期波动幅度较大且本次事项最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司公告，充分了解股票市场风险因素，谨慎决策、充分注意投资风险。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“步森股份”）于2024年5月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江步森服饰股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第94号）（以下简称“《关注函》”），要求公司对控股股东、实际控制人筹划表决权委托等事项进行核实并书面说明。
公司收到《关注函》后高度重视，立即组织相关部门及中介机构对其中涉及的相关问题逐项进行认真核查与落实，并向控制股东、实际控制人、收购人及其关联方问询核实。截至目前，公司已对《关注函》中的相关事项完成了确认工作，现将有关回复内容及本次表决权委托事项相关风险提示公告如下：
一、《关注函》关注事项及公司相关回复内容
2024年5月15日晚间，你公司披露《关于控股股东、实际控制人签署<表决权委托意向协议>暨相关风险提示公告》（以下简称《表决权委托公告》），称你公司控股股东北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）及实际控制人王雅珠拟将其合计拥有上市公司39,161,500股（占公司总股本的27.19%）股份对应的表决权委托给宝鸡财华智远管理咨询有限公司（以下简称“财华智远”）新设的有限合伙企业。表决权委托协议签订后，你公司实际控制人将从王雅珠变更为宝鸡市国资委（宝鸡市财政局）。我部对前述事项表示关注，请你公司在函询财华智远的基础上，就下列事项进行核实说明：
1.《表决权委托公告》显示，财华智远后续将参与法院司法拍卖受让你公司控制权。公开信息显示，财华智远为2024年5月9日新设主体，注册资本100万元，尚未实缴。你公司2024年5月14日披露的《控股股东所持公司部分股份拟被司法拍卖暨控股股东、实际控制人筹划表决权委托事项的重大风险提示公告》显示，天津市第二中级人民法院近日恢复执行并拍卖东方恒正持有的你公司21,333,760股股票，占你公司总股本的14.81%。法院拟采取分拆处置的方式进行处置，竞拍人可以50万股为最小申报单位参与竞拍，相关股份可能被不同竞拍者竞得。此外，根据你公司前期披露的公告，除本次恢复拍卖的股票外，东方恒正剩余的1,066,240股股份（对应
0.74%的表决权）以及王雅珠本次拟委托表决权对应的16,761,500股票（对应11.64%的表决权）均已被司法冻结。
请你公司：
（1）详细说明财华智远作为一家新设主体，为取得你公司控制权参与法院司法拍卖，已进行的准备和计划采取的措施，包括但不限于竞拍股份数量及比例、竞拍资金准备、宝鸡市国资委及财政局的审批情况、与潜在竞购方的沟通接洽情况等。
公司回复：
经核实，宝鸡财华智远管理咨询有限公司（以下简称“财华智远”）为取得公司控制权，除本次拟受让控股股东、实际控制人表决权委托外，已准备参加天津市第二中级人民法院将于2024年6月13日至14日举办的网络司法拍卖，并计划竞拍其全部21,333,760股拟处置股份。截至目前，拟作为受让本次表决权委托及参与司法竞
拍主体的新设有限合伙企业（暂定名“宝鸡方维同创企业管理合伙企业(有限合伙)”，以下统称“新设有限合伙企业”）正在加紧协商、注册中，预计将于近日完成设立。该有限合伙企业设立后，将尽快完成本次拍卖活动报名事宜，并将确保在竞得股权后依照法院要求按时、足额缴纳竞拍资金。
另经核实，财华智远拟参与公司股份竞拍的相关计划由宝鸡市财投控股有限公司（以下简称“宝鸡财投”）上报请示，已经宝鸡市财经工作领导小组批复同意。截至目前，暂无拟参与本次司法拍卖活动的潜在竞购方向公司、财华智远及其关联方表明其竞拍意愿，亦不存在沟通接洽情形。
（2）结合本次东方恒正、王雅珠与财华智远之间表决权委托协议相关条款，说明若财华智远无法取得或无法完全取得拍卖股票是否可能影响表决权委托效力或丧失你公司控制权，并充分、完整、准确揭示相关风险。
公司回复：
根据东方恒正、王雅珠与财华智远之间的表决权委托意向协议相关条款约定，本次表决权委托事项共涉及39,161,500股，占公司全部表决权总数的27.19%。财华智远拟获取的股份表决权来源由两组构成：即东方恒正持有的22,400,000股，占公司表决权总数的15.55%；以及王雅珠、上海睿鸷合计持有的16,761,500股，占公司表决权总数的11.64%。
本次法院拟拍卖股份数量为21,333,760股，占全部拟委托股份的54.48%，占公司表决权总数的14.81%。鉴于法院拟采取分拆处置的方式进行处置，竞拍人可以50万股为最小申报单位参与竞拍，相关股份存在被不同竞拍者竞得的风险。如财华智远后续参与竞拍无法取得或无法完全取得拍卖股票，将可能导致其在取得上述表决权后发生表决权贬损甚至丧失情形，以及可能失去对公司的控制权，进而可能导致公司发生控制权不稳定或出现无实际控制人等风险情形。截至目前，该拍卖事项尚处于公示阶段，是否最终成交除受到价格等因素影响，后续还将涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，尚存在较大不确定性。公司敬请广大投资者关注相关不确定性风险，谨慎决策、充分注意投资风险。
除此之外，由于交易各方在《表决权委托意向协议》中尚未就受托方无法取得或无法完全取得拟拍卖股票情形下是否影响表决权委托整体效力进行明确约定，本次表
决权委托事项可能存在由于财华智远后续未能取得或未能完全取得上述拟拍卖股份，而因委托双方对协议约定产生意见分歧或重大误解导致其业已获得的表决权发生整体失效风险。为防范相关争议风险，东方恒正、王雅珠与财华智远均在回函中进一步明确“经交易各方磋商确认，本次筹划表决权委托事项不预设任何前置条件，不论财华智远后续参与司法拍卖是否取得或是否完全取得标的股份，东方恒正及王雅珠均承诺不因此否认表决权委托的整体效力，亦不会提出任何异议。若交易各方后续就本次表决权委托事项达成一致，将在正式签署的《表决权委托协议》中予以明确约定”。另经核实，财华智远为提高本次控制权收购成功的可能性，防止个别潜在市场“炒家”恶意参与竞拍可能损害上市公司全体股东利益，将遵照市场公平、公正、公开的拍卖原则积极准备。此外，在披露本次表决权委托意向协议之后，财华智远已与公司除前述第一、第二大股东之外的其他主要股东进行了充分必要的沟通。
（3）详细说明财华智远的资信情况，拟竞拍你公司股票的具体资金来源，是否具有相应的资金实力，并按照资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款（如适用）。
公司回复：
经核实，财华智远截至目前资信状况良好，拟竞拍公司股票的主体为由其担任普通合伙人暨执行事务合伙人的新设有限合伙企业，暂定初始由各合伙人以认缴合伙企业份额形式投入竞拍资金不低于15,000万元，具有相应的资金实力。鉴于标的股份的拍卖日期日益临近，为了尽快将竞拍资金落实到位，财华智远及相关方拟对新设合伙企业有限合伙人作局部调整，将有限合伙人“宝鸡财投”变更为“陕西财控资产管理有限公司”（以下简称“财控资产”），其他合伙人地位及出资
份额均不变。调整后的公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
本次调整，除了由财华智远继续担任唯一普通合伙人暨执行事务合伙人外，各方除在合伙协议中确定财华智远作为执行事务合伙人对于合伙企业事务拥有决策权，其他有限合伙人放弃表决权外，同时明确约定当出现需要对上市公司行使表决权的情况时，合伙人中仅由财华智远独立决策如何对上市公司股东大会进行投票，其他合伙人不参与任何决策，财华智远有权按照自己的意思对于上市公司股东大会会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票，以强化财华智远及宝鸡财投对新成立有限合伙企业的控制，确保未来上市公司控制权的清晰、稳定。
财华智远本次竞拍公司股票的资金来源具体为：陕西财控资产管理有限公司（以下简称“财控资产”）出资9,750万元（占合伙企业份额65%），先华控股集团有限公司（以下简称“先华控股”）出资5,100万元（占合伙企业份额34%），财华智远出资150万元（占合伙企业份额1%）。其中，财控资产的认缴出资的最终来源为由宝鸡财投以股东借款提供，不存在以合伙企业份额进行担保融资等可能影响未来上市公司控制权稳定的情形。
另经核实，财华智远为了降低本次股份拍卖竞价风险，提高获拍可能性，以及为支持上市公司未来主营业务发展，后续如新增资金需求，将主要由上述新设有限合伙
企业的有限合伙人以追加注册资本的方式予以提供。
2.《表决权委托公告》显示，财华智远的发起股东系宝鸡市财投控股有限公司（以下简称“宝鸡财投”）（持股60%）和先华控股集团有限公司（以下简称“先华控股”）（持股40%），宝鸡市国资委持有宝鸡财投100%的股权。财华智远拟通过新设有限合伙企业持有你公司表决权及对应的股票，财华智远作为普通合伙人占新设合伙企业1%的合伙份额，宝鸡财投占65%的合伙份额，先华控股占34%的合伙份额。
请你公司：
（1）详细说明财华智远不直接持有你公司表决权，而是通过新设合伙企业持有你公司表决权的具体原因及商业合理性，该交易结构是否已获得宝鸡市国资委及财政局的审批。
公司回复：
经核实，财华智远不直接持有，而是经审慎论证评估后决定通过新设合伙企业持有上市公司表决权，主要是基于在本次控制权交易结构中，有限合伙企业相较于普通公司制企业具有以下优势：
首先，有限合伙企业中的普通合伙人通常除了对自身出资部分对应的份额享有控制权之外，其对有限合伙人出资形成的全部份额也享有控制权，尤其是可以通过合伙协议强化对上市公司的控制权。财华智远通过新设有限合伙企业且由其自身担任唯一普通合伙人暨执行事务合伙人，其他出资主体均担任有限合伙人，同时在《合伙协议》中明确约定“执行事务合伙人对于合伙企业事务拥有决策权，其他有限合伙人放弃表决权”、“当出现需要对上市公司行使表决权的情况时，合伙人中仅由财华智远独立决策如何对上市公司股东大会进行投票，其他合伙人不参与任何决策，财华智远有权按照自己的意思对于上市公司股东大会会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票”，可以保证其对上市公司控制权的稳固，从而最大程度提高公司控制权的稳定性。
其次，有限合伙企业的治理结构简单，通常由普通合伙人负责企业的日常管理和决策，而有限合伙人则主要关注投资回报和风险控制，决策效率比普通公司制企业更高。财华智远采用这种治理结构作为收购主体并担任执行事务合伙人，有助于自身降
低管理运营成本、提高重大事项决策效率；同时，大幅提升上市公司与未来控股股东之间的沟通、决策效率。
再次，为提高本次收购成功的可能性，以及支持上市公司真正恢复和发展主营业务能力，本次收购后续可能仍需投入大量资金、资源及吸纳更多投资者。与公司制主体相较，采用有限合伙企业通常可以避免双重征税，提高投资成功的可能性和投资收益，有效增强投资者的投资意愿，从而更加有利于吸引更多具有资源和实力的潜在投资者，亦更加有利于支持和帮助上市公司未来健康发展。综上所述，财华智远不直接持有，而是通过新设合伙企业持有公司表决权是经过全面、谨慎商业评估后作出的审慎决策，具有现实可行的商业合理性。另经核实，财华智远本次交易结构由宝鸡财投上报请示，已经宝鸡市财经工作领导小组批复同意。
律师核查结论意见：
财华智远通过新设合伙企业持有上市公司表决权，是合法、合规、合理，符合商业逻辑。且交易结构已获得宝鸡市财经工作领导小组批复同意。
（2）详细说明财华智远作为新设有限合伙企业普通合伙人是否存在时间期限或退出安排，宝鸡财投、先华控股、财华智远对新设有限合伙企业的控制权、表决权是否存在特别安排，是否可能导致你公司后续存在控制权不清晰、不稳定的情况。
公司回复：
经审阅相关合伙协议并向财华智远、财控资产及先华控股问询核实，财华智远作为新设有限合伙企业普通合伙人暨执行事务合伙人没有明确的时间期限，亦不存在退出安排。为确保上市公司控制权的清晰与稳固，财华智远、财控资产及先华控股除上述在合伙协议中约定“财华智远作为执行事务合伙人对于合伙企业事务拥有决策权，其他有限合伙人放弃表决权”、以及“当出现需要对上市公司行使表决权的情况时，合伙人中仅由财华智远独立决策如何对上市公司股东大会进行投票，其他合伙人不参与任何决策，财华智远有权按照自己的意思对于上市公司股东大会会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票”之外，不存在其他特别安排，亦不存在可能导致公司后续存在控制权不清晰、不稳定的其他情况。
律师核查结论意见：
财华智远作为新设有限合伙企业普通合伙人暨执行事务合伙人没有明确的时间期限，亦不存在退出安排。为确保上市公司控制权的清晰与稳固，财华智远、财控资产及先华控股除上述在合伙协议中约定“财华智远作为执行事务合伙人对于合伙企业事务拥有决策权，其他有限合伙人放弃表决权”，以及“当出现需要对上市公司行使表决权的情况时，合伙人中仅由财华智远独立决策如何对上市公司股东大会进行投票，其他合伙人不参与任何决策，财华智远有权按照自己的意思对于上市公司股东大会会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票”之外，不存在其他特别安排，亦不存在可能导致公司后续存在控制权不清晰、不稳定的其他情况。
（3）对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六条的规定，逐项说明财华智远、宝鸡财投是否存在不得收购上市公司的情形及理由。
公司回复：
《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六条的规定任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，财华智远、宝鸡财投均不存在负有数额较大债务，到期未清偿情形，二者自设立以来均未发生重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，没有严重的证券市场失信行为，亦不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上，财华智远、宝鸡财投均不存在《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
律师核查结论意见：
财华智远、宝鸡财投不存在不得收购上市公司的情形。请本次交易所聘请的中介机构进行核查并发表明确意见。公司回复：
财华智远聘请了北京京师律师事务所对本次交易进行了审慎核查，并出具了专项核查意见，具体内容详见于本回复函同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于深圳证券交易所<关于对浙江步森服饰股份有限公司的关注函>的专项核查意见》（[2023]京师非字第628164号）。
3.你公司2022年7月7日披露的《关于股东签署<表决权委托协议>暨公司控制权发生变更的提示性公告》显示，你公司实际控制人王雅珠持有的16,720,000股对应的表决权源自其于2022年7月7日与你公司原实际控制人王春江签署的《表决权委托协议》，而王春江的该部分表决权源自其于2020年6月29日与该部分股票实际持有人上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）签署的《表决权委托协议》。
请你公司：
（1）在《表决权委托公告》中补充披露王雅珠当前持有表决权的来源。
公司回复：
公司已于回复本关注函同日披露《关于控股股东、实际控制人签署<表决权委托意向协议>的补充暨相关风险提示公告》（公告编号：2024-040），对王雅珠女士当前持有的表决权来源进行补充公告。
经核查，王雅珠女士当前持有的上市公司股份表决权主要来源于以下两项：
1、直接持有上市公司41,500股表决权
王雅珠女士通过直接持有无限售流通股的方式，持有上市公司41,500股（占总股本的0.03%）股份相应的表决权。
2、接受王春江转委托上海睿鸷之表决权持有上市公司16,720,000股表决权
2020年6月29日，王春江先生与上海睿鸷签署《投票权委托协议》，双方约定上海睿鸷将其持有的上市公司19,400,000股（占当期总股本的13.86%）股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托给王春江先生行使。2021年2月2日，上海睿鸷被动减持上市公司股份2,680,000股，持股数量变更为16,720,000股（占当期总股本的
11.59%），王春江先生所持表决权数量相应变更。2021年6月23日，公司因完成回购注销2020年限制性股票激励计划中1名离职的原激励对象已获授但尚未解除限售之股份20万股，总股本由144,210,000股减少至144,010,000股，该等表决权数量占公司总股本的比例相应变更为11.61%。
2022年7月7日，王雅珠女士与王春江先生签署《表决权委托协议》，双方约定王春江先生将其接受上海睿鸷委托持有的上述表决权无条件、不可撤销地委托给王雅珠女士行使。同日，上海睿鸷对该表决权转委托权事项出具了《无异议函》。本次交易完成后，王雅珠女士获得上市公司16,720,000股（占总股本的11.61%）股份对应的表决权。
综上，王雅珠女士当前共合计持有公司16,761,500股（占总股本的11.64%）股份对应的表决权，表决权来源真实、合法、有效。
（2）详细说明王雅珠将其持有的16,720,000股对应的表决权委托给财华智远是否已取得王春江、上海睿鸷、财华智远的明确同意，并对照《民法典》《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规充分、准确、完整提示表决权多次转委托的法律风险及可能发生的控制权争议风险。
公司回复：
经核实，本次王雅珠女士将其接受王春江表决委托所持上海睿鸷16,720,000股股份对应的表决权，再次委托给财华智远符合相关法律法规规定以及原委托双方的约定，并已分别已取得王春江、上海睿鸷、财华智远的明确同意。经核对王春江与上海睿鸷、王雅珠与王春江签订的《表决权委托协议》之协议内容，各委托人对受托人的表决权委托均是“无条件”、“不可撤销”的委托，受托人对该等表决权均有权按照自己的意思进行处置，且前述协议中未对受托人向第三人进行转委托做出任何限制性约定。根据《民法典》《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定，受托人王雅珠女士有权为了上市公司整体利益向第三人进行转
委托，该等表决权多次委托不会导致前任委托人撤销在先的委托，亦没有违反法律强制性、效力性规定。为了防范可能存在的控制权争议风险，王春江已于2024年5月22日出具内容为“本人现已获悉王雅珠女士拟将其接受本人转委托的，上海睿鸷资产管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）所持浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“上市公司”）16,720,000股股份对应的表决权，无条件、全权且不可撤销地委托给由宝鸡财华智远管理咨询有限公司实际控制的新设有限合伙企业（具体以各方正式达成的表决权委托协议为准，以下统称财华智远）行使，财华智远作为委托股份表决权唯一、排他的全权委托代理人，有权按照自己的意思对于上市公司股东大会会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。本人对上述表决权转让事项无任何异议。本人确认，即使王雅珠与本人解除双方的委托关系，也不影响财华智远继续接受本人委托获得上市公司表决权；如王雅珠解除与本人的表决权委托关系，本人同意上海睿鸷所持全部股份对应之表决权直接归由财华智远行使。”。为了解决可能存在的表决权多重转委托风险，上海睿鸷已于2024年5月26日出具内容为“本公司作为浙江步森服饰股份有限公司（证券代码：002569）股东，为维护上市公司及全体股东根本利益，对王雅珠女士拟再次向由宝鸡财华智远管理咨询有限公司实际控制的新设有限合伙企业（具体以各方正式达成的表决权委托协议为准，以下统称财华智远）转委托王春江先生与本公司签订之《投票权委托协议》项下的包括但不限于投票表决权在内的权利无异议。本公司确认，即使王春江与王雅珠解除其双方的委托关系或王春江与本公司解除在先的委托，均不影响财华智远接受王雅珠表决权委托的效力；在此次表决权多重转委托过程中，如财华智远与本公司间的任何一方解除表决权委托，本公司同意所持全部股份对应之表决权直接归由财华智远行使。”综上所述，本次王雅珠女士将其合法拥有的16,720,000股股份表决权委托给财华智远已征得各方同意，不存在法律障碍，没有违反原表决权委托协议约定，且原委托方均对本次委托无异议，不会因表决权多次转委托产生法律风险或引发公司控制权争议风险。请本次交易所聘请的中介机构对问题（2）进行核查并发表明确意见。律师核查意见：
王雅珠将其持有的 16,720,000 股对应的表决权委托给财华智远已取得王春江、上海睿鸷、财华智远的明确同意，且经各方签署的表决权委托协议以及出具的无异议函，前述表决权的委托、转委托不会引发公司控制权发生争议。
4.《表决权委托公告》披露前，你公司股票自2024年5月9日起至5月14日止连续4个交易日涨停。请你公司向我部报备本次交易的内幕知情人名单，并自查你公司股票交易是否存在内幕交易、市场操纵等情况。
公司回复：
公司已按照规定登记内幕信息知情人名单并完成向贵部进行报备。在筹划本次上市公司表决权委托过程中，公司已明确告知交易各方及相关内幕信息知情人履行信息保密义务，并提示禁止利用本次交易信息进行内幕交易。经核查，交易各方均就本次交易采取了必要的保密措施，严格进行了内幕信息保密，尽最大努力将知情人控制在最小范围，同时严防了内幕交易行为。公司股票交易不存在内幕交易及市场操纵等情形。
另经核实，针对部分网络论坛近日出现公司可能因本次交易存在“西凤酒借壳上市”等相关贴吧内容及留言信息情形。宝鸡财控及财华智远均回函明确指出相关信息“纯属谣言”，其本次拟获得公司控制权与西凤酒“借壳”没有任何关联，也没有相关重组计划。敬请广大投资者注意甄别网络信息，谨慎决策、充分注意投资风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
公司回复：
公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则及公司信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地向广大投资者履行信息披露义务。同时，公司将继续加强对控股股东、实际控制人、收购人及全体董事、监事、高级管理人员的宣导培训，督促其严格遵守相关法律、法规及规则的有关规定，
切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。
二、本次筹划表决权委托事项对公司的影响及相关风险提示
1、本次表决权委托事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、针对部分网络论坛近日出现公司可能因本次交易存在“西凤酒借壳上市”等相关贴吧内容及留言信息情形，宝鸡财控及财华智远均回函严正声明相关信息“纯属谣言”，其本次拟获得公司控制权与西凤酒“借壳”没有任何关联，也没有相关重组计划。公司也已在前期公告中多次提示过风险，敬请广大投资者注意甄别网络信息，谨慎决策、充分注意投资风险。
3、本次交易尚处于收购人尽职调查阶段，不能排除在其尽调完成后终止筹划的可能。本次控股股东、实际控制人签署的《表决权委托意向协议》仅为交易各方的意向性安排，具体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。如本次交易最终实施，将可能导致公司控制权发生变更，但截至目前本次交易尚处于收购人尽职调查阶段，尚需协议各方进一步论证和协商，亦尚需相关各方就各项具体安排协商一致，不能排除在收购人尽调完成后终止筹划的可能。鉴于该事项最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者务必充分关注本事项相关重大不确定性风险，谨慎决策、注意投资风险。
4、拟委托标的股份具有被质押、冻结及轮候冻结情形，且东方恒正所持有的21,333,760股无限售流通股拟被法院司法处置。经核实，相关拍卖标的法院拟采取分拆处置的方式进行处置，竞拍人可以50万股为最小申报单位参与竞拍，相关股份存在被不同竞拍者竞得的风险。如财华智远后续参与竞拍仅获得部分股份或未能获得股份，将可能导致其在取得表决权后发生表决权贬损甚至丧失的可能，公司可能产生控制权不稳定的风险或出现无实际控制人情形。截至目前，该拍卖事项尚处于公示阶段，是否最终成交除受到价格等因素影响，后续还将涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，尚存在较大不确定性。敬请广大投资者及时关注公司后续公告，谨慎决策、充分注意投资风险。
5、根据《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事监事、
高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件和深交所业务规则，本次司法拍卖的出让方及受让方后续涉及股份变动时，应当遵守相关股份变动比例、信息披露等的相关限制性要求。参与司法竞拍的受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份；若东方恒正由于受司法拍卖等非交易过户方式减持股份导致其不再具有控股股东身份，在减持后六个月内亦应继续遵守相关减持规定。公司提请广大投资者关注相关法律法规对上市公司股份变动及减持等的限制性规定。
6、本次交易后续如得以顺利实施不会触及要约收购，未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定和委托方做出的承诺。
7、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。鉴于公司股价近期波动幅度较大且本次事项最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司公告，充分了解股票市场风险因素，谨慎决策、注意二级市场交易风险。
8、公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资、充分注意投资风险。
三、备查文件
1、财华智远、宝鸡财投、先华控股、财控资产、东方恒正、王雅珠《关于问询函的回复》；
2、宝鸡市财经工作领导小组办公室文件《关于同意宝鸡市财投控股有限公司参与上市公司股权法拍的批复》；
3、财华智远、先华控股、财控资产《合伙协议》；
4、上海睿鸷分别就表决权转委托事项出具的2份《无异议函》；
5、王春江关于本次表决权委托事项的《无异议函》；
6、财华智远《关于拟参加步森股份司法拍卖相关情况的说明》；
7、北京京师律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
2024年6月7日