上海城投控股股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一 ...... 5
公司2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案二 ...... 18
公司2023年度监事会工作报告 ...... 18
议案三 ...... 23
关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算的议案 ...... 23
议案四 ...... 26关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年预计日常关联交易的议案 ... 26议案五 ...... 36
公司2023年度利润分配预案 ...... 36
议案六 ...... 37
关于2024年度公司及子公司综合授信的议案 ...... 37
议案七 ...... 39
关于2024年度预计提供对外担保的议案 ...... 39
议案八 ...... 44
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 44
议案九 ...... 50
关于独立董事津贴和董监事报酬的议案 ...... 50
议案十 ...... 51
关于修订《公司章程》的议案 ...... 51
议案十一 ...... 90
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 90
议案十二 ...... 98
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 98
上海城投控股股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1.本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2.会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3.出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4.股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的公平高效，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会审议的议案内容，发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司股东通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
6.股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，在表决单上 “赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。现场表决期间休会，不安排发言。
7.参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
上海城投控股股份有限公司股东大会秘书处
2024年6月21日
上海城投控股股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间∶2024年6月21日13∶30会议地点：上海市杨浦区国权北路1688弄61号湾谷科技园B6栋3楼
会议主持人：董事长张辰会议议程∶
一、会议主要审议事项
议案一 公司2023年度董事会工作报告议案二 公司2023年度监事会工作报告议案三 关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算的议案
议案四 关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年预计日常关联交易的议案
议案五 公司2023年度利润分配预案
议案六 关于2024年度公司及子公司综合授信的议案
议案七 关于2024年度预计提供对外担保的议案
议案八 关于续聘会计师事务所的议案
议案九 关于独立董事津贴和董监事报酬的议案
议案十 关于修订《公司章程》的议案
议案十一 关于修订《董事会议事规则》的议案
议案十二 关于修订《独立董事工作制度》的议案
二、听取公司2023年度独立董事述职报告
三、股东发言与提问
四、现场表决
1、宣读现场表决办法
2、现场投票
3、现场投票统计
五、宣布现场表决结果
六、律师发表意见
议案一
上海城投控股股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，城投控股迎来了上市三十周年的重要节点。尽管行业整体形势严峻，市场不确定性因素频现，各业务板块都面临不小的发展压力，但在公司董事会的坚强领导下，公司凭借前期在“质量”“品质”“品牌”方面全面提升的扎实基础，成功步入了崭新的历史发展篇章。一年来，公司把握房地产行业的发展脉搏，明确提出了“稳增长、促发展、强基础、树标杆”的工作目标，积极拥抱变革，全面落实年度各项任务，加速向房地产全生命周期发展的全面转型。在复杂多变的市场环境中保持了稳定的增长态势，展现出强大的韧性和发展潜力。
一、公司2023年度主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入25.59亿元，实现归属于上市公司股东净利润4.15亿元。截至本报告期末，公司归母净资产208.03亿元，总资产779.48亿元，净资产收益率
2.00%。
1.开发业务稳健增长
报告期内，公司在建项目规模约120万平方米，实现新开工约27万平方米，竣工约37万平方米。
报告期内，公司加速项目建设。万安路、高阳里、露香园二期、康健项目均按销售节点抓好进度管控，同步做好项目红线内外的配套工程建设。长宁、朱家角二期项目开工，光华、浦江、临港、张江社区建成交付。
报告期内，公司加快销售回笼。全年实现销售资金回笼85亿元，虹盛里、高阳里、汇樾庭等新盘上市销售，取得较好成绩，同时加快推进尚云里、璟云里项目尾盘销售，并全面启动车位销售，水尚华庭项目加快去化，在金山地区销售排行榜中名列前茅，露香园T5酒店式公寓启动首批房源上市。
报告期内，公司扩充项目储备。公司深耕优势领域，跟踪本市商品房供地情况，年内以12.64亿元的总价，成功竞得杨浦区大桥街道94街坊项目，“十四五”至今已获得8宗土地，投资金额超过300亿元。同时，公司也积极参与城市更新、城中村改造、住房保障体系建设。
2.运营业务规模升级
报告期内，“城投宽庭”品牌顺利推进规模化运营。全年新开5个社区，新增房源数量9357套。截至报告期末，“城投宽庭”已在运营的社区总数达到7个，已入市租赁房源累计约1.2万套。光华社区于2023年3月正式投入运营，在开业3个月内出租率达到90%；湾谷社区，包括新湾谷社区，出租率维持在90%以上；浦江社区于4月正式开业，单月租赁合同签约量突破600单，取得较好市场成绩；张江社
区于9月开业，中国商飞、吉祥航空等企业客户已大批量入住；临港社区于11月开业，出租率达87%；长兴岛泊湾社区于12月开业，出租率达67%。“城投宽庭”品牌2023年累计荣获近20项各类荣誉，包括“2023房地产开发企业优秀产品系”“2023中国品牌500强”等。
为提升社区品质，公司倾力打造社区配套与服务平台——“宽庭荟”，年内加速商业招商，江湾、光华社区商业出租率近100%。同时在汇聚社区入驻商户资源，引进商铺基本满足社区租户日常需求的基础上，公司开展了丰富多元的活动，加强社区管理与社区租户的连接和互动，提升社区服务质量和温度，年内成功举办了“宽庭一夏（爱心义卖集市）”“社区青年节”“建筑艺术沙龙”等活动，为租户提供便捷舒适的居住生活体验，“宽庭荟”也荣获“2023年度文化创新空间”称号。
报告期内，公司延伸运营产业链，酒店、餐饮业态逐步成熟，初步形成了覆盖多种类型消费客群的产品线。朱家角宽璟酒店经过一系列压力测试，软、硬件能力得到进一步优化，于年内开业。露香园璟源长租公寓上半年开业，年底出租率达90%。黄山凯悦嘉轩酒店开业一年来市场反馈在黄山区域一直保持前列。
3.金融投资深化协同
公司金融投资业务与房地产业发展深度协同，为投融资打开新的渠道。报告期内共计收到已上市证券分红约0.38
亿元。截至报告期末，公司持有的已上市证券市值约为40.97亿元。
公司旗下直投平台投资公司在国内REITs市场“首发+扩募”的双轮驱动格局下，积极主动解决重资产低周转率问题，有效盘活基础设施资产，形成“投资、建设、运营、退出、再投资”的良性产业链循环。年内，投资公司全力推进保障性租赁住房公募REITs发行工作，于2024年1月12日成功发行了长三角地区首单、迄今为止规模最大的保租房公募REITs——国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金。项目募集规模30.50亿元，底层基础设施资产为江湾社区和光华社区，以上两社区合计为市场供应近3,000套租赁住房，建筑面积约16.94万平方米。
公司旗下诚鼎基金平稳运作，围绕主业布局产业链，年内新增设立了两支基金，新增资金管理规模合计3亿元，投资方向聚焦智慧城市和绿色城市领域的数字信息、人工智能、新材料、新能源、智能制造等硬科技领域的优质投资标的，以及冷链物流全产业链，包括冷库建设、冷库租赁、冷库改建、冷库运营、相关资产资本化，把握消费升级带来的产业发展机遇，助力公司在现有地产业务基础上增加新的增长点。
4.ESG治理推进实施
公司高度重视ESG建设工作，积极推进ESG管理实践，开展相关培训和研讨，将董事会下设的专门委员会之一“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”，在原委员会职能
中增加ESG管理职能，并同步将原《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与ESG委员会工作细则》，对细则中部分条款进行修订。年内公司建立了“董事会-战略与ESG委员会-战略与ESG工作小组”三级ESG治理架构，统筹开展公司战略与ESG相关工作，以ESG治理促进企业高质量发展。
5.科技创新赋能主业
公司在数字化转型方面持续发力，梳理项目建设运营的关键管理节点，布局数字化顶层设计，基本实现了核心业务的数字化覆盖，不断强化职能管理的数字化转型。“城投宽庭”数字化运营示范场景在四大社区投入使用，推进数字社区降本增效。城投控股综合管控平台一期建设完成，初步形成“一屏观”。经营性资产运营管理平台、人力资源系统一期、项目信息化管理平台、成本标准化平台陆续上线，赋能精细化建设和运营管理。
公司聚焦产业发展的前沿方向，聚焦新技术、新产业、新模式、新动能的孵化培育，深化科研攻关、创新突破。年内公司积极开展双碳战略及关键降碳技术研究，初步形成双碳行动建议及细化工作事项，从绿色开发、低碳运营、绿色金融三方面指导公司各领域业务发展低碳转型。公司也支持建筑相关的前沿技术及应用研究，积极通过产学研合作开发新技术，结合公司业务进行科技成果转化，持续探索绿色低碳发展模式。
二、2023年度董事会工作情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，董事会聚焦监管新规，加强团队合作，发挥专业能力，规范内部管理，科学决策公司重大事项。董事会各专门委员会分工明确，权责清晰，有效维护公司及股东的利益。
（一）促进公司合规运作，保障公司稳健经营
1.董事会与专门委员会运作
报告期内，董事会共组织召开了11次会议，审议通过议案共计52项，涵盖定期报告、REITs项目申报发行、利润分配、融资授信、续聘会计师事务所等内容，所有议案均得到与会董事一致同意，未对议案内容提出任何异议，为公司各项决策和重要经营工作稳步推进提供了保障。
董事会下设的专门委员会认真履行各自职能。其中审计委员会共召开6次会议，审议通过了公司2023年内部审计工作计划等22项议案；薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议通过了关于独立董事津贴和董监事报酬等4项议案。专业委员会的有效运作为进一步提高决策的科学性、规范上市公司运作和强化董事会的专业管理发挥了重要作用。
2.顺利完成董事会换届
报告期内，董事会召集召开了公司2022年年度股东大
会，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度利润分配预案》等17项议案。大会选举产生5名非独立董事和3名独立董事，与公司第二届第八次职工代表大会选举产生的1名职工董事共同组成公司第十一届董事会。会后各项决议得到圆满落实，公司于2023年8月16日实施完成2022年度利润分配方案。
3.扎实做好信息披露
报告期内，董事会一如既往按照“真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂”的要求，规范信息披露工作，按时完成公司《2022年年度报告》等4个定期报告的编制与发布，全年共披露临时公告50则，涵盖公告类型有三会决议公告、融资公告、REITs申报发行、获取项目、多渠道融资等方面内容。独立董事勤勉尽责，就相关事项发表独立意见。
同时，作为上海证券交易所公司治理板块中的上市公司，公司积极践行社会责任，推进可持续发展，完成了2022年度《社会责任报告》的编制及发布。董事会始终坚持把高质量信息披露作为推动企业高质量发展的重要途径和传递企业价值的重要渠道，建立起以规范运作为基石，以有效信披为抓手、以投资者需求为导向的信息披露体系，在上海证券交易所沪市主板上市公司2022-2023年度信息披露工作评价中获得最高评级“A”级。
4.完善法人治理
年内，董事会对《公司章程》部分条款进行修订，对涉
及党委运行机制和职工民主管理方面的内容进行完善，并结合目前公司股权结构以及年内董事会换届，对董事会人员构成进行了相关调整。修订后的《公司章程》于2023年6月20日经公司2022年年度股东大会表决通过并对外披露。
为贯彻落实上市公司独立董事制度改革，优化公司独立董事制度，提升独董履职能力，董事会结合公司实际情况，新建独立董事专门会议机制，并成立了由董事长牵头、董事会秘书具体负责、董事会办公室具体实施的独董制度改革专项工作组，于2023年11月24日召开了独立董事第一次专门会议。
（二）展现公司内在价值，加强投资者关系管理
1.常态化组织召开公司业绩说明会
董事会积极响应监管部门以及行业协会的号召，年内组织召开了两次投资者说明会，分别是6月6日在上证路演中心平台召开的公司2022年度业绩说明会和9月7日在全景网平台召开的公司2023年中报业绩说明会。在互动交流阶段，与会领导积极回应投资者的线上提问，对投资者关注的股东减持、露香园二期项目进展、市值与股权管理、REITs发行进展、公司战略规划等热点问题在信息披露规则允许的范围内进行了回复说明，增进了投资者对公司的了解和认同。
2.开展机构投资者调研活动
董事会保持与资本市场的持续沟通交流，展示公司内在价值，于2023年9月1日开展机构投资者调研活动。此次
调研会接待了包括申万宏源、海通、兴业基金、高毅资产等8家机构，公司围绕城中村项目、露香园项目、公司业务发展等市场关注热点问题与相关机构投资者进行交流座谈，加深投资人对公司的了解，进一步提升了公司在资本市场的认可度。
3.筑牢与投资者的沟通渠道
董事会继续加强投资者关系管理，回应投资者集中关注的问题，持续开展“上证e互动”证券信息沟通平台互动交流，全年在“上证e互动”平台回复投资者提问25则，同时督促公司定期对官网等平台进行更新维护，接收信箱来件，接听投资者热线，持续有效开展投资者沟通联络，做好投资者来电来访记录。
（三）强化内部管理，提升董事会履职能力
1.开展项目检查
报告期内，为深入了解和掌握公司业务情况，进一步提升董事会决策水平，董事先后对公司金山项目、黄山市高铁新区山海荟购物中心、山海天地小区、朱家角宽璟酒店和露香园项目进行实地检查。与会董事听取了各个项目的进展汇报，对不同项目的建设理念和标准给予充分肯定，并结合自身专业能力提出具体建议和期望。
2.加强履职能力建设
为进一步提升履职能力，年内董事积极参与各类培训。相关董事参加了由上海证券交易所、上市公司协会等单位组
织开展的培训，主要包括独立董事制度改革、董监高专题培训等。新任董事参加了由上海证券交易所举办的“2023年第3期上市公司董事、监事和高管初任培训”。独立董事参加了由上海证券交易所举办的“2023年第5期上市公司独立董事后续培训”。
3.规范内幕知情人登记
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，董事会严格进行内幕信息知情人的登记。对于尚未披露的信息及数据在源头上进行把控，通过对知情者进行内幕交易有关规定的教育与宣传，规范知情人登记，利用材料回收、统一销毁等手段，确保信息披露的合法与合规。全年共进行常规内幕知情人登记4次，涉及公司定期报告及其他事项，相关材料全部留档保存。
三、2024年公司经营计划
2024年是“十四五”规划校准方向再出发、落实战略目标的重要一年。本届董事会任期的开始是公司向高质量发展迈进的机遇期，董事会将继续带领公司，强化国企担当，擦亮品牌形象，深度接轨市场，持续推动主业发展再上新台阶。
1.开发板块聚焦全周期管理，提升建设质效
一是明确工程节点，强化过程管控。结合年度营收计划，明确各项目交付节点，以开发大纲为抓手，加快推进项目建设，落实全过程品质把控。重点完成高阳里、露香园二期D1地块、徐汇康健、九星05-08保障房等项目交付。
二是做好资金回笼，做实闭环管理。加快商品房项目销售，万安路、水尚华庭、露香园T5三个项目做好市场分析，及时调整推广与销售方案，多措并举、精准施策。围绕长宁项目、朱家角二期项目，加快推进各项销售准备工作落地。积极盘活存量资产，全面梳理存量资产现状，针对性开展处置方案研究和落地。
三是着眼中长期发展，落实资源储备。及时跟进土地集中供应，对本市各批次集中供应土地情况开展研究工作，适时参与土地竞拍，获取优质项目。聚焦城中村改造及城市更新项目，关注中心城区旧改和非中心城区城中村改造项目情况，开展可行性研究。继续参与保障房建设，重点关注市属保障房项目。
2.运营管理聚焦规模化经营，做强品牌口碑
一是做好规模化经营，提升运管水平。做好新社区筹开工作，相关在营社区加快出租率爬坡，尽快进入稳定运营期后持续增强客户粘性。以品牌建设为引领，建立运营管理考核、运营分析、筹开工作三大社区一线业务标准，及时评估项目运营状况，提出可行性运营策略及调整建议，确保各社区工作要求一致、管理标准一致、服务形象一致。优化完善400客服体系，做到持续跟进、闭环管理，树立良好的窗口服务形象。
二是做好酒店、餐饮业务差异化、特色化经营。社会化餐饮业务明确主要服务宽庭社区住户的功能定位，大力发展
社区刚需餐饮与聚会型餐饮，以自有社区为品牌发展根据地，逐步构建社区餐饮文化。朱家角酒店项目加强市场拓展与销售体系完善，持续挖掘目标客群。露香园璟源酒店尽快完成筹备和开业。
三是物业管理业务做好人员和机制准备。以带给广大业主和客户愉悦体验为目标，做好租赁社区物业管理工作，锤炼团队、积累经验、建立体系。完成预售商品房项目的物业管理方案，落实前期工程对接及相关准备工作。建立健全商品房物业管理体系，提前策划项目全生命周期物业管理模式，依托信息化手段，输出高品质服务。
3.金融业务聚焦产业链延伸，凸显投资价值
一是金融创新助力发展。用好REITs回收资金开展项目投资，对拟扩募资产浦江、九星、湾谷社区，开展REITs项目测算模型研究，从金融市场端促进实体建造经营发展，帮助拟扩募资产提高收益水平。研究资产证券化、房地产REITs、合资合作、引进战略投资者等多种方式，探讨房地产基金运作的可行性，有效充实公司营运资金，促进企业可持续发展。
二是产业投资联动主业。围绕城投控股主业发展，积极引进产业链相关市场优质投资项目，加强投后管理，适时推动项目多渠道退出。
4.ESG实践提升内在价值，构建可持续发展能力
一是持续推进ESG管理实践。推动ESG实质性议题的识别和管理，制定公司ESG中长期发展战略规划，加强制度建
设，落实实践措施，建立绩效数据收集机制，开展重点难点问题相关课题和培训。
二是推进绿色产品研发和环保技术应用。持续探索践行低碳绿色建筑，推进绿色、节能、低碳的建筑设计，将先进的人居理念融入现代人的居住空间。围绕规划设计和施工建造两大环节，聚焦光伏、超低能耗、近零能耗、智能建造等新兴方向，开展研究，以绿色设计和绿色建造赋能公司主业经营，降低建筑全生命周期碳排放。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2024年6月21日
议案二
上海城投控股股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真开展工作，为保证公司规范运作和各项任务的全面完成做出了努力。现将2023年度监事会工作报告汇报如下：
一、2023年度监事会工作情况
1.监事换届选举情况
2023年6月，公司第十届监事会到期届满。第十届监事会第十五次会议表决通过了《关于监事会换届选举的议案》。经公司2022年年度股东大会表决通过，龚达夫先生、吴晓颖女士当选为第十一届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事唐啸戈先生共同组成公司第十一届监事会。公司监事会选举工作符合法律、法规和有关规范性文件的要求。
2.监事会会议召开情况
2023年，监事会共召开监事会会议6次，分别是第十届监事会第十三次至第十五次会议，第十一届监事会第一次至第三次会议，主要审议了公司定期报告、会计政策变更、监事会换届选举等共计10项议案。具体情况如下：
| 召开时间 | 届次 | 议案 |
| 2023年3月23日 | 第十届监事会第十三次会议 | 1.《公司2022年度监事会工作报告》 2.《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 3.《公司2022年年度报告及摘要》 4.《公司2022年度社会责任报告》 |
| 2023年4月27日 | 第十届监事会第十四次会议 | 1.《关于会计政策变更的议案》 2.《公司2023年第一季度报告》 |
| 2023年5月30日 | 第十届监事会第十五次会议 | 1.《关于监事会换届选举的议案》 |
| 2023年6月20日 | 第十一届监事会第一次会议 | 1.《关于选举公司监事会主席的议案》 |
| 2023年8月24日 | 第十一届监事会第二次会议 | 1.《公司2023年半年度报告及摘要》 |
| 2023年10月30日 | 第十一届监事会第三次会议 | 1.《公司2023年第三季度报告》 |
3.监事履职情况
2023年，公司监事全部出席应出席监事会会议。具体情况如下:
| 监事 | 监事会 | ||||
| 应参加监事会次数 | 亲自出席次数 | 通讯参会次数 | 委托 次数 | 缺席 次数 | |
| 龚达夫 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 |
| 吴晓颖 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 |
| 唐啸戈 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 |
| 陈骅（届满离任） | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 |
4.监事会督查工作情况
2023年，监事会列席董事会会议11次，参加了公司年度股东大会，并根据《公司章程》及相关规定，对有关事项
进行了监督。
为深入了解公司项目建设实际情况，充分履行监事会的监督职能，第十一届监事会在成立后对公司经营项目进行了实地考察。2023年6月，监事会全体成员前往公司位于上海市青浦区的朱家角宽璟酒店项目进行实地检查，实地查勘了酒店建设和运营筹开工作进展，就推进进度、安全管理、运营方针等方面针对性地提出了建议。
二、监事会对公司规范运作的监督情况
1.公司依法运作情况
公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作，公司重大事项的决策程序和股东大会召开程序合法有效，董事会能认真执行股东大会各项决议，报告期内未发现董事、总裁和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2.公司财务情况
公司业务经营正常，营业收入稳定，财务状况良好。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3.公司关联交易情况
公司各项日常关联交易，属正常交易范围，交易双方均能严格履行交易合同。公司发生的其他关联交易事项符合公
司经营发展需要，交易遵循公开、公平、公正的原则。上述交易的交易方案和审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的规定，未发现有损害公司和股东利益的问题。
4.对公司定期报告的审议意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告中所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司报告期间的财务与经营管理等实际情况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
5.对公司内部控制的意见
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部控制制度体系建设与执行情况进行了审查。监事会认为：
公司已建立较为完善的内部控制制度体系，涵盖了公司治理和生产经营管理各个环节和层面，切实保障了公司规范稳健运营。公司2023年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，有效地控制了经营风险。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉地履行各项职责，加强监督职能，进一步促进公司规范运作。
1.围绕中心工作，形成“大监督”格局
监事会将继续围绕公司战略与中心工作，发挥好稳定监督、持续监督、有效监督的作用，统筹协调各类监督主体，形成各监督部门协作配合、同向发力的“大监督”格局，不断提升监督工作质效，促进公司持续、稳定、健康发展。
2.规范履职要求，提升监督管理能级
监事会将继续忠实勤勉地履行监事会的各项职责，根据最新法律法规，进一步完善监事会工作机制和运行机制，加强自身建设，提升对公司依法运作的监督管理能力。
3.加强监督检查，全力保障规范运作
监事会将继续围绕重点领域、重要环节实施监督，加强对关联交易、资金管理、对外担保、投融资等重大事项的监督，关注公司内部控制和风险防范，为提升公司规范运作水平、增强防范市场风险能力保驾护航。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司监事会
2024年6月21日
议案三
上海城投控股股份有限公司关于公司2023年度财务决算和
2024年度财务预算的议案
各位股东：
公司2023年度财务决算和2024年度财务预算情况如下：
一、2023年度财务决算
（一）主要财务指标完成情况
| 项目 | 单位 | 2023年 | 上年同期 | 增减 |
| 总资产 | 万元 | 7,794,755.92 | 7,133,079.59 | 9.28% |
| 负债总额 | 万元 | 5,635,509.68 | 4,974,940.71 | 13.28% |
| 归属母公司股东的净资产 | 万元 | 2,080,292.05 | 2,069,602.06 | 0.52% |
| 营业收入 | 万元 | 255,896.40 | 846,814.24 | -69.78% |
| 利润总额 | 万元 | 56,083.88 | 151,726.86 | -63.04% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 万元 | 41,546.54 | 78,259.97 | -46.91% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 万元 | 13,050.15 | -41,093.45 | 131.76% |
| 每股经营活动现金流量净额 | 元 | 0.86 | -3.23 | 126.71% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 元 | 8.56 | 8.18 | 4.67% |
| 每股收益 | 元 | 0.17 | 0.31 | -46.91% |
| 扣除非经常性损益后的每股收益 | 元 | 0.05 | -0.16 | 131.76% |
| 加权平均净资产收益率 | % | 2.00% | 3.82% | -47.64% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | % | 0.63% | -2.01% | -131.34% |
（二）公司经营情况
1.营业收入255,896.40万元，比上年同期减少590,917.84 万元，同比减少69.78%，主要是由于房地产业
务收入减少所致。
2.归属于母公司股东的净利润41,546.54万元，比上年同期减少36,713.43 万元，同比减少46.91%，主要是由于房地产业务利润和投资收益同比减少所致。
（三）资产负债情况
1.资产方面
年末总资产7,794,755.92万元，比上年末7,133,079.59万元增加661,676.33万元，同比增加9.28%。
2.负债方面
年末负债总额5,635,509.68万元，比上年末4,974,940.71万元增加660,568.97万元，同比增加13.28%，主要是对外借款和合同负债增加所致。
3.所有者权益方面
年末归属于母公司股东的所有者权益2,080,292.05万元，比上年末2,069,602.06万元，增加10,689.99万元，同比增加0.52%。
（四）现金流量情况
1.经营活动现金流量
2023年度经营活动的现金流入1,153,473.09万元，经营活动的现金流出943,898.27万元，经营活动的现金流量净额209,574.82万元。
2.投资活动现金流量
2023年度投资活动的现金流入40,277.12万元，投资活
动的现金流出81,587.33万元，投资活动的现金流量净额-41,310.21万元。
3.筹资活动现金流量
2023年度筹资活动的现金流入为1,046,172.30万元，筹资活动的现金流出897,167.95万元，筹资活动的现金流量净额149,004.35万元。
二、2024年度财务预算
（一）经营预算
2024年度预计实现营业收入90亿元，主要是房地产业务收入。
（二）投资预算
2024年度预计投资17亿元，主要是股权项目等投资。
（三）资金预算
2024年度，预计经营活动产生的现金流量净额为15亿元，其中，房地产业务投资支出162亿元；投资活动产生的现金流量净额为-8亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-55亿元。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2024年6月21日
议案四
上海城投控股股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易情况及
2024年预计日常关联交易的议案
各位股东：
一、上一年度日常关联交易的预计和执行情况
（一）主要日常关联交易
经公司2022年年度股东大会和第十一届董事会第三次会议审议通过，公司2023全年预计发生日常关联交易12,870万元，实际发生9,304万元，主要情况如下：
1.预计销售商品、提供劳务类关联交易7,196万元，实际发生该类关联交易4,946万元，主要是向关联企业收取的建设管理费等；
2.预计发生购买商品、接受劳务类关联交易4,888万元，实际发生该类关联交易3,579万元，主要是向关联企业支付的物业管理费等支出；
3.预计发生租赁类关联交易786万元，实际发生该类关联交易779万元。
（二）上海城投集团财务有限公司存贷款
1.预计在上海城投集团财务有限公司存款日均余额不超过10亿元，实际存款日均余额为3.32亿元；
2.预计向上海城投集团财务有限公司贷款日均余额不
超过10亿元，实际贷款日均余额为0亿元。
（三）接受控股股东及其所属关联企业财务资助预计接受控股股东及其所属关联企业财务资助额度不超过人民币80亿元，实际发生该类关联交易50.45亿元。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
由于业务经营需要，2024年内仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的规定，对公司2024年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下（注：“本年年初至2024年2月末与关联人累计已发生的交易金额”为暂估金额，未经审计，最终以审计数据为准。）：
（一）主要日常关联交易
2024年公司现有业务预计发生主要日常关联交易20,190万元，本年年初至2024年2月末与关联人累计已发生的交易金额1,462万元，具体如下：
1.销售商品、提供劳务类关联交易
2024年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计13,350万元，本年年初至2024年2月末与关联人累计已发生的交易金额974万元，其中：
（1）为上海城投（集团）有限公司及其控股子公司提供劳务、项目受托管理服务等，预计交易金额12,500万元；
（2）为上海诚鼎创富投资管理有限公司提供劳务等服务，预计交易金额20万元；
（3）为上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙）提供劳务等服务，预计交易金额10万元；
（4）为上海东荣房地产开发有限公司提供受托管理服务，预计交易金额820万元。
2.购买商品、接受劳务类关联交易
2024年预计发生购买商品、接受劳务类关联交易5,850万元，本年年初至2024年2月末与关联人累计已发生的交易金额438万元，其中：
向上海城投（集团）有限公司及其控股子公司预计支付购买商品、接受劳务等支出5,850元。
3.其他关联交易
2024年预计发生其他关联交易990万元，本年年初至2024年2月末与关联人累计已发生的交易金额50万元，其中：
（1）与上海城投（集团）有限公司及其控股子公司发生办公楼租赁，预计交易金额840万元；
（2）与上海诚鼎创富投资管理有限公司发生办公楼租赁，预计交易金额100万元；
（3）与上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙）发生办公楼租赁，预计交易金额50万元。
（二）上海城投集团财务有限公司存贷款
1.在上海城投集团财务有限公司存款日均余额不超过20亿元；
2.向上海城投集团财务有限公司贷款日均余额不超过20亿元。
（三）接受控股股东及其所属关联企业财务资助
接受公司第一大股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）及其所属关联企业主要通过委托贷款的形式提供财务资助额度（即关联方拆入资金余额）不超过人民币80亿元。
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.上海城投(集团)有限公司
统一社会信用代码：91310000132211037N
成立时间：1992年07月21日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号
法定代表人：蒋曙杰
注册资本：5,000,000万元人民币
经营范围：城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2023年9月30日，城投集团总资产78,300,609.93
万元，净资产35,431,976.93万元，2023年1-9月营业收入2,281,693.67万元，净利润132,831.03万元，资产负债率
51.72%。
2.上海城投集团财务有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K4GFB8Y成立时间：2019年12月25日住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号39层
法定代表人：蒋曙杰注册资本：100,000万元人民币经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年12月末，上海城投集团财务有限公司的资产总额为114亿元，负债总额为103亿元，全年营业收入2.06亿元，实现拨备前营业利润0.79亿元，税后利润0.51亿元。
3.上海诚鼎创富投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101053243416296
成立时间：2014年12月31日
住所：上海市虹口区吴淞路130号1201室
法定代表人：陈智海
注册资本：3000万元人民币
经营范围：投资咨询、投资管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2023年12月31日，上海诚鼎创富投资管理有限公司总资产3,829.00万元，净资产3,123.07万元，2023年1-12月营业收入2,235.84万元，净利润230.16万元，资产负债率18.44%。
4.上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310109MA1G5NJQ70
成立时间：2019年05月09日
主要经营场所：上海市虹口区东大名路391-393号（单号）4层（集中登记地）
执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司
出资额：500万元人民币
经营范围：投资咨询、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2023年12月31日，上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙）总资产837.50万元，净资产783.68万元，2023年1-12月营业收入668.21万元，净利润215.50万元，资产负债率6.43%。
5.上海东荣房地产开发有限公司
统一社会信用代码：913100005587930037
成立时间：2010年07月26日
住所：上海市杨浦区国秀路700号新江湾城文化中心205室
法定代表人：辛建红注册资本：55,250万元人民币经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：物业管理，停车场（库）经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，上海东荣房地产开发有限公司总资产148,401.16万元，净资产96,966.08万元，2023年1-12月营业收入0万元，净利润-80.01万元，资产负债率34.66%。
（二）与上市公司的关联关系
城投集团是公司的第一大股东，城投集团及其控股子公司属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项及第（二）项规定的关联关系情形。
上海城投集团财务有限公司亦是城投集团控股子公司，属于上述关联关系情形。
公司高管兼任上海诚鼎创富投资管理有限公司、上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙）、上海东荣房地产开发有限公司的董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发
生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
四、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。
上海城投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向公司及控股子公司发放的贷款的利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款市场报价率（LPR），且不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率，也不高于城投集团及其成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率。
财务公司吸收公司及控股子公司存款的利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,且不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率，也不低于城投集团及其成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、物业管理、办公楼租赁、提供劳务等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了房地产开发、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目
管理水平。
上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。
六、关联交易的审议程序及事后报告程序
1.审议表决情况
公司于2024年3月25日先后召开独立董事专门会议与审计委员会会议，均全票审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议审核意见如下：公司2023年实际日常关联交易符合预计情况，所有日常关联交易符合程序规范的要求，符合市场公平原则。公司预计的2024年度日常关联交易额度是公司正常开展业务中所发生的，公司将根据市场化原则，以公允价格开展交易。公司的日常关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意该议案所述事项，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第八次会议审议。
公司于2024年3月29日召开第十一届董事会第八次会议，以5票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案。关联董事张辰先生、任志坚先生、叶源新先生、范春羚女士回避表决。
上述关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东城投
集团将回避表决。
2.事后报告程序
（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权公司经营层进行日常经营中的持续性关联交易。
（2）公司董事会根据符合《证券法》规定的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2024年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。
（3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律法规的规定执行。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2024年6月21日
议案五
上海城投控股股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东：
经审计，城投控股母公司2023年度实现净利润-92,233,056.89元，加上年初未分配利润8,557,233,703.57元，扣除2022年度现金与股票红利分配275,495,084.48元，2023年度可分配利润合计为8,189,505,562.20元。
2023年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日总股本扣减当日公司回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.60元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。
截至2023年12月31日，公司总股本2,529,575,634股，公司回购专用证券账户中的股份数为25,074,866股，以此计算合计拟派发现金红利150,270,046.08元（含税）。本年度公司现金分红金额（不含已实施的股份回购金额）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为
36.17%。
如在股东大会表决通过本议案起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或者回购专用证券账户中股份数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2024年6月21日
议案六
上海城投控股股份有限公司关于2024年度公司及子公司综合授信的议案
各位股东：
为满足公司日常经营与项目建设的资金需求，公司及所属子公司拟通过银行、信托等多种渠道进行融资。2024年度，公司拟向建设银行等16家银行申请短期授信合计157亿元，以银行贷款、委托贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司短期资金需求，具体情况报告如下：
单位：万元
| 序号 | 授信银行 | 授信额度 | 担保方式 |
| 1 | 建设银行上海分行 | 200,000 | 信用 |
| 2 | 工商银行上海分行 | 200,000 | 信用 |
| 3 | 农业银行上海分行 | 200,000 | 信用 |
| 4 | 中国银行上海分行 | 200,000 | 信用 |
| 5 | 交通银行上海分行 | 100,000 | 信用 |
| 6 | 浦发银行上海分行 | 100,000 | 信用 |
| 7 | 上海银行营业部 | 100,000 | 信用 |
| 8 | 邮储银行上海分行 | 100,000 | 信用 |
| 9 | 北京银行上海分行 | 50,000 | 信用 |
| 10 | 招商银行上海分行 | 50,000 | 信用 |
| 11 | 江苏银行上海分行 | 50,000 | 信用 |
| 12 | 南京银行上海分行 | 50,000 | 信用 |
| 13 | 上海农村商业银行 | 50,000 | 信用 |
| 14 | 厦门银行上海分行 | 50,000 | 信用 |
| 15 | 中信银行上海分行 | 50,000 | 信用 |
| 16 | 大新银行上海分行 | 20,000 | 信用 |
| 小计 | 1,570,000 |
以上议案请各位股东予以表决。提请股东大会授权董事长在上述额度范围内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜。
上海城投控股股份有限公司董事会
2024年6月21日
议案七
上海城投控股股份有限公司关于2024年度预计提供对外担保的议案
各位股东：
为确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及子公司的融资需求，2024年度公司及所属子公司拟对其所属子公司提供信用担保额度合计不超过25.8亿元，公司部分子公司拟对购房客户提供阶段性担保额度合计不超过224亿元。
一、担保情况概述
（一）为所属子公司提供的担保
为推进项目开发建设，拓宽融资渠道，公司及所属子公司拟为部分公司所属子公司开具银行保函、开展融资等提供担保不超过258,000万元，其中，为资产负债率超过 70% 的子公司提供的担保额度不超过158,000万元，为资产负债率不超过 70% 的子公司提供的担保额度不超过 100,000万元，具体如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（含直接和间接） | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 2024年预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、为控股子公司提供的担保 | |||||||||
| （一）资产负债率超过70%的子公司 | |||||||||
| 上海城投控股股份有限公司 | 上海城投置地（香港）有限公司 | 100% | 127.71% | 30,000 | 40,000 | 1.92% | 2025年 | 否 | 否 |
| 上海城投控股股份有限公司及子公司 | 上海城展置业有限公司 | 90% | 103.62% | 0 | 100,000 | 4.81% | / | 否 | 否 |
| 上海城投置地（集团）有限公司 | 上海丰启置业有限公司 | 100% | 79.19% | 0 | 10,000 | 0.48% | 2025年 | 否 | 否 |
| 上海城曦置业有限公司 | 100% | 70.19% | 0 | 5,000 | 0.24% | 2026年 | 否 | 否 | |
| 上海城晖置业有限公司 | 100% | 80.61% | 0 | 3,000 | 0.14% | 2024年 | 否 | 否 | |
| 小计 | 158,000 | ||||||||
| （二）资产负债率不超过70%的子公司 | |||||||||
| 上海城投控股股份有限公司及子公司 | 黄山山海置业有限公司 | 70% | 64.64% | 0 | 100,000 | 4.81% | / | 否 | 否 |
| 小计 | 100,000 | ||||||||
| 合计 | 258,000 | ||||||||
（二）为购房客户提供的阶段性担保
根据金融机构住房按揭贷款相关政策和房地产开发企业的商业惯例，公司部分所属子公司拟为购买其所开发建设的房产项目的合格银行按揭贷款客户提供阶段性担保，担保额度不超过224亿元。
二、被担保人具体情况
（一）公司所属子公司
单位：万元
| 被担保人 名称 | 注册 地点 | 注册资本 | 主营业务范围 | 主要财务指标 | 持股比例 | 预计新增担保金额 | ||||
| 截至2023年12月31日 | 2023年 | |||||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||||
| 上海城投置地（香港）有限公司 | 香港 | 79 | / | 96,708 | 123,505 | -26,797 | 0 | 11,406 | 100% | 40,000 |
| 上海城展置业有限公司 | 上海市 | 40,000 | 房地产开发，房地产经纪，房地产营销策划，停车场管理服务，物业管理，建筑装饰工程等。 | 470,136 | 487,149 | -17,013 | 39,613 | -36,253 | 90% | 100,000 |
| 上海丰启置业有限公司 | 上海市 | 26,624 | 房地产开发经营等 | 232,591 | 184,181 | 48,410 | 21,443 | -764 | 100% | 10,000 |
| 上海城曦置业有限公司 | 上海市 | 90,000 | 房地产开发经营；房地产经纪；市场营销策划；停车场服务；物业管理；房地产咨询等。 | 301,614 | 211,717 | 89,897 | 0 | -102 | 100% | 5,000 |
| 上海城晖置业有限公司 | 上海市 | 37,000 | 房地产开发经营；房地产经纪；市场营销策划；停车场服务；物业管理；房地产咨询等。 | 189,354 | 152,641 | 36,713 | 109 | -235 | 100% | 3,000 |
| 黄山山海置业有限公司 | 安徽省黄山市 | 50,000 | 房地产开发经营、建设工程设计、施工、住宿、餐饮服务、非居住房地产租赁等。 | 139,466 | 90,149 | 49,317 | 2,436 | -3,462 | 70% | 100,000 |
（二）购房客户
购房客户为购买公司所属子公司开发建设的房产项目的合格银行按揭贷款客户。
三、担保协议的主要内容
上述预计担保额度尚需提交公司股东大会表决通过后生效，担保事项尚未与相关方签订担保协议，公司及所属子公司将根据实际经营情况和金融机构要求在审定的担保额度范围内办理担保事宜，具体担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。
四、公司累计对外担保情况
截至2023年12月31日，公司所属子公司为购房客户提供的阶段性担保余额为20.37亿元。
截至本次年报披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为14.40亿元，均为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.92％。
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，也不存在担保逾期事项。以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2024年6月21日
议案八
上海城投控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）自2021年起为公司提供年度财务报表及内部控制审计相关服务，作为主审会计师事务所，天职国际符合《证券法》相关规定，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，有效维护股东利益。
天职国际对公司2023年度财务报表进行了审计，主要内容包括2023年度资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注等，同时对公司内部控制有效性进行了审计。在2023年度的审计工作中，天职国际根据公司的实际经营情况，与公司进行了充分沟通，具有良好的职业操守和执业水平，能够按照年度审计工作的计划完成审计工作，能独立对上市公司财务和内部控制状况进行审计，满足上市公司年报审计及内控审计的要求，符合上市公司年度审计工作所需的专业胜任能力及投资者保护能力。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财
务报表审计及内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2023年12月31日，天职国际拥有合伙人89人，执业注册会计师近1,160人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近410人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审
计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户10家。
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
本项目的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师: 叶慧，2006年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，从事证券服务业务16年，2023年开始为本公司提供审计服务。至今为多家公司提供过IP0申报审计、上市公司和新三板挂牌公司年报审计以及重组上市审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师: 何颢，2024年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2024年开始在本所执业，从事证券服务业务11年，2021年开始为本公司提供审计服务。至今为多家公司提供过IP0申报审计、上市公司和新三板挂牌公司年报审计以及重组上市审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师: 田梅，2022年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。
项目质量控制复核人:郭海龙，2014年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告4家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
公司2023年度财务报表审计费用为149.1万元，内部控制审计费用为40万元，费用合计为人民币189.1万元。根据公司2024年审计工作量及在2023年度的基础上新增出具置地集团下属三家境外公司（上实丰启置业有限公司、上实丰启置业(BVI)有限公司、上海城投置地(香港)有限公司）基于国内会计准则的年报，公司2024年度财务报表审计费用为150万元，内部控制审计费用为40万元，费用合计为人民币190万元，较2023年度审计费用增加9,000元，同比增加0.48%。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司于2024年3月25日召开第十一届董事会审计委员会第四次会议，会议审议通过并同意续聘天职国际为公司2024年度审计机构。审计委员会认为天职国际在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良
好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。审计委员会同意续聘会计师事务所并将相关议案提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年3月29日召开第十一届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2024年度审计机构并提交公司股东大会表决。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项自股东大会通过之日起生效。以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2024年6月21日
议案九
上海城投控股股份有限公司关于独立董事津贴和董监事报酬的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，为保证独立董事有效行使职权，公司除提供独立董事履行职责所必需的工作条件、承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用外，公司将给予独立董事适当的津贴。
公司拟支付独立董事津贴标准为人民币（税前）15万元/人/年。发放期限为自股东大会通过后一年，发放形式为按月发放。除上述津贴和履行职责所必需支付的费用外，独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。
公司其他董事和监事均不以担任董事和监事职务领取公司报酬。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2024年6月21日
议案十
上海城投控股股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提高公司治理水平，完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，结合公司实际经营管理需要，拟对《上海城投控股股份有限公司章程》部分条款进行修订。
本次修订的主要内容如下:
1.根据《上市公司独立董事管理办法》，对部分条款进行修订，包括新增选举2名以上独董采用累积投票制；新增专门委员会的职责和任职要求；新增过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议；删除独立董事对利润分配发表意见的强制性规定，改为有权发表意见等。
2.根据《上市公司章程指引》，对部分条款的内容和表述进行修订，包括股东大会的职权新增员工持股计划的审议事项；股东大会通知内容中新增网络或其他方式的表决时间及表决程序；新增董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的具体期限；新增公司高管应当忠实履职的规定；新增公司高管不得在控股股东单位领薪的规定；新增监事应对定期报告签署书面确认意见的规定；完善中期分红完成的时限等。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》，修订股东大
会审议交易事项的标准；补充股东大会审议对外担保行为的标准；新增股东大会审议财务资助行为的标准等。
4.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，修订董事、监事辞职报告生效情形，以及补选规定。
5.调整部分表述，使表达更加规范、恰当。
6.对制度体例进行修订，使格式更加规范。
7.调整部分条款的序号。
具体修订内容详见附件。
以上议案请各位股东予以表决。提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记和备案事项。
上海城投控股股份有限公司董事会
2024年6月21日
附件：
| 《上海城投控股股份有限公司章程》修订情况对比 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第十九条 ……经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2015]900号）文件、商务部（商资批[2015]997号）文件及上海市商务委员会（沪商外资批[2015]4451号）文件以及中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]2368号）文件批准，…… | 第十九条 ……经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2015]900号）文件、商务部（商资批[2015]997号）文件及上海市商务委员会（沪商外资批[2015]4451号）文件以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)（证监许可 |
| [2016]2368号）文件批准，…… | |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 |
| 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 |
| 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海城投控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党上海城投控股股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 公司应当为各级党组织及 | 第三十二条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海城投控股股份有限公司委员会（以下简称“党委”）和中国共产党上海城投控股股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。 公司应当为各级党组织及 |
| 其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 |
| 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出 | 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| 决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内发生的达到下列金额标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 | （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议公司达到下列标准之一的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上， |
| 净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 6、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述所称的交易是指： 1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 | 且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述所称的交易是指： 1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 |
| 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。） 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等） 3、提供财务资助 4、资产减值准备计提与核销 5、租入或者租出资产 6、委托或者受托管理资产和业务 7、赠与或者受赠资产 8、债权、债务重组 9、签订许可使用协议 10、转让或者受让研究与开发项目 11、经上海证券交易所认定的其他交易 (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 | 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、资产减值准备计提与核销； 4、租入或者租出资产； 5、委托或者受托管理资产和业务； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权、债务重组； 8、签订许可使用协议； 9、转让或者受让研发项目； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 11、经上海证券交易所认定的其他交易。 （十三）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十四）审议批准第四十九条规定的财务资助事项； （十五）审议公司在一年内 |
| 由股东大会决定的其他事项。 | 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司 |
| (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。 股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司发生对外担保行为，应严格按照本章程及公司对外担保相关管理制度执行。对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 |
| 第四十九条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 | |
| 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： |
| (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 | 第五十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 |
| 席。 | 出席。 |
| 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 | 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 |
| 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限（股东大会采用网络方式的，股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00）； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； (五)会务常设联系人姓名， | 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限（股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00）； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； （五）会务常设联系人姓 |
| 电话号码。 | 名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 | 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交 |
| 报告。 | 易所报告。 |
| 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权， |
| 下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以公开征集表决权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 | |
| 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十九条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时 ,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股份拥有与应 | 第八十九条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指 |
| 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十二条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百零二条 公司董事为自然人（无需持有公司股份），有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 | 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， |
| 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 | 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 形的，公司解除其职务。 | |
| 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，或者独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司将在2日内披露有关情况，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事 |
| 会构成符合法律法规和本章程的规定。 | |
| 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| 预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备计提与核销等事项； （九）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司 | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备计提与核销等事项； （九）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； |
| 总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁及财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 负责内部控制的建立健全和有效实施； (十四) 制订本章程的修改方案； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁及财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 负责内部控制的建立健全和有效实施； （十四） 制订本章程的修改方案； （十五） 管理公司信息披露事项； （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条 公司董事会设立审计、战略、薪酬与考核三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期与董事会任期一致。各专门委员会制定工作细则，经董事会通过后实施。 | 第一百一十九条 公司董事会设立战略与ESG（环境、社会和治理的缩写）、审计、薪酬与考核三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期与董事会任期一致。各专门委员会制定工作细则，经董事会通过后实施。 |
| 第一百二十条 战略与ESG委员会的主要职责包括： （一）对公司中长期发展规 |
| 战略和ESG的重大事项进行研究并提出建议，并向董事会汇报； （九）对以上事项，特别是经董事会、股东大会批准的重大投资事项进行跟踪和监督，对ESG重大事项进行检查； （十）公司董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百二十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 |
| 计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百二十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条第(四)～(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。 监事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保监事 |
| 会构成符合法律法规和本章程的规定。 | |
| 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配的决策程序和机制如下： 公司管理层结合公司章程、当年盈利情况及资金需求提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董事的意见，独立董事应对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如遇到不可抗力、或者公司外部环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整利润分配政策应经过详细论证，履行相应的决策程序，独立董事应发表明确意见，经出席股东大会的股东所 | 第一百六十七条 公司利润分配的决策程序和机制如下： 公司管理层结合本章程、当年盈利情况及资金需求提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 如遇到不可抗力、或者公司外部环境或自身经营状况发生 |
| 持表决权的2/3以上审议通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整利润分配政策应经过详细论证，履行相应的决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百六十六条 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十八条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他 | 第一百八十二条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息 |
| 需要披露信息的媒体。 | 的媒体。 |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数。 |
议案十一
上海城投控股股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际经营管理需要，拟对《上海城投控股股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
本次修订的主要内容如下:
1.第四条和第二十一条，结合公司实际运营管理情况，不再设置副董事长，删除有关副董事长的规定；
2.第八条和第十条，将“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”；
3.第十一条，修订战略与ESG委员会的职责；
4.第十二条，修订审计委员会的职责；
5.第十三条，修订薪酬与考核委员会的职责；
6.第二十九条，将独立董事“事前认可的提案”更改为“事前审议的提案”，将独立董事“书面认可意见”更改为“书面审核意见”。
具体修订内容详见附件。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2024年6月21日
附件：
| 《上海城投控股股份有限公司董事会议事规则》修订情况对比 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长和副董事长各1人。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第四条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第八条 董事会工作程序 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。 （一）投资决策程序 总裁组织有关人员对上述第五条第（三）至第（八）项内容拟定初步方案，并视项目的实际需要，可编制相应的测算数据和文字材料，或者提供专家咨询 | 第八条 董事会工作程序 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。 （一）投资决策程序 总裁组织有关人员对上述第五条第（三）至第（八）项内容拟定初步方案，并视项目的实际需要，可编制相应的测算数据和文字材料，或者提供专家咨询 |
| 报告。需要经董事会战略委员会审议的事项，应提交战略委员会审议。…… | 报告。需要经董事会战略与ESG委员会审议的事项，应提交战略与ESG委员会审议。…… |
| 第十条 董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会至少包括1名独立董事；审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第十条 董事会设立战略与ESG、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略与ESG委员会至少包括1名独立董事；审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第十一条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资 | 第十一条 战略与ESG委员会的主要职责包括： （一）对公司中长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资 |
| 方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项，特别是经董事会、股东大会批准的重大投资事项进行跟踪和监督； （七）公司董事会授予的其他事宜。 | 方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司ESG等相关事项开展研究、分析和风险评估，指导并监督公司ESG制度和目标的制定和实施，报送公司董事会审议； （六）对公司ESG相关事项开展研究并提出相应建议； （七）审阅公司ESG事项相关报告，并向董事会汇报； （八）对其他影响公司发展战略和ESG的重大事项进行研究并提出建议，并向董事会汇报； （九）对以上事项，特别是经董事会、股东大会批准的重大投资事项进行跟踪和监督，对ESG重大事项进行检查； （十）公司董事会授权的其 |
| 他事宜。 | |
| 第十二条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核； （五）对管理层的经营情况进行监督检查； （六）审查公司及各子公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况； （七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见； （八）公司董事会授予的其他事宜。 | 第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第十三条 薪酬与考核委员 | 第十三条 薪酬与考核委员 |
| 会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价体系及程序，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）依据有关法律、法规及政策规定，制定公司董事、监事、高级管理人员的股权激励计划，并负责对其进行管理； （六）公司董事会授予的其他事宜。 | 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第二十一条 会议的召集和 | 第二十一条 会议的召集和 |
| 主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能主持或者不主持的，由副董事长主持；副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 |
| 第二十九条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代 | 第二十九条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面审核意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代 |
| 为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 上海城投控股股份有限公司 2021年9月30日 |
议案十二
上海城投控股股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》相关规定，进一步完善公司法人治理结构，提升独立董事履职能力，拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，本次修订主要内容如下:
1.修订独立董事的任职资格与任免，包括独立董事的独立性要求、任职条件、提名、选举、任免规程等；
2.修订独立董事的职责与履职方式，包括独立董事的职责、特别职权、现场工作时间、年度述职报告内容等；
3.修订独立董事的履职保障，包括沟通机制、履职受阻时的保障、档案保存要求等；
4.新增独立董事专门会议机制的设置、组成、职责等；
5.增加原《独立董事年报工作制度》中的有效条款；
6.修订本制度的审批权限，由原 “经股东大会审议通过后实施”改为“经董事会审议通过后实施”；
7.对制度体例进行修订，使格式更加规范；
8.调整部分条款位置，使逻辑更加通顺；
9.调整部分表述，使表达更加规范、恰当；
10.其他依据《上市公司独立董事管理办法》对相关条
款的修订。
本次修订将独立董事年报期间履职要求相关内容加入本制度，拟废止原《独立董事年报工作制度》。
具体修订内容详见附件。
以上议案请各位股东予以表决。
上海城投控股股份有限公司董事会
2024年6月21日
附件：
| 《上海城投控股股份有限公司独立董事工作制度》修订情况对比 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海城投控股股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，改善董事会结构，强化对公司董事及高级管理人员的约束和监督机制，保护社会公众股股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海城投控股股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《董事会议事规则》等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 | 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海城投控股股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，改善董事会结构，强化对公司董事及高级管理人员的约束和监督机制，保护社会公众股股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海城投控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和公司《董事会议事规则》等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人 |
| 断的关系的董事。 第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰 | 不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司为独立董事依法履职提供必要保障。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师执业资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第十九条 如果公司董事会设薪酬与考核、审计等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称及以上或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第二章 独立董事的义务 第三章 担任独立董事的条件 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职 | 第二章 独立董事的任职资格与任免 第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职 |
| 的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; 5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； | 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2、直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女; 5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； |
| 6、在公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7、最近一年内曾经具有前6项所列举情形的人员； 8、《公司章程》规定的其他人员； 9、中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。 | 6、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 7、最近十二个月内曾经具有前6项所列举情形的人员； 8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 |
| 第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有本制度第九条所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； 6、符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； 7、符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡 | 时披露。 第七条 担任独立董事应当符合下列条件及法律法规的要求： 1、根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、符合本制度第六条规定的独立性要求； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； 4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 6、符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； 7、符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；8、中共中 |
| 廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； 8、符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的情形。 第四条 独立董事原则上最多在5家上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定； 9、符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定； 10、符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。 第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定 | 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十 |
| 公布上述内容。 第十二条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应 |
| 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十六条 独立董事出现不符合独立董事条件或其他不适宜履行独立董事的职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司按规定及时补足独立董事人数。 | 当单独计票并披露。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 |
| 第十五条 独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或《公司章程》的规定，或者在独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第十六条 公司可以从中国上市公司协会建立的独立董事信息库中选聘独立董事。 |
| 第五章 独立董事的作用 第十七条 公司应当充分发挥独立董事的作用。 独立董事除应当具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权： 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事书面认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权； | 第三章 独立董事的职责与履职方式 第十七条 独立董事履行下列职责： 1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 2、对本制度第二十四条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； 3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第十八条 如第十七条所述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 1、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公 | 第十八条 独立董事行使下列特别职权: 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。 |
| 司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （6）其他法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定情形。 2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 3、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 4、公司如果未能实施股利分配时，董事会须在利润分配预案中说明原因，独立董事应当对此发表意见。 5、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 | 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议和专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 独立董事连续两次未能亲自出 |
| 提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 6、如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说 |
| 7、履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 | |
| 第四章 独立董事的年报工作规程 第三十一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。 第三十二条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。 第三十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履 |
| 行见面的职责。 见面会应有书面记录及当事人签字。 第三十四条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。 | |
| 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立 | 第五章 独立董事的履职保障 第三十五条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书和董事会办公室协助独立董事履行职责。 董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期 |
| 董事提供必要的条件。 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议有关事项，董事会应予以采纳。 | 通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及 时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。 |
| 3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报 |
| 4、独立董事聘请中介机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 告。 第三十九条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需的费用。 第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四十一条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第六章 附 则 | 第六章 附 则 第四十二条 本制度下列用语的含义: 1、主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； |
| 第二十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“高于”不含本数。 第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。如遇法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》修订，制度内容与之抵触时，应以修订后的规定为准。 第二十四条 本制度经股东大会审议通过后实施。 | 2、中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； 3、附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； 4、主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； 5、本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第四十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。如遇法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》修订，制度内容与之抵触时，应以修订后的规定为准。 第四十四条 本制度经董事会审议通过后实施。 第四十五条 本制度由公司董事会负责修订及解释。 |
第二十五条 本制度由公司董事会负责修订及解释。