国泰君安证券股份有限公司
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
2023年年报问询函回复的核查意见
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，现对贵所下发的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2024]0579号）提及的需保荐机构发表意见的事项进行了核查，并发表本核查意见。
问题
：关于募集资金。公告显示，公司拟终止15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）和年产
万吨饲料（一期）项目，并将剩余募集资金
4.20
亿元及期后产生的利息永久补充流动资金。前期上述募集资金已用于临时补流，公司此次拟将临时补流资金直接转为永久性补充流动资金，不再归还至募集资金专户。
请公司：补充披露历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况，包括起止时间、涉及金额、资金用途、归还情况等，以及履行的审议和披露程序，是否存在期间变相改变募集资金用途的情形，是否存在募集资金最终流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请保荐机构发表意见。
回复：
一、历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况如下表：
| 序号 | 起止时间 | 涉及金额 | 资金用途 | 归还情况 | 履行的审议和披露程序 |
| 1 | 2022年6月13日-2023年6月12日 | 不超过35,000.00万元 | 补充生产经营所需流动资金 | 公司使用募集资金暂时补充流动资金35,000.00万元，已于2023年6月12日归还至公司募集资金专用账户，使 | 1、经公司于2022年6月13日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年6月14日披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-094） |
| 序号 | 起止时间 | 涉及金额 | 资金用途 | 归还情况 | 履行的审议和披露程序 |
| 用期限未超过12个月 | 2、2023年6月13日，披露了《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于归还用于临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-079） | ||||
| 2 | 2022年7月12日-2023年7月11日 | 不超过7,000万元 | 补充生产经营所需流动资金 | 公司使用募集资金暂时补充流动资金7,000.00万元，已于2023年7月10日归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月 | 1、经公司于2022年7月12日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年7月13日披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-114） 2、2023年7月11日，披露了《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于归还用于临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-099） |
| 3 | 2023年6月13日-2024年6月12日 | 不超过35,000.00万元 | 补充生产经营所需流动资金 | 公司实际使用募集资金暂时补充流动资金34,980.00万元，已经公司于2024年5月13日召开的第四届董事会第七次会议和2024年6月6日召开的2023年年度股东大会审议通过，将剩余募集资金永久补充流动资金 | 1、经公司于2023年6月13日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月14日披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-083） 2、经公司于2024年5月13日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，并经2024年6月6日召开的2023年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2023年5月15日披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-120） |
| 4 | 2023年7月11日-2024年7月10日 | 不超过7,000万元 | 补充生产经营所需流动资金 | 公司使用募集资金暂时补充流动资金7,000.00万元，已经公司于2024年5月13日召开的第四届董事会第七次会议和2024年6月6日召开的2023年年度股东大会审议通过，将剩余募集资金永久补充流动资金 | 1、经公司于2023年7月11日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月12日披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-101） 2、经公司于2024年5月13日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，并经2024年6月6日召开的2023年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2023年5月15日披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-120） |
公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审批和披露程序符合
中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关要求。资金用途仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在募集资金最终流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅傲农生物募集资金暂时补充流动资金相关公告和相关内部决策文件；
2、查阅公司历次募集资金暂时补充流动资金的支出情况，跟踪核查是否存
在与公司关联方的资金往来情况；
3、查阅年审会计师出具的募集资金存放与实际使用情况鉴证报告和非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明；
4、取得并核查傲农生物募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，了
解并核实傲农生物募集资金的实际投入状况，暂时补充流动资金使用及归还情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况，包括起止时间，涉及金额、资金用途、归还情况等，以及履行的审议和披露程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关要求、不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在募集资金最终流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。（以下无正文）