证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2024-038
长江医药控股股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的补充公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”、“长药控股”或“本公司”）于2024年5月6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的关于公司2023年年报有关事项的问询函（创业板年报问询函〔2024〕第59号）。2024年5月29日，公司在巨潮资讯网披露了《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（以下简称“《回复公告》”，公告编号：2024-035）。由于公司在回复年报问询函时，湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江大药房”）及罗明未向公司提供原告杭州滨创股权投资有限公司诉被告湖北长江大药房连锁及罗明、张莉案件的诉讼材料，导致公司在年报问询函第1问第8小问、第5问第3小问的回复中未披露上述案件。根据长江大药房及法院近日提供的诉讼材料，公司对《回复公告》中第1问第8小问、第5问第3小问的相关回复内容进行了补充。为方便阅读，补充内容用楷体加粗字体显示。
一、第1问第8小问补充内容
长江大药房及罗明被法院强制执行、限制高消费所涉及的具体案件情况如下：
| 序号 | 案由 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案号 | 受理法院/仲裁机构 | 具体案件情况及判决/裁决/调解结果 | 执行金额（元） | 法院执行受理日期 | 未按执行通知书履行义务的原因 |
| 1 | 借款合同纠纷 | 十堰市郧胥工贸有限公司 | 湖北大上制药有限公司、湖北长江星医药股份有限公司、罗明、张莉 | （2021）鄂03民初248号 （2023）鄂03执153号 | 湖北省十堰市中级人民法院 | 详见附注 | 40,260,000.00 | 2023年2月20日 | 被告资金紧张无力支付 |
| 2 | 民间借贷纠纷 | 广东昱升个人护理用品股份有限公司 | 湖北长江大药房连锁有限公司、湖北长江源制药有限公司 | （2022）粤0605民初4621号 （2022）粤06民终9357号 （2022）粤0605执27624号 | 广东省佛山市南海区人民法院 广东省佛山市中级人民法院 | 详见附注 | 19,799,130.00 | 2022年10月26日 | 长江大药房未如期收到上市公司的后续股权转让款 |
| 3 | 民间借贷纠纷 | 银川盛通正茂投资管理合伙企业（有限合伙） | 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、张莉 | （2021）宁0106民初18074号 （2022）宁0106执3783号 （2023）宁0106执恢29号 | 宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院 | 详见附注 | 37,738,000.00 | 2023年1月9日 | 长江大药房未如期收到上市公司的后续股权转让款 |
| 4 | 其他合同纠纷 | 上海财通资产管理有限公司 | 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明 | （2022）沪0109民初6148号 （2023）沪0109执1243号 | 上海市虹口区人民法院 | 详见附注 | 56,257,920.00 | 2023年3月3日 | 长江大药房未如期收到上市公司的后续股权转让款 |
| 5 | 合同纠纷 | 杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙） | 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明 | （2022）浙0106民初6807号 （2023）浙0106执1440号 | 浙江省杭州市西湖区人民法院 | 详见附注 | 19,739,440.00 | 2023年3月27日 | 长江大药房未如期收到上市公司的后续股权转让款 |
| 6 | 股权转让合同纠纷 | 嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙） | 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明 | [2023]中国贸仲京裁字第0672号 （2023）鄂10执537号 | 中国国际经济贸易仲裁委员会 湖北省荆州市中级人民法院 | 详见附注 | 150,812,752.00 | 2023年4月18日 | 长江大药房未如期收到上市公司的后续股权转让款 |
| 7 | 民间借贷纠纷 | 陈烨 | 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、张莉 | （2022）粤0104民初11343号 | 广东省广州市越秀区人民法院 | 详见附注 | 3,000,000.00 | 2022年10月8日 | 长江大药房未如期收到上市公司的后续股权转让款 |
| 8 | 股票回购合同纠纷 | 李军国 | 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、张莉 | （2022）宁0106民初12200号 （2023）宁0106民初6166号 | 宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院 | 详见附注 | 43,613,333.00 | 2023年7月21日 | 长江大药房未如期收到上市公司的后续股权转让款 |
| 9 | 借款合同纠纷 | 姚秀云 | 湖北长江大药房连锁有限公司、湖北金缔药业有限公司 | （2023）宁01民终829号 （2023）宁0106执6142号 | 宁夏回族自治区银川市中级人民法院 | 详见附注 | 12,386,519.18 | 2023年8月17日 | 长江大药房未如期收到上市公司的后续股权转让款 |
| 10 | 股票回购合同纠纷 | 杭州滨创股权投资有限公司 | 湖北长江大药房连锁、罗明、张莉 | (2022)鄂10民初221号 (2023)鄂 | 湖北省荆州市中级人民法院 | 详见附注 | 127,582,974.25 | 2024年2月26日 | 长江大药房未如期收到上市公司的后续股权转让款 |
民终462号
(2024)鄂10执46号
附注：表格中第10号案件的具体情况、判决/裁决/调解结果及执行情况如下：
2017年3月9日，本案第三人湖北长江星医药股份有限公司（以下简称“长江星医药公司”）与原告签订《湖北长江星医药股份有限公司与杭州滨创股权投资有限公司之股票认购协议》，由原告以27.00元/股认购价格认购长江星医药公司发行的2960000股股份，认购金额人民币79920000元。签约后，原告向长江星医药公司足额支付了认购款。在2017年3月9日至2020年9月15日期间，原告与各被告就案涉股票认购事宜先后共签订七份补充协议。根据2020年9月1日各方签订的《湖北长江大药房连锁有限公司与杭州滨创股权投资有限公司之补充协议（五）》第二条和第三条约定，深圳证券交易所对长江星医药公司将控股权对上市公司出售事项审核通过后（但最迟不得超过2020年12月31日），被告一应按照以下两种计算方式孰高的价格回购原告持有的长江星医药公司51%的股份，并应当自收到第一笔长江星医药公司股权转让款之日起5个工作日内向原告支付回购款。回购款计算方式一：股权投资款+收益；收益自2017年3月9日起算，按股权投资款的年化12%收益（单利）计算至股权回购款支付完毕之日止；回购款计算方式二：股权回购款=上市公司收购长江星医药公司股权对长江星医药公司的估值*原告持有长江星医药公司的股权比例。根据2020年9月14日各方签订的《湖北长江大药房连锁有限公司与杭州滨创股权投资有限公司之补充协议（六）》第一条约定，如上市公司拟通过发行股份购买资产的方式购买长江星医药公司剩余股权，原告应当作为上市公司发行股份购买资产的交易对手；如截至2021年6月30日上市公司仍未就该事项召开董事会，被告一或被告二应按照补充协议五中条款回购原告仍持有的长江星医药公司股份。另根据2017年各方签订的补充协议第二条担保措施约定，被告二和被告三同意为被告一的回购责任提供无限连带保证贵任担保。即被告二和被告三需就被告一向原告支付股权回购款向原告承担无限连带保证担保责任。2020年11月
25日，上市公司召开临时股东大会审议通过了重大资产重组议案，由公司向被告一、浙江财通资本有限公司（以下简称“财通资本”）及王冬香合计收购长江星医药公司52.7535%的股份。截至2020年12月1日，长江星医药公司52.7535%的股份已全部过户给上市公司。根据此次收购的现金购买资产协议关于付款方式的约定及上市公司公告，被告一已经收到第一笔长江星医药公司股权转让款。此外，截至2021年6月30日，上市公司并未就购买长江星医药公司剩余股份及将原告作为交易对手一事召开董事会。鉴于上述事实，三被告应按照约定向原告支付股权回购款，但被告一直未支付。在上市公司的本次收购中，截至评估基准日2020年3月31日，长江星医药公司100%股权按收益法评估价值为268560.42万元。截至2022年3月4日，原告实际持有长江星医药公司5920000股、持股比例为3.03%。在上述估值基础上，按照《补充协议（五）》计算方式一计算所得回购价格（即本案第一项诉讼请求回购款金额）高于计算方式二所得回购价格（即268560.42万元*3.03%=81373807.26元）。故原告以孰高原则按《补充协议（五）》中计算方式一主张回购款。诉讼请求：被告一、被告二和被告三共同连带向原告支付回购款人民币127,872,000元（回购款=79,920,000元+以79,920,000元为基数、按12%/年收益率自2017年3月9日暂算至2022年3月9日，实际计算至回购款付清之日止）；被告一、被告二和被告三共同承担本案全部诉讼费和保全费用。
2022年5月5日，湖北省荆州市中级人民法院对上述股票回购合同纠纷案进行立案。2023年2月28日，法院判决如下：1、被告湖北长江大药房连锁有限公司在本判决生效之日起三十日内向原告杭州滨创股权投资有限公司支付股权回购款127582974.25元，并以79920000元为基数自2022年3月10日起按12%年收益率计算至股权回购款付清之日止；2、被告罗明、被告张莉对本判决第一项所列债务承担连带赔偿责任；3、驳回原告杭州滨创股权投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息（包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息）。本案受理费681160元，案件保全费5000元，均由被告湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、张莉共同负担。
判决后，长江大药房、罗明、张莉提起上诉，并在湖北省高级人民法院审
理过程中撤回上诉。2023年7月17日，法院裁定：准许湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、张莉撤回上诉；一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力；二审案件受理费减半收取339857.5元，由湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、张莉负担。
2024年2月26日，湖北省荆州市中级人民法院作出(2024)鄂10执46号执行裁定书，裁定如下：冻结、划拨被执行人湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、张莉在金融机构的存款127582974.25元，或者查封、扣押、冻结被执行人相当价值的财产。冻结被执行人银行存款的期限为一年，查封、扣押被执行人动产的期限为二年，查封被执行人不动产、冻结被执行人其他财产权的期限为三年。该案件为杭州滨创股权投资有限公司与长江大药房、罗明、张莉的股票回购合同纠纷，与公司无关。
二、第5问第3小问补充内容
截止本回复出具日，公司分别向财通资本、王冬香全额支付股权转让款人民币3,164.79万元、3,738.46万元，向长江连锁具体支付明细如下：
单位：人民币、万元
| 期数 | 约定支付期限 | 应支付日期 | 应支付金额 | 实际支付日期 | 实际支付金额 |
| 第一期 | 上市公司股东大会审议通过本次重组方案后20个工作日内 | 2020.11.25-2020.12.23 | 52,715.00 | 2020.12-2021.5 | 52,715.00 |
| 第二期 | 支付完毕上述第一笔款项后的20个工作日内，上市公司与交易对方各方应办理完成股份变更手续。标的公司办理完成全部标的股权过户至上市公司名下的股份变更手续且收到标的公司及其子公司的借款后20个工作日内 | 2021.5.17-2021.6.15 | 50,000.00 | 2021.5-2021.12 | 50,000.00 |
| 第三期 | 上市公司2020年年度审计报告出具后20个工作日内 | 2021.4.27-2021.5.27 | 10,000.00 | 2021.12-2022.6 | 9,509.03 |
| 第四期 | 上市公司2021年年度审计报告出具后20个工作日内 | 2022.4.27-20 | 10,000.00 |
| 期数 | 约定支付期限 | 应支付日期 | 应支付金额 | 实际支付日期 | 实际支付金额 |
| 22.5.27 | |||||
| 第五期 | 上市公司2022年年度审计报告出具后20个工作日内 | 2023.4.27-2023.5.29 | 11,761.08 | ||
| 合计 | 134,476.08 | 112,224.03 | |||
受资金影响，公司未完全按照协议约定的进度向长江连锁支付第三期股权转让对价款，构成违约。公司已就该违约事项与长江连锁沟通协商，长江连锁同意不追究公司的上述违约责任。
截至本回复出具日，公司应向长江连锁支付前五期股权转让款合计134,476.08万元，实际支付112,224.03万元，尚欠22,252.05万元。上述第三期实际支付金额中已包含2021年度长江星未完成承诺指标涉及的赔偿金额合计
766.90万元。2022年度，长江星有三项承诺指标未完成，赔偿金额合计6,763.03万元，扣除该赔偿金额后尚欠15,489.02万元。上述补偿金额及其计算依据等参见问题5（2）的相关回复内容。尚欠款未支付的原因为公司协助冻结对长江连锁的待支付股权转让款，等相关冻结全部解除后，公司将以自有或自筹资金支付尚欠的股权转让款。公司因执行法院的《协助执行通知书》而未按照约定支付剩余股权转让款不会导致违约。目前公司已收到协助执行冻结的金额合计1,102,901,376.45元，具体如下：
| 序号 | 法院 | 《协助执行通知书》文号 | 案由 | 原告/执行申请人 | 被告/被执行人 | 冻结标的 | 冻结金额（元） | 冻结期限 |
| 1 | 银川市金凤区人民法院 | [2023]宁0106民初6166号 | 股票回购合同纠纷 | 李军国 | 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、张莉 | 湖北长江大药房连锁有限公司在长江医药控股股份有限公司处的待支付股份转让对价款 | 43,613,333.00 | 2023年7月21日起一年 |
| 2 | 上海市虹口区人民法院 | [2022]沪0109民初6148号 | 其他合同纠纷 | 上海财通资产管理有限公司 | 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明 | 湖北长江大药房连锁有限公司在长江医药控股股份有限公司处的债权 | 50,297,708.31 | 2022年5月20日起冻结，未明确结束期限 |
| 3 | 湖北省公安县人民法 | [2022]鄂1022执保249.250号 | 诉前财产保全 | 深圳前海盛世泰金投资企业（有限 | 湖北长江大药房连锁有限公司、罗 | 湖北长江大药房连锁有限公司在长江医药控股股份有限公司处的应收 | 51,332,478.40 | 2023年7月31日起一年 |
| 序号 | 法院 | 《协助执行通知书》文号 | 案由 | 原告/执行申请人 | 被告/被执行人 | 冻结标的 | 冻结金额（元） | 冻结期限 |
| 院 | 合伙）、 深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙） | 明、张莉 | 账款 | |||||
| 4 | 北京市海淀区人民法院 | [2022]京0108民初37343号 | 股权转让纠纷 | 深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙） | 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、张莉 | 长江医药控股股份有限公司需要向湖北长江大药房连锁有限公司支付的股权转让款余额 | 96,052,070.99 | 2023年9月26日至2024年9月25日 |
| 5 | 北京市海淀区人民法院 | [2022]京0108民初34140号 | 股权转让纠纷 | 平阳百业恒晖股权投资合伙企业（有限合伙） | 湖北长江大药房连锁有限公司 | 湖北长江大药房连锁有限公司所享有的长江医药控股股份有限公司应对其支付的股权对价 | 23,910,000.00 | 2022年9月26日至2023年9月25日 |
| 6 | 湖北省公安县人民法院 | [2022]鄂1022执保218号 | 合同纠纷 | 苏艺强 | 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、张莉 | 1、湖北长江大药房连锁有限公司对长江医药控股股份有限公司依法享有的到期债权； 2、湖北长江大药房连锁有限公司名下位于公安县孱陵大道西侧的国有土地使用权【宗地编号：G（2012）47号】 | 10,003,100.00 | 2022年10月8日起三年 |
| 7 | 北京市海淀区人民法院 | [2022]京0108民初38223号 | 股权转让纠纷 | 十堰市盛世郧景股权投资合伙企业（有限合伙） | 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、张莉 | 长江医药控股股份有限公司应向湖北长江大药房连锁有限公司支付的股权转让款 | 357,555,036.32 | 2022年11月7日起一年 |
| 8 | 北京市海淀区人民法院 | [2022]京0108民初40429号 | 买卖合同纠纷 | 广州盛世聚兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 湖北长江大药房连锁有限公司 | 湖北长江大药房连锁有限公司所享有的长江医药控股股份有限公司应对其支付的股权对价 | 22,309,000.00 | 2023年11月1日至2024年11月1日 |
| 9 | 浙江省新昌县人民法院 | [2022]浙0624民诉前调3327号 | 民间借贷纠纷 | 吕孟春 | 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明 | 长江医药控股股份有限公司应向湖北长江大药房连锁有限公司支付的股权转让款 | 49,587,702.00 | 2022年12月9日至2024年12月8日 |
| 10 | 广东省广州市越秀区人民法 | [2022]粤0104执30745号 | 民间借贷纠纷 | 陈烨 | 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明 | 长江医药控股股份有限公司对湖北长江大药房连锁有限公司的到期债务 | 3,136,600.00 | 2023年2月7日起起冻结，未明确结 |
| 序号 | 法院 | 《协助执行通知书》文号 | 案由 | 原告/执行申请人 | 被告/被执行人 | 冻结标的 | 冻结金额（元） | 冻结期限 |
| 院 | 束期限 | |||||||
| 11 | 广东省佛山市南海区人民法院 | [2022]粤0605执27624号 | 民间借贷纠纷 | 广东昱升个人护理用品股份有限公司 | 湖北长江大药房连锁有限公司 | 长江医药控股股份有限公司应向湖北长江大药房连锁有限公司支付的股权转让款 | 19,799,130.00 | 2023年2月8日起起冻结，未明确结束期限 |
| 12 | 宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院 | [2023]宁0106执6142号 | 借款合同纠纷 | 姚秀云 | 湖北长江大药房连锁有限公司、湖北金缔药业有限公司 | 长江医药控股股份有限公司应向湖北长江大药房连锁有限公司支付的股权转让款 | 12,386,519.18 | 2023年8月17日起三年 |
| 13 | 湖北省公安县人民法院 | [2023]宁1022执662号 | 合同纠纷 | 嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业(有限合伙) | 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明 | 长江医药控股股份有限公司应向湖北长江大药房连锁有限公司支付的股权转让款 | 151,030,967.00 | 2023年7月21日至2026年7月20日 |
| 14 | 湖北省公安县人民法院 | [2024]鄂1022执保39号 | 财产保全 | 宿迁檀实龙核投资管理合伙企业 | 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、张莉 | 长江医药控股股份有限公司应向湖北长江大药房连锁有限公司支付的股权转让款 | 84,304,757.00 | 2024年1月31日起一年 |
| 15 | 湖北省荆州市中级人民法院作出 | [2024]鄂10执46号 | 股票回购合同纠纷 | 杭州滨创股权投资有限公司 | 长江大药房、罗明、张莉 | 长江医药控股股份有限公司应向湖北长江大药房连锁有限公司支付的股权转让款 | 127,582,974.25 | 2024年2月29日至2027年2月28日 |
| 合计 | 1,102,901,376.45 | |||||||
长江医药控股股份有限公司董事会
2024年6月8日