证券代码：301223 证券简称：中荣股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于中荣印刷集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、预留授予及
作废部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年六月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划授权与批准 ...... 5
五、关于调整限制性股票授予价格的独立财务顾问意见 ...... 7
六、关于本次预留授予限制性股票的独立财务顾问意见 ...... 8
七、关于作废部分限制性股票的独立财务顾问意见 ...... 13
八、备查文件及咨询方式 ...... 15
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 中荣股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 中荣印刷集团股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 中荣印刷集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中荣印刷集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中荣股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中荣股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中荣股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
（一）2023年9月1日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023年9月1日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2023年9月4日至2023年9月14日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司以内部张贴的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月15日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年9月20日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。
（五）2023年10月12日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
（六）2024年6月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。
五、关于调整限制性股票授予价格的独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予价格的调整情况
鉴于公司2024年5月21日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，具体方案为：向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。同时，公司已于2024年6月6日实施完毕上述权益分派。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法）》”）及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划首次及预留的授予价格进行调整。具体情况如下：
派息的调整方法：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的限制性股票首次及预留授予价格为：9.91-0.3=9.61元/股。
根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根根2023根根根根根根根根根根根根根根根根根根根。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划关于调整授予价格的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关于本次预留授予限制性股票的独立财务顾问意见
（一）本次授予符合授予条件的说明
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、中荣股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中荣股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（二）本激励计划预留授予情况
1、限制性股票预留授予日：2024年6月7日
2、限制性股票预留授予数量：38.3332万股
3、限制性股票预留授予人数：18人
4、限制性股票的授予价格：9.61元/股
5、限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本次预留授予限制性股票总数的比例 | 占本公告公布时股本总额的比例 |
| 其他核心技术（业务）骨干 （18人） | 38.3332 | 100.00% | 0.1985% | |||
| 合计 | 38.3332 | 100.00% | 0.1985% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留4位小数。
7、本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 预留归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
8、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予限制性股票对应的考核年度 | 营业收入(亿元) | |
| 触发值（An） | 挑战值（Am） | |
| 2024年 | 29.00 | 33.00 |
2025年
| 2025年 | 33.00 | 38.00 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 考核年度营业收入完成值 (A) | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | A/Am | |
| A＜An | 0 |
公司层面归属比例计算方法：
（1）若公司营业收入未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划应归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
（2）若公司营业收入均达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。
归属期间，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当年业绩水平未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
9、激励对象事业部层面绩效考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属事业部上一年度的业绩考核挂钩，根据各事业部的业绩完成情况设置不同的事业部层面的归属比例，并进一步细分为一级事业部层面绩效考核、二级事业部层面绩效考核，具体业绩考核要求由公司与各事业部设定并执行。
激励对象所在的事业部层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。并依照激励对象所属的事业部的考核结果确定。
其实际归属的股份数量。具体如下：
| 考核结果 | A+ | A | B | C | D |
| 一级事业部层面归属比例（Y1） | 100% | 100% | 100% | 60% | 0% |
| 二级事业部层面归属比例（Y2） | 100% | 100% | 100% | 60% | 0% |
10、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核等级
| 考核等级 | A+ | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例（Z） | 100% | 100% | 100% | 60% | 0% |
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到“C”及以上），激励对象为董事、高级管理人员及公司核心管理人员的，其当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×[一级事业部层面归属比例（Y1）×50%+个人层面归属比例（Z）×50%]，其他激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×[一级事业部层面归属比例（Y1）×30%+二级事业部层面归属比例(Y2)×个人层面归属比例（Z）×70%]激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留授予的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为中荣股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中荣股份本次预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定，中荣股份不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
七、关于作废部分限制性股票的独立财务顾问意见
（一）限制性股票作废的原因及数量
1、公司层面业绩考核目标未达成，第一个归属期限制性股票作废失效根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予限制性股票对应的考核年度 | 营业收入(亿元) | |
| 触发值（An） | 挑战值（Am） | |
| 2023年 | 26.28 | 29.00 |
| 2024年 | 29.00 | 33.00 |
| 2025年 | 33.00 | 38.00 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 考核年度营业收入完成值 (A) | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | A/Am | |
| A＜An | 0 | |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中荣印刷集团股份有限公司2023年度审计报告》（天健审〔2024〕7-364号），2023 年度中荣股份公司营业收入为人民币2,592,515,631.25元，低于激励计划的业绩考核目标触发值，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面的考核目标未达成，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，所有激励对象已获授的激励计划第一个归属期118.05万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2、激励计划部分激励对象离职，其已获授予未归属的第二个归属期、第三个归属期限制性股票作废失效
截至第三届董事会第十二次会议日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的原89名激励对象中，共计3人已离职，不再具备成为激励对象资格，该等激励对象已获授予未归属的第二个归属期、第三个归属期合计9.80万股限制
性股票全部作废失效。
（二）本次限制性股票作废对公司的影响
本次作废127.85万股限制性股票后，公司2023年限制性股票激励计划剩余激励对象（含首次授予及预留授予，下同）共计104人，剩余已获授未归属限制性股票303.9832万股。本次限制性股票作废事项不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性、不会影响上述激励计划的继续实施。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，公司本次作废部分限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 等法律法规和规范性文件，以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2023年限制性股票激励计划（草案）》；
2、公司第三届董事会第十二次会议决议；
3、公司第三届监事会第十次会议决议；
4、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》；
5、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》；
6、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中荣印刷集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、预留授予及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年6月7日