证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2024-043
天津膜天膜科技股份有限公司关于深圳证券交易所2023年度年报问询函回复的公告
重要内容提示：
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”）于 2024年 5月24日收到深圳证券交易所《关于对天津膜天膜科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第208号，以下简称“问询函”），要求公司就问询函问题做出书面说明，在6月7日前将有关说明材料报送贵部并对外披露，同时抄送天津证监局上市公司监管处。现将公司问询函问题回复如下：
问题1：
报告期内，你公司实现营业收入20,151.89万元，同比下滑17.68%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,090.57万元，同比增长94.09%；实现经营活动净现金流-7,686.92万元，同比下滑1,857.23%。年报显示，报告期内，你公司业绩变动的主要原因包括：对外转让子公司股权，污水处理运营收入和毛利减少；市场竞争加剧，膜产品及系统销售、工程业务等新签订单虽有增长，但执行进度缓慢，报告期内新签订单转化为营业收入和毛利的金额不足。请你公司：
1、结合报告期内主要新签订单的合同总金额、建设周期、主要项目完工进度及确认收入金额、毛利率等，说明报告期内你公司膜产品及系统销售、工程业务的具体开展情况。
2、结合业务构成、所处行业发展、历史风险压降情况、在手订单、未来经营计划等，说明你公司持续经营能力是否存在重大风险。
公司回复：
1、结合报告期内主要新签订单的合同总金额、建设周期、主要项目完工进度及确认收入金额、毛利率等，说明报告期内你公司膜产品及系统销售、工程业务的具体开展情况
本报告期内，公司面向行业中间客户和行业终端用户销售膜丝及组件、膜设备、HPS高效澄清池设备等产品；此外，公司也为客户提供水处理工程业务，报告期内水处理工程以分
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
离膜及水处理系统集成为主。报告期内，公司新签单个合同额大于400万元的膜产品及系统销售、工程业务订单情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 合同总额（含税） | 合同约定工期 | 2023年末完工进度 | 本期确认收入（不含税） | 毛利率 |
| 宁波市某水务公司 | 2,680.88 | 2024.12.31前完成 | 部分供货 | ||
| 山东省某油田公司 | 1,245.06 | 2024.8.31交货 | 尚未供货 | ||
| 山东省某炼化公司 | 1,166.58 | 预付款支付之日起180日内 | 已取得验收报告 | 1,032.37 | 29.04% |
| 山东省某炼化公司 | 986.00 | 预付款支付之日起80日内 | 已部分供货 | ||
| 甘肃某工程公司 | 948.29 | 2023.10.20完成，总工期64天 | 已取得工程结算 | 869.99 | 4.39% |
| 水处理工程小计 | 7,026.81 | 1,902.36 | |||
| 甘肃某工程公司 | 2,900.08 | 根据甲方要求，分批交货并于2024.5.31之前全部完成 | 分批供货分批验收 | 1,235.58 | 46.40% |
| 浙江某环境公司 | 2,040.00 | 具体按生产订单为准 | 分批供货 | 150.89 | 33.78% |
| 甘肃某工程公司 | 1,966.64 | 2024.9.30前交货 | 尚未供货 | ||
| 天津某环境工程公司 | 1,101.00 | 2023.12.30前设备具备发货条件，具体发货时间以买方《发货函》确定 | 因项目现场尚不具备接受货物的条件尚未供货 | ||
| 广东某环保公司 | 768.00 | 2023.10.10前提货完成 | 已部分供货，因项目现场尚不具备接受剩余货物的条件尚未供货完毕 | ||
| 陕西某路桥公司 | 592.64 | 90天内 | 已调试验收 | 524.46 | 29.60% |
| 惠州某信息技术公司 | 546.00 | 预付款10%后30日内具备发货条件，收到发货款20%后7日内发货 | 尚未供货 | ||
| 北京某环境科技公司 | 537.14 | 客户需在签订合同之日起一年内提完,公司收到发货款后排产 | 全部供货并签收 | 475.34 | 15.92% |
| 昆明某水务公司 | 470.00 | 2023.11.30前完成 | 已调试验收 | 415.93 | 39.68% |
| 南京某环保科技公司 | 423.11 | 客户支付全款到账后5日内公司发货 | 全部供货并签收 | 374.43 | 26.13% |
分离膜及设备销售小计
| 分离膜及设备销售小计 | 11,344.61 | 3,176.63 | |||
| 合计 | 18,371.42 | 5,078.99 |
报告期内，公司新签单个合同额大于400万元的分离膜及设备销售合同总额（含税）11,344.61万元。销售合同签订后，一般根据合同约定供货期、客户的供货计划和需求制定具体的生产计划并安排发货。报告期内，上述合同中已供货并签收、对应确认收入金额（不含税）3,176.63万元，对应毛利率35.20%。
报告期内，公司新签单个合同额大于400万元的水处理工程总额（含税）7,026.81万元。上述合同以分离膜及水处理系统集成为主，工程合同签订后，一般根据合同约定工期、客户的工程项目实施进度、对分离膜及水处理系统的设备到货安装计划和需求制定具体的生产计划并安排发货、安装调试及验收。报告期内，上述合同中已完成调试验收、对应确认收入金额（不含税）1,902.36万元，对应毛利率17.77%。
一般情况下，公司对上述两类业务按时点法确认收入。公司本报告期内签署的合同金额大于400万元的膜产品及系统销售、工程业务合同总额为18,371.42万元，于报告期内确认收入金额为5,078.99万元，已确认收入（含税）比例占比约为31.05%。本报告期内签署的主要合同未能在2023年内确认收入，主要原因系公司负责的分离膜及水处理产品、设备和系统集成环节一般需在土建或前端预处理等环节实施后进入施工安装，上述因素带来公司报告期内有较多新签署的订单未能在报告期内完成发货或完成实施及验收。
2、结合业务构成、所处行业发展、历史风险压降情况、在手订单、未来经营计划等，说明你公司持续经营能力是否存在重大风险。
（1）公司所处行业分析及业务构成
1）所处行业分析
公司所在高性能膜行业属于国家战略性新兴产业，高性能膜材料被列入国家关键战略材料。“十四五”以来，国家陆续出台了政策文件和鼓励发展规划，为膜产业发展提供了良好的政策环境。
随着市政给排水标准提高、节水需求提升、膜法水资源化技术的成熟，膜技术在污水提标改造、自来水提质改造、再生水利用、海水淡化、苦咸水淡化的市场空间有望扩大、市场份额有望提高。在工业水领域，一方面传统高耗水行业开展工业节水改造、污水零排放或近零排放，另一方面新兴工业领域具有纯水/超纯水制备、废水资源化需求，为膜技术在工业水资源化的应用提供了可观的市场空间。此外，在工业物料分离、浓缩、纯化方面，膜技术作为一种新型分离技术在多个工业生产环节实现了广泛应用。
我国的膜技术研究及应用相对国外起步较晚，但在国内水环境治理等政策和市场驱动下，近二十年我国膜技术在水处理领域应用的发展较快。其中，经过以公司为代表的国内膜企业的技术研发和市场开拓，国产水处理超/微滤膜尤其是中空纤维超/微滤膜在性能和质量上已经基本达到国际领先水平，且具有明显的性价比优势，经过数年的发展，市政水处理领域超/微滤膜已基本实现大规模的国产化应用并基本完成进口替代，工业水处理领域国产超/微滤膜的市场占比在逐步提升。
但与此同时，近年来随着国内水处理行业需求的增长、分离膜产品及应用工艺的成熟度提升，市场上膜产品加工制造企业数量逐步增多，带来公司短期内面临着较大的市场竞争压力。同时，国产物料分离膜、纳滤膜、反渗透膜等的国产化程度还比较低。在工业物料分离膜方面，由于物料种类多元、分离环境各异，对膜材料抗污染性能、分离精度及工艺稳定性等要求较高，进口膜在大多数的工业膜分离环节仍占据明显的领先地位；在纳滤膜、反渗透膜方面，国产膜的应用仍以分离性能要求不高、竞争相对激烈的民用及商用净水场景为主，而在对于膜性能要求更高的领域，如工业零排放/近零排放、自来水厂提质升级、海水淡化、苦咸水淡化等，进口厂商仍占据了绝大多数的市场份额，而国产纳滤膜、反渗透膜不论从性能、示范案例还是客户认可度方面都与国际领先品牌存在较大的差距，上述领域的国产化进程仍比较缓慢。
公司研发和生产的中空纤维膜是功能纤维材料与分离膜技术交叉形成的新型膜技术产品，已成为分离膜领域中发展快、规模大、产值高的一类膜产品。其中，中空纤维超/微滤膜已成为全世界范围内超/微滤膜中发展最为成熟、竞争力最强、应用也最广泛的膜品种。此外，中空纤维物料分离膜在化工、生物制药、食品饮料等行业净化、浓缩与分离环节也实现了应用，中空纤维纳滤膜、中空纤维反渗透膜及中空纤维精准分离膜等制备难度较高但分离优势明显的新型中空纤维膜产品在近年材料开发、产品研发和产业化中逐步获得重视，并在国内外逐步形成了一定的产品市场规模。
公司是国内最早从事中空纤维膜组件研发、生产和销售的专业化企业之一，拥有膜材料与膜应用国家重点实验室、国家企业技术中心等国家级研发平台，经过多年的技术研发积累，形成了系列化中空纤维膜材料及膜丝、膜组件的自主制备能力，拥有湿法膜、同质复合热法膜、内衬编织膜、改性PVDF膜、特种分离膜等一系列核心膜材料及膜丝制造技术，并在国内较早实现了膜法水资源化技术在市政污水处理及回用、工业废水处理及回用、供水、海水淡化和部分工业特种分离领域的应用。作为行业内技术领先的膜企业，在国家产业政策支持、下游市场需求增长的驱动下，公司面临较好的发展机遇。
2）公司业务构成
报告期内，公司的业务构成如下：
业务构成分类
| 业务构成分类 | 收入金额（万元） | 占营业收入比例 |
| 水处理工程 | 1,882.18 | 9.34% |
| 分离膜及水处理设备 | 13,697.32 | 67.97% |
| 污水处理 | 3,652.68 | 18.13% |
| 设计服务及其他 | 919.71 | 4.56% |
| 合计 | 20,151.89 | 100% |
公司上市以来，逐步发展为水处理综合服务商，覆盖了水处理设计、膜产品和装备制造、水处理工程施工、水务投资运营等全产业链发展模式。2020年开始，公司重新审视自身的经营优势和专长，进行了发展战略的调整，强化聚焦膜产品、装备和膜系统集成及运营技术业务，逐步减少大型水处理工程和水处理投资运营业务。报告期内，公司的分离膜及水处理设备收入实现略有增长，占营业收入比重有所提升；水处理工程业务以分离膜及水处理系统集成为主，EPC、PC等大型水处理工程总承包业务占比极低；2023年第一季度，公司对外转让了东营两家PPP、BOT项目公司，污水处理业务收入占营业收入比重由2022年的37.12%降至2023年的18.13%。
（2）公司历史风险压降情况
2018年以来，公司因受到环保水务政策变动、融资环境收紧、工程项目所在地方财政实力下滑导致支付能力下降、公司下游客户出现周期性波动等多方面因素影响，工程进度放缓、回款明显不及预期、信用和资产减值损失增加等，导致公司现金流紧张，收入及业绩出现较大波动，为此公司采取了必要的措施，一方面进行了发展战略的调整，强化聚焦膜产品、装备和膜系统集成业务，逐步减少大型水处理工程和水处理投资运营业务。另一方面对历史工程项目、应收款项加大清理清收力度，并通过出售、转让工程及特许经营业务相关子公司等方式积极优化资产负债，及时收回资金缓解压力；同时也获得了控股股东的资金及担保支持。随着公司上述转型和调整，公司的资产结构得到改善，负债水平大幅下降，资金状况得以改善，各项风险已得到稳步压降，不会对公司持续经营产生重大不利影响。
1）历史工程项目的清理
近年来，公司出于尽快回收前期投入资金、降低现金流压力考虑，积极采取各种措施，对工程应收款项分门别类采取上门催收、诉讼仲裁、协商和解等多种方式回款。截止2023
年末，公司主要的历史工程项目应收款项中除无极项目和临潼项目（如下表所示）外，基本清收完毕。
| 公司名称 | 账面余额（万元） | 坏账准备（万元） | 账面价值（万元） | 计提比例 |
| 西安市临潼区绿源市政工程有限公司 | 8,655.30 | 6,924.24 | 1,731.06 | 80.00% |
| 无极县市政工程公司 | 6,351.12 | 2,778.86 | 3,572.26 | 43.75% |
| 合计 | 15,006.42 | 9,703.10 | 5,303.32 |
① 临潼项目
公司诉西安市临潼区绿源市政工程有限公司（以下简称“绿源市政公司”）欠付公司工程款事项已经法院终审判决，公司胜诉。后公司向法院申请强制执行，因绿源市政公司无可供执行资产而终结本次执行。为加快上述工程款回收，公司准备相关手续多方位追讨欠款。2023年10月，公司起诉被告西安市临潼区城市投资集团有限公司（以下简称“临潼城投集团”）和西安临潼旅游商贸开发区管理委员会（以下简称“临潼管委会”），要求依法判令对绿源市政公司欠付公司8,655.30万元款项承担还款责任，并向公司赔偿为实现债权所产生的合理费用。该案件目前正在一审审理中。截止2023年末，公司对临潼项目应收账款计提坏账准备比例为80%。本期临潼绿源市政公司应收账款可回收性没有发生进一步恶化，因此公司延续上期80%坏账计提比例。公司将继续推进与临潼城投集团、临潼管委会的诉讼案件，力争通过对股东的诉讼加快临潼项目的回款。
② 无极项目
公司诉无极县人民政府及无极县市政工程公司（以下简称“无极市政公司”）欠付公司工程款事项已经法院终审判决，公司胜诉。2023年末公司已经与其达成和解协议，约定分年收回工程款6,586.79万元。截至2023年末，公司按照单独测试结果，对该应收账款预计信用损失率维持在上一年度水平，比例为43.75%。2024年1季度末已经收回第一笔和解款650万元，表明无极县人民政府有意愿按照《执行和解协议》的约定执行，公司后续将按照协议约定积极跟进收款事宜。
公司因无极项目综合厂工程分包事项被列为被告或被仲裁人，后经多次审理，并经各方充分协商，2023年9月，公司与天津市华水自来水建设有限公司（以下简称“华水公司”）、于洪涛、刘发艳达成和解协议，无极综合厂最终以3,914.50万元作为结算价格，与2022年末账面入账金额较为接近。截至2023年末，公司作为无极综合厂项目被告、被仲裁人的诉讼、仲裁案件均已撤回并终止。
公司因无极项目制革厂工程分包事项被列为被告或被仲裁人，无极制革厂项目的诉讼、仲裁截至目前尚未达成和解，但实际进展情况符合预期。其中，诉讼案件已于2024年4月收到法院裁定，吕宝明尚不能证实其具备原告主体资格，不符合起诉条件，驳回吕宝明的起诉。2023年末，公司认为账面已确认的负债基本可以覆盖制革厂的后续成本，因此2023年度未调整入账账面金额，未增加预计负债。公司将继续推进无极制革厂的诉讼和仲裁案件，力争降低该案件对公司的不利影响。
除上述无极项目、临潼项目这两个主要项目所涉及的诉讼仲裁外，其余的主要诉讼、仲裁案件公司均为原告，所涉及的相关资产减值已于以前年度全额计提，相关资产减值准备计提充分、及时，对公司后续年度损益不存在重大不利影响。
2）特许经营权资产的处置
为进一步降低公司的负债压力、改善公司资金状况，公司于2023年第一季度以公开挂牌的方式对外转让了特许经营权项目子公司东营津膜环保科技有限公司（以下简称“东营津膜”）、东营膜天膜环保科技有限公司（以下简称“东营膜天膜”）的股权及债权。截至2024年3月末，公司已收回转让资金39,487.18万元。公司使用转让资金偿还了有息负债，合计压降合并口径内对外债务本金共28,525.00万元，其中：偿还股东借款本金16,876万元、偿还银行贷款本金8,950万元、子公司出表减少银行贷款本金2,699万元；剩余资金用于公司日常经营。
3）控股股东的支持
2021年以来，为解决公司经营及银行还款资金压力，控股股东直接向公司提供借款。经公司董事会、股东大会审议并公告，公司向控股股东航膜科技申请股东借款，借款额度不超过2.5亿元，利率不高于公司银行贷款最高利率，公司可视资金需求情况在上述额度范围内分批借款，在借款额度范围内可随借随还，额度循环使用。截至2024年3月末，控股股东累计向公司提供股东借款本金总额23,928万元，股东借款本金余额5,652万元，借款利率为4%/年。公司使用股东借款偿还了利率较高的银行贷款及补充了公司日常经营流动资金。
通过上述措施，公司资产结构及负债水平得以优化，财务费用明显降低。截至2023年
末，公司资产负债率由年初57.19%降至36.18%，流动比率由年初0.58提升至1.73；有息负债余额（含银行借款、股东借款）由年初43,184万元降至16,472万元，其中短期（含一年内到期的长期借款，不含股东借款）有息负债余额由年初14,414万元降至3,760万元；合并口径货币资金余额8,736万元，营运资金余额18,443万元。2023年度和2024年第一季度，公司合并口径财务费用分别为1,248.12万元和209.49万元，较上年同期分别下降
71.10%和71.82%。同时，报告期内公司积极优化合作银行、调整融资结构，在结清浙商银行、哈尔滨银行存量贷款后，取得中国建设银行、华夏银行等大型国有银行、股份制商业银行建立新增授信额度，贷款利率均不高于4%。总体来看，公司各项偿债指标总体趋于稳健，与银行贷款合作情况有所改善，且控股股东继续为公司提供股东借款授信额度，公司现有可支配的货币资金、可用授信额度能够满足公司的日常经营需要。
（3）在手订单情况
报告期内，公司加大了分离膜及水处理产品、装备和系统集成解决方案销售的投入力度，报告期内新签订单及期末在手订单情况良好。截止2023年末，公司在手的分离膜及水处理设备销售合同含税金额为12,359.75万元，水处理工程合同含税金额为5,611.15万元。
2023年末在手的分离膜及水处理设备销售、水处理工程订单中，多数合同预计在2024年实施并确认收入，其中合同额超过1000万元的主要项目进展情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 合同总额/未执行合同金额（含税） | 2023年末进展 | 2024年内执行计划 |
| 宁波市某水厂超滤膜采购及相关服务项目 | 2,680.88 | 部分供货 | 预计年度内完工验收 |
| 甘肃省某工程企业电气、自控、工艺设备供货项目 | 1,966.64 | 尚未供货 | 预计年度内完成大部分供货 |
| 浙江省某环境企业分离膜供货项目 | 1,869.49 | 分批供货 | 预计年度内分批供货 |
甘肃省某工程企业HPS高效澄清池供货项目
| 甘肃省某工程企业HPS高效澄清池供货项目 | 1,503.87 | 分批供货分批验收 | 预计年度内分批供货 |
| 山东省某油田膜法水处理项目 | 1,245.06 | 尚未供货 | 预计年度内完工验收 |
| 天津市某环境工程企业污水处理厂项目 | 1,101.00 | 尚未供货 | 预计年度内完成供货 |
相关在手销售及工程订单在2024年逐步供货或实施，且在手的水处理运营订单继续保持稳定运营并收取水处理服务费，将为公司2024年贡献经营收入和毛利。2024年以来，公司所在膜行业下游水处理行业需求进一步恢复，市场需求信息和招投标信息有所增加，项目实施节奏有所加快，2024年初以来公司新签约的订单同比保持增长。同时随着主要原材料PVDF价格下降并趋于平稳，公司2024年毛利情况有望保持稳定。
（4）未来经营计划
公司于2023年8月份审议并披露了《关于公司战略规划的公告》。根据战略规划，公司审视发展现状及内外部资源条件，结合当前宏观环境、国家产业政策导向、未来产业发展趋势，提出了“分离膜和双碳技术协同发展”的战略定位。2023年，公司合并口径亏损金额较上一年度大幅减少，经营指标总体向好，为公司后续持续改善经营奠定了良好的基础。未来，公司经营计划如下：
第一，在分离膜及水处理领域。公司将以坚持“做好国产膜”的初心，巩固公司在膜技术领域的行业领先地位。一是加快在手订单的供货及实施，为2024年提供经营保障；二是继续加大市场营销力度，推动新签订单保持增长，为公司2024年及以后年度经营贡献收入和毛利；三是继续加大中空纤维膜领域新材料、新产品的研发投入，重点研发产出改性PVDF中空纤维超/微滤膜，中空纤维纳滤膜，半导体、新能源行业高端超滤膜，新型曝气MBR工艺系统等，并推动上述新产品有序产业化并投入市场，提高公司的品牌优势和市场竞争力。
第二，在双碳技术及解决方案领域。2023年，公司战略规划确定后，初步建立了双碳业务和组织结构。公司结合自身资源情况，以煤矿低浓度瓦斯综合利用业务作为双碳业务的切入点，并在2023年签约并实施了第一个系统集成工程项目，实现业务的初步突破。2024年，该业务的储备项目在有序接洽和开发中。煤矿低浓度瓦斯综合利用是一个新兴的市场，得益于国家大力推动双碳和甲烷控排战略，市场前景预期良好。未来，公司将继续深耕甲烷减排降碳领域，2024年继续以煤矿低浓度瓦斯综合利用为着力点，通过协同股东及其他合
作伙伴资源，继续拓展上述领域的工程实施解决方案业务；在此基础上，通过投资、股权合作等手段整合相关技术资源和专业团队，并适时延伸发展上游双碳技术和装备、下游专业化运营等，提升公司在双碳领域的竞争力。综上所述，公司2023年末在手预计执行的合同订单相对充足，2024年以来新签合同额保持增长，且公司资产负债结构、资金状况、融资能力获得改善，历史风险稳步压降，新业务稳健开发和实施，公司持续经营能力不存在重大风险。
问题2：
报告期内，你公司完成了东营津膜环保科技有限公司（以下简称东营津膜）、东营膜天膜环保科技有限公司（以下简称东营膜天）的股权和债权转让，获取股权转让收益的同时也收回了大部分转让资金，报告期内你公司资金状况得以改善。报告期末，你公司其他应收款账面余额为5,383.74万元，其中，尚未收回子公司东营津膜及东营膜天膜股权及债权转让款4,297.74万元。请你公司说明相关股权及债权转让历史背景及原因；说明上述股权及债权转让款的回款情况，是否存在未按约定付款的情形，以及你公司所采取的催收措施。
公司回复：
1、说明相关股权及债权转让历史背景及原因
东营津膜和东营膜天膜分别负责东营市东城南污水处理BOT项目、东营市五六干合排污水处理PPP项目的投资和运营。公司以资本金、垫付工程款及提供股东借款等方式为前述子公司提供了投资、建设及运营资金支持。
2018年起，受到环保水务政策变动、融资环境收紧、地方政府财政能力下滑等多方面因素影响，东营津膜和东营膜天膜承接的水务特许经营项目出现甲方付费能力不足、应收账款规模持续增加、银行持续减少贷款等问题，对公司及东营津膜、东营膜天膜的现金流均造成较大压力。2022年末，公司一年内到期的有息负债为3.56亿元（包含控股股东借款2.17亿元），2022年度财务费用-利息支出为4,483.09万元，有息负债对公司现金流及利润情况产生较大影响；公司对东营津膜、东营膜天膜应收款项为1.41亿元、其他应收款-股东借款为1.23亿元。
在此背景下，为优化公司的资产结构、降低负债规模和应收款项规模、解决子公司对公司的资金占用、改善公司现金流，公司决定对外转让东营津膜及东营膜天膜的股权及债权，回收公司对两个污水处理特许经营权项目的投资。
2、说明股权及债权转让款的回款情况，是否存在未按约定付款的情形，以及公司所采
取的催收措施
公司持有的东营津膜、东营膜天膜股权及债权转让对价总计为43,750.29万元，截止2023年末，公司已按转让协议约定收回39,439.00万元转让款，剩余未收款余额4,311.30万元，占转让款总额9.85%；截止2024年第一季度末，剩余未收款余额4,228.11万元，占转让款总额9.66%。根据转让协议约定，剩余款项支付条件及支付进度如下：
（1）公司协助东营津膜办理完成东城南一期项目和提标改造项目相关手续后5日内支付东营津膜转让款总额的10%即3,186.69万元；该事项按照办理完成一项、支付一笔款项的原则进行，截至2024年第一季度末，已协助办理完毕提标改造项目的水土保持批复手续，并收到63.73万元（2023年度已收款）。
（2）公司协助东营膜天膜完成办理五六干项目手续后5日内，支付东营膜天膜转让款总额的10%即1,188.34万元。该事项按照办理完成一项、支付一笔款项的原则进行，截至2024年第一季度末，已协助办理完毕五六干项目的水土保持批复手续，并收到83.18万元。公司剩余未收回款项主要系按照转让协议约定的付款条件尚未达成，不存在交易对方未按约定付款的情形。公司正在协助东营津膜、东营膜天膜和交易对方开展剩余未收回款项所对应需办理的手续的办理工作。各项手续办理完毕且达到收款条件后，公司将采取积极措施开展每一笔具体款项的催收工作，加快应收款项的回收。问题3：
2021年4月23日，你公司将持有的控股子公司浙江津膜环境科技有限公司（以下简称浙江津膜）75%的股权在天津市产权交易中心公开对外挂牌转让。自2021年6月起，浙江津膜不再作为你公司合并报表范围内的子公司核算。报告期内，浙江津膜既是你公司前五大客户又是你公司前五大供应商。请你公司：
1、说明2021年转让所持浙江津膜股权的原因及合理性。
2、结合采购与销售的具体内容、交易金额、浙江津膜的股权结构、经营状况、资信情况及履约能力等，说明浙江津膜既是你公司主要客户又是主要供应商的原因及商业合理性;说明相关交易价格是否公允，浙江津膜与你公司是否仍然存在潜在关联关系或其他利益安排。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、说明2021年转让所持浙江津膜股权的原因及合理性。
公司2021年度转让所持浙江津膜股权主要系缓解公司资金压力。2020年末，公司合并报表货币资金余额6,714.11万元，其中受限金额为414.46万元；2020年末，1年内到期的有息负债总额35,699.76万元。为了改善公司偿债能力，优化资源配置，提高资产流动性，公司拟处置相关资产（包括股权）。当时浙江津膜股权除已质押给浙商银行股份有限公司天津分行外，无其他受限或者实质性障碍，转让浙江津膜股权易于完成，能够快速回笼资金，故公司选择转让所持浙江津膜股权。公司转让浙江津膜股权已经公司第三届董事会第二十三次审议，并在天津产权交易中心正式挂牌，挂牌价以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估结果（以2020年10月31日为基础日）确定。经评估，浙江津膜股东全部权益于评估基准日公允价值为5,920万元，公司持有浙江津膜75%股权，故挂牌价为4,440万元。至挂牌公告期满，征集1 名意向受让方，意向受让方为宁波梅山保税港区利振股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“利振投资”），公司与利振投资不存在关联关系，公司最终与利振投资签署股权转
让协议、完成工商变更并收回全部股权转让款。
综上，公司转让浙江津膜股权系公司管理层基于当时公司经营状况、财务状况考虑，目的为了改善公司偿债能力及流动性，处置其股权具有合理性。
2、结合采购与销售的具体内容、交易金额、浙江津膜的股权结构、经营状况、资信情况及履约能力等，说明浙江津膜既是你公司主要客户又是主要供应商的原因及商业合理性；说明相关交易价格是否公允，浙江津膜与你公司是否仍然存在潜在关联关系或其他利益安排。
（1）浙江津膜既是公司主要客户又是主要供应商的原因及商业合理性
2023年，公司与浙江津膜发生的购销交易如下：
单位：万元
| 项目 | 销售金额（不含税） | 采购金额（含税） |
| 中空纤维膜组件及膜丝 | 1,121.82 | |
| 反渗透膜组件及附属配件、水处理设备 | 1,217.98 | |
| 合计 | 1,121.82 | 1,217.98 |
浙江津膜原为公司子公司，2012年成立，坐落于浙江绍兴柯桥中国轻纺城创意园，主
要面向浙江地区印染废水处理并回用项目。浙江津膜作为公司子公司期间，定位为项目工程建设及运营，项目中所需中空纤维膜丝及膜组件等自公司采购。2021年5月，公司处置完毕浙江津膜全部股权，浙江津膜不再纳入合并范围。
公司的主要产品为中空纤维膜，不生产卷式反渗透膜，卷式反渗透膜均为外购。浙江津膜能生产卷式反渗透膜，且在符合项目性能要求的情况下，采购其卷式反渗透膜在性价比方面相比其他品牌（如陶氏膜等）更高。中空纤维膜和卷式反渗透膜两种产品在中水回用、海水淡化等领域的膜系统工艺中一般需同时应用。为此，经双方友好协商，公司与浙江津膜签署框架协议，双方保持紧密合作，实现产品互补，在各自中标并实施的项目中，浙江津膜向公司采购中空纤维膜，而公司也会根据需求向浙江津膜采购卷式反渗透膜。报告期内，公司向浙江津膜销售中空纤维膜组件及膜丝1,121.82万元，向浙江津膜采购卷式反渗透膜组件及附属配件237.98万元。另外，因浙江津膜在工业水处理设备制造及集成方面具有一定经验和优势，公司出于成本控制及优势互补考虑，本期部分工业水处理工程项目中一部分的设备（不含公司自主生产的中空纤维超滤膜）分包给浙江津膜，价格共计980万元。公司工程项目供应商因项目的不同会产生较大差异，2023年公司工程项目较少，但供应商比较集中且单项合同金额较大，导致浙江津膜成为公司合并层面主要供应商之一。
浙江津膜经审计的财务报告显示，其2023年营业收入为12,632.37万元，毛利3,183.20万元，2023年向公司销售业务金额占其收入比重8.53%，对应实现毛利174.31万元占其毛利比重5.48%。
浙江津膜因历史上均以浙江津膜的名称对外签署业务合作，为保持延续性，未进行企业名称的变更。转让完成后，目前浙江津膜对外经营均以浙江津膜的名义进行，与公司商号保持区分，不存在使用公司商号的情形，也不存在侵占公司利益、影响公司独立性的情形。
浙江津膜为高新技术企业，国家级专精特新“小巨人”企业，未被列为失信被执行人。2023年末，公司对浙江津膜应收账款为536.74万元，应付账款为632.52万元。截至本函回复日，对浙江津膜应收账款期后已实际回款281.60万元，另外双方签署应收账款抵账协议，金额为76万元，合计回款357.6万元，回款比例为66.62%。浙江津膜资信状况良好，具有履约能力，期后回款未见异常。
综上，公司与浙江津膜的交易是基于正常业务开展导致，2023年度浙江津膜既是主要客户又是主要供应商具有商业合理性。
（2）交易价格是否公允、浙江津膜与公司是否仍然存在潜在关联关系或其他利益安排
1）浙江津膜注册资本为3,001万元，截至目前股权资本结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 | 备注 |
| 利振投资 | 51.38% | 许以农为执行事务合伙人 |
| 许以农 | 35.01% | |
| 宁波赛好企业管理合伙企业(有限合伙) | 13.61% | |
| 合 计 | 100% |
许以农持有利振投资74.0568%份额，且为利振投资执行事务合伙人，浙江津膜实际控制人为许以农。公司与浙江津膜及其实际控制人不存在关联关系及潜在关联关系及其他利益安排。2）相关交易价格具有公允性
① 公司向浙江津膜销售情况
| 分类 | 销售收入（万元） | 销售成本（万元） | 毛利率 |
| 2023年公司膜组件及水处理设备销售情况 | 13,697.32 | 10,011.01 | 26.91% |
| 其中：向浙江津膜销售 | 1,121.82 | 793.35 | 29.28% |
如上表，公司2023年膜组件及水处理设备销售收入共计13,697.32万元，平均毛利率为26.91%，公司向浙江津膜销售共计1,121.82万元（不含税），毛利率为29.28%，公司销售给浙江津膜产品毛利率与其他客户毛利率并无明显异常。
公司向浙江津膜销售遵循公司对外统一的销售合作政策，主要根据向其销售的产品型号、单笔采购量、年采购量等确定结算价格。除此之外，公司销售产品定价及毛利率还受签署合同日期、交货日期、原材料价格变动等影响。因2023年度膜丝主材PVDF价格变动较大，由此导致不同月份签署的销售单价、生产单位成本均存在一定差异，不同客户之间毛利率存在一定差异具有合理性。
综上，公司对浙江津膜销售膜产品毛利率并无明显异常，交易价格具有公允性。
② 公司向浙江津膜采购情况
本期公司共向浙江津膜采购商品1,217.98万元（含税），其中，采购浙江津膜的卷式反渗透膜遵循公司的采购政策，与公司采购市场其他同类或类似型号的卷式反渗透膜价格不存在明显差异，采购水处理设备系公司工业水处理工程项目中的水处理设备（不含公司自主生产的中空纤维超滤膜）按市场价格分包给浙江津膜，该部分分包均为公司不负责生产的设备及配件，且其采购价格与公司向客户的报价金额基本相同，具有公允性。
综上，公司与浙江津膜的交易价格公允，公司与浙江津膜不存在潜在关联关系或其他利益安排。【会计师意见】
在津膜科技2023年财务报表审计中，我们关注了公司与浙江津膜相关交易情况，我们实施的主要审计程序包括：
1、向公司管理层了解与浙江津膜合作关系、合作模式等，了解本期新增大额采购原因及合理性。
2、检查与浙江津膜相关的销售合同、销售发票、送货单等原始资料；执行分析性复核程序，针对相同型号产品，分析销售给浙江津膜及其他客户的单价、毛利率是否存在重大差异，如有重要异常，落实其原因及合理性。
3、检查与浙江津膜主要采购合同、采购发票、到货签收单等原始资料，针对采购的大额水处理设备，对比采购价格与公司向客户的报价，是否存在重大差异。
4、检查浙江津膜本期回款及期后回款情况，通过公开信息查询浙江津膜资信情况，是否存在重大诉讼或者被列为失信被执行人等情况。
5、查询浙江津膜工商信息、购销合同及浙江津膜员工花名册，对比其股东、实际控制人、董监高、业务经办人员等人员信息，与公司及其关联方是否存在关联关系。向公司管理层了解，公司与浙江津膜是否存在其他利益安排。
结合已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在2023年度审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致的情形。我们认为，公司2021年转让浙江津膜股权具有合理性；浙江津膜2023年度既是公司主要客户又是主要供应商具有商业合理性；公司与
浙江津膜之间的交易价格公允，未发现浙江津膜与公司存在潜在关联关系或其他利益安排。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2024年6月7日