紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第六次独立董事专门会议，于2024年6月7日在紫光大楼四层会议室召开。会议由独立董事徐经长先生主持，会议应到独立董事3名实到3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《紫光股份有限公司章程》的有关规定。
本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，经审阅公司提交的相关资料，全体独立董事对拟提交公司第九届董事会第二次会议审议的关于收购新华三集团有限公司（以下简称“新华三”、“标的公司”）少数股东股权事项的相关议案进行了审核并发表审核意见。
一、关于本次交易事项
公司拟由全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）以支付现金的方式购买H3C Holdings Limited（以下简称“HPE开曼”）持有新华三29%股权，以支付现金的方式购买Izar Holding Co（与HPE开曼合称“交易对方”或“HPE实体”）持有的新华三1%股权，合计购买新华三30%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。经认真审议本次交易相关议案，我们对本次交易发表如下意见：
1、本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务，本次交易不构成关联交易，不构成重组上市。本次交易所涉及的相关议案的内容不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的相关要求及各项实质条件。
3、本次交易所涉及的相关议案以及与交易对方签署的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
4、在综合考虑行业发展前景、新华三财务状况等因素的情况下，公司与交易对方协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。为验证交易价格的公平合理，公司已聘请评估机构为标的公司出具评估报告。
5、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们认为，本次交易有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
二、关于开展外汇套期保值业务
本次公司增加外汇套期保值额度是基于本次交易需要，为防范汇率波动风险为目的，并编制了《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。公司已制定《外汇套期保值业务管理办法》，旨在加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，公司开展外汇套期保值业务具有必要性和可行性，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意本次增加外汇套期保值额度事项和《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事： 徐经长 周绍朋 徐猛
2024年6月7日