司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条规定的说明
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。本次交易完成后，黄埔酒店、南商运营将成为公司的全资子公司。
公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易拟购买资产为黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次拟购买资产的交易对方合法持有黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权；截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；黄埔酒店、南商运营不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，黄埔酒店、南商运营将成为公司的全资子公司。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于扩大公司在旅游行业的业务规模，优化公司在景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务板块的布局。本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增加独立性，规范和减少关联交易，能够采取有效措施避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
特此说明
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024年6月7日