股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所
南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 南京旅游集团有限责任公司 |
| 南京商厦股份有限公司 | |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二零二四年六月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 4
声明 ...... 6
一、上市公司声明 ...... 6
二、交易对方声明 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍 ...... 8
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 10
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 12
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
七、待补充披露的信息提示 ...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、本次交易相关风险 ...... 17
二、标的公司相关风险 ...... 18
第一章 本次交易概况 ...... 19
一、本次交易的背景和目的 ...... 19
二、本次交易方案概述 ...... 22
三、本次交易的性质 ...... 22
四、标的资产预估值和作价情况 ...... 23
五、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 23
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 24
第二章 上市公司基本情况 ...... 34
一、上市公司基本信息 ...... 34
二、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 34
三、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 35
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 35
五、上市公司主营业务发展情况 ...... 36
六、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 36
七、上市公司合法合规情况 ...... 36
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 37
第三章 交易对方基本情况 ...... 38
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 38
二、配套募集资金的交易对方 ...... 40
三、交易对方其他事项说明 ...... 41
第四章 交易标的基本情况 ...... 42
一、黄埔酒店 ...... 42
二、南商运营 ...... 45
第五章 标的公司预估及定价情况 ...... 49
第六章 发行股份情况 ...... 50
一、本次交易方案概述 ...... 50
二、发行股份购买资产 ...... 50
三、募集配套资金具体方案 ...... 54
第七章 风险因素 ...... 58
一、本次交易相关风险 ...... 58
二、标的公司相关风险 ...... 59
三、其他风险 ...... 60
第八章 其他重要事项 ...... 61
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 61
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 61
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 61
四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...... 62
五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ...... 63
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 63
第九章 独立董事专门会议审核意见 ...... 64
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 66
一、上市公司全体董事声明 ...... 66
二、上市公司全体监事声明 ...... 67
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 68
释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 预案、本预案、重组预案 | 指 | 《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 南京商旅、本公司、公司、上市公司 | 指 | 南京商贸旅游股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权、南京商厦股份有限公司持有的南京南商商业运营管理有限责任公司49%股权并募集配套资金 |
| 标的公司 | 指 | 南京黄埔大酒店有限公司、南京南商商业运营管理有限责任公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 南京黄埔大酒店有限公司100%股权、南京南商商业运营管理有限责任公司49%股权 |
| 旅游集团 | 指 | 南京旅游集团有限责任公司，南京商旅之控股股东 |
| 城建集团 | 指 | 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集团之控股股东，南京商旅之间接控股股东 |
| 黄埔酒店 | 指 | 南京黄埔大酒店有限公司 |
| 南京商厦 | 指 | 南京商厦股份有限公司 |
| 南商运营 | 指 | 南京南商商业运营管理有限责任公司 |
| 南京市国资委 | 指 | 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 交易对方 | 指 | 南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《南京商贸旅游股份有限公司与南京商厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 公司章程 | 指 | 《南京商贸旅游股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 南京商贸旅游股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京商贸旅游股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京商贸旅游股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘
要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
重大事项提示截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权并募集配套资金 | ||||
| 交易价格 | 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定 | ||||
| 交易标的1 | 名称 | 黄埔酒店100%股权 | |||
| 主营业务 | 提供住宿及餐饮服务 | ||||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归属于“H61 住宿和餐饮业”之“H6110 旅游饭店”。 | ||||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 | □否 | □√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □√是 | □否 | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □√是 | □否 | |||
| 交易标的2 | 名称 | 南商运营49%股权 | |||
| 主营业务 | 单店百货零售业务 | ||||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归属于“L72 商业服务业”之“L7222 商业综合体管理服务”。 | ||||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 | □否 | □√不适用 | |
| 属于上市公司 | □√是 | □否 | |||
| 的同行业或上下游 | ||||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □√是 | □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □√是 | □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □√是 | □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 | □√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 □无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺） | |||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 □无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺） | |||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | |||
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 股份对价 | 现金对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 旅游集团 | 黄埔酒店100%股权 | 本次交易中交易对方获得的具体对价将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 | - | - | 标的资产的最终交易价格尚未确定 | |
| 2 | 南京商厦 | 南商运营49%股权 | 本次交易中交易对方获得的具体对价将在交易标的 | - | - | 标的资产的最终交易价格尚 | |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 股份对价 | 现金对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 | 未确定 | ||||||
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第十届二十五次董事会决议公告之日，即2024年6月8日 | 发行价格 | 6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □√是 □否 | ||
| 锁定期安排 | 旅游集团、南京商厦作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下： “1、本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。 2、本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次交易所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 3、对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 4、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 5、本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 6、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 7、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。” | ||
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 |
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
| 募集配套资金用途 | 本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。 |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。 发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 □√否 | ||
| 锁定期安排 | 本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司经过几年的转型发展及更名，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向，上市公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。本次交易为上市公司在文旅领域的进一步布局，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生改变。黄埔酒店作为高端酒店，提供全面的住宿、餐饮和会议服务，而南商运营则专注于百货零售，为顾客带来丰富的购物体验。通过本次交易，上市公司将加强其在文商旅产业链的深度整合，提升在旅游市场的整体竞争力。上市公司利用上市平台优势，将进一步提高资产运营效率，提升品牌形象，加速构建高质量的文商旅综合运营平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第十届二十五次董事会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致
行动人原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案尚需经标的公司股东（大）会审议通过；
2、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易正式方案尚需经交易对方有权权力机构作出批准；
4、本次交易尚需获得有权国资监管部门的批准；
5、本次交易相关的国有资产评估备案程序尚待履行完毕；
6、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“原则性同意上市公司以向南京旅游集团有限责任公司发行股份及支付现金的方式购买其持有的南京黄埔大酒店有限公司100.00%股权、以向南京商厦股份有限公司发行股份及支付现金的方式购买其持有的南京南商商业运营管理有限责任公司49.00%股权、向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，并将积极促成本次重组的顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司间接控股股东出具承诺：
“本公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，不存在主动减持本公司间接持有的上市公司股份的计划。”上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：
“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：“本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持南京商旅的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述承诺，由此给南京商旅或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京商旅或其他投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定并在重组报告书中进行披露。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所属行业分别为旅游行业和零售行业，其行业整体波动性与宏观经济形势均具有较强的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下降，可能对标的公司经营产生一定不利影响。
（二）旅游行业政策变动风险
黄埔酒店主要业务包括客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务，均围绕旅游行业展开，而旅游行业景气度受政策影响较大。近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
（三）电子商务对传统零售行业的冲击风险
南商运营主要从事单店百货零售业务，属于传统零售行业。随着经济社会不断发展，消费者需求不断变化，线上线下一体化模式的百货、购物中心等不断兴起，同时电子商务企业积极向线下布局，行业竞争较为激烈。面对技术革新和消费升级，传统零售业亟待转型升级。传统零售业在激烈的市场竞争下改革与创新，需要从根本上转变经营观念，如果经营战略不够领先，商业模式不能取得突破，将难以保障原有的核心竞争优势，无法满足新时代发展的要求，从而面临更多的挑战和风险，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司利用并购重组提升公司质量
近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求进一步提高上市公司治理水平，通过促进市场化并购重组等方式推动上市公司做优做强。
2023年6月，中办国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》，明确了新一轮国企改革的任务书、时间表和路线图，从制度上大力支持国有企业改革，不断推动国有经济扛起国民经济高质量发展的大旗。
2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，该文件中明确指出，要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，有助于推动上市公司业务向文旅方向转型，优化资产结构，增强上市公司的竞争力、创新力、影响力和抗风险能力。
2、积极践行旅游强国战略，提升旅游服务品质
2023年以来，在贯穿全年的消费复苏协奏曲中，跑出加速度的文旅行业弹奏着主旋律，串联起酒店、景区、餐饮等行业需求井喷。根据中华人民共和国文
化和旅游部数据统计，2023年，国内出游人次48.91亿，比上年同期增加23.61亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，比上年增加2.87万亿元，同比增长140.3%。为丰富优质旅游供给，释放旅游消费潜力，推动旅游业高质量发展，进一步满足人民群众美好生活需要，发挥旅游业对推动经济社会发展的重要作用，2023年9月，国务院办公厅印发《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》（国办发〔2023〕36号）。常态化旅行和相关政策的激励，推动中远程旅游快速复苏，游客出游距离和目的地休闲半径明显增长。
2024年5月，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平对旅游工作作出重要指示指出，改革开放特别是党的十八大以来，我国旅游发展步入快车道，形成全球最大国内旅游市场，成为国际旅游最大客源国和主要目的地，旅游业从小到大、由弱渐强，日益成为新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的民生产业、幸福产业，成功走出了一条独具特色的中国旅游发展之路。习近平主席强调，新时代新征程，旅游发展面临新机遇新挑战。要以新时代中国特色社会主义思想为指导，完整准确全面贯彻新发展理念，坚持守正创新、提质增效、融合发展，统筹政府与市场、供给与需求、保护与开发、国内与国际、发展与安全，着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，让旅游业更好服务美好生活、促进经济发展、构筑精神家园、展示中国形象、增进文明互鉴。各地区各部门要切实增强工作责任感使命感，分工协作、狠抓落实，推动旅游业高质量发展行稳致远。
本次交易是响应国家“旅游强国”战略的重要举措，旨在通过资源整合和产业升级，提升上市公司旅游服务品质，满足人民群众对美好生活的追求。此举不仅体现了对习总书记重要指示的深刻理解和积极落实，也是推动旅游业高质量发展、增强企业竞争力的关键行动。本次交易将为上市公司带来新的增长动力，为实现可持续发展奠定坚实基础。
3、整合优质资产，推动文商旅深度融合
在着力扩大内需背景下，国家十分重视文商旅融合发展，并出台了一系列相关的法律法规、规划指导、政策措施等。2009年，原文化部和原国家旅游局发布了《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》。2019年，国务院办公厅印发
了《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，首次提出建设国家文化产业和旅游产业融合发展示范区。2022年12月，文化和旅游部等三部委发布《关于开展国家文化产业和旅游产业融合发展示范区建设工作的通知》。同时，《国务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》《“十四五”文化发展规划》《“十四五”旅游业发展规划》等系列政策规划的出台，强化了顶层设计，为文商旅融合发展提供了良好的政策环境。南京商旅控股股东旅游集团是南京市委市政府重点打造的唯一一家国有旅游产业专业化运作平台。2019年至2022年，旅游集团连续4年入选“中国旅游集团20强”。旅游集团以全市“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源运营主体，新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店餐饮、商业会展、旅游金融”六大板块。南京商旅作为旅游集团下属的唯一上市公司，已被旅游集团定位为文商旅综合运营平台。资源整合是文商旅产业融合发展的基础，一直以来，旅游集团积极推动将符合法律法规、国家产业政策及监管要求的优质旅游资源整合至南京商旅。本次交易标的黄埔酒店及南商运营盈利能力及规范性较好，运营模式成熟、稳定，旅游集团拟将其注入南京商旅，推动上市公司文旅板块高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、促进国有优质资产整合，推动国有上市公司高质量发展
本次发行股份购买资产，是旅游集团、南京市国资委落实党中央、国务院相关政策，扛起高质量发展大旗和国企担当的重要战略工作，通过将旅游集团旗下优质资产注入上市公司，能够进一步优化旅游集团的资产布局，借助上市公司这一平台全面提升相关资产的市场化、规范化运营水平，同时优质资产的注入也为上市公司带来了新的收入增长点，拓宽了上市公司的业务种类和范围，有利于提升上市公司的发展质量和投资价值，为全体中小股东带来更好的投资回报。
2、积极履行公开承诺，加快上市公司转型升级
2019年上市公司资产重组中，控股股东旅游集团作出了向上市公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，拟以上市公司作为控股平台整合优质旅游资产资
源。
通过本次交易，上述承诺将被积极履行，上市公司将持有黄埔酒店和南商运营100%股权，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易后，上市公司将整合标的公司在酒店板块和商业零售板块的资源，进一步加快文商旅产业链延伸布局。公司将充分发挥自身在旅游领域的优势，结合标的公司在酒店和商业零售领域的业务特点，打造具有竞争力的文商旅产业链，为游客提供更为丰富、多元化的旅游体验。本次交易是旅游集团积极履行资本市场承诺的重要措施，有利于加快上市公司文旅转型的速度，促使上市公司业务更具活力及发展前景。
3、进一步强化国有控股地位，提升国有资产证券化率
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将旅游集团持有的黄埔酒店股权、南京商厦持有的南商运营股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
本次交易是响应国家支持深化国有企业改革，提高国有资产证券化率的重要举措，符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。
二、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权并募集配套资金。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定并在重组报告书中进行披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方旅游集团为上市公司控股股东，南京商厦为旅游集团控股子公司、一致行动人。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第十届二十五次董事会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案尚需经标的公司股东（大）会审议通过；
2、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易正式方案尚需经交易对方有权权力机构作出批准；
4、本次交易尚需获得有权国资监管部门的批准；
5、本次交易相关的国有资产评估备案程序尚待履行完毕；
6、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 上市公司 | 1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 | |||
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 2、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 2 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。综上，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 3 | 关于不存在不得向特定 | 上市公司 | 本公司确认并承诺，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 对象发行股票的情形的承诺 | 情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 4 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 上市公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证券监督管理委员会行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 3、本公司诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为，最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的忠实勤勉义务的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证券监督管理委员会行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 4、本人诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为，不存在严重损害上市公司利益或者投 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 资者合法权益的重大违法行为。 | |||
| 5 | 自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持南京商旅的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述承诺，由此给南京商旅或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京商旅或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 6 | 本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与南京商旅填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的南京商旅股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至南京商旅本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给南京商旅或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对南京商旅或者投资者的赔偿责任。 |
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 2 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人 | 1、本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保南京商旅及其下属公司的独立性，积极促使南京商旅及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给南京商旅及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 具体如下： 一、南京商旅的资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与南京商旅的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保南京商旅完全独立经营；本公司严格遵守法律、法规和规范性文件及南京商旅章程等内部管理制度中关于南京商旅与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用南京商旅资金、资产或资源等情形。 二、南京商旅的人员独立 本公司保证，南京商旅的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；南京商旅的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保南京商旅的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 三、南京商旅的财务独立 本公司保证南京商旅的财务部门独立和财务核算体系独立；南京商旅独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；南京商旅具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预南京商旅的资金使用。 四、南京商旅的机构独立 本公司保证南京商旅具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与南京商旅的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、南京商旅的业务独立 本公司保证，南京商旅的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他主体与南京商旅不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对南京商旅的正常经营活动进行干预。 | |||
| 3 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人 | 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。综上，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 4 | 对股份减持计划的说明 | 上市公司间接控股股东 | 本公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，不存在主动减持本公司间接持有的上市公司股份的计划。 |
| 关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺 | 上市公司控股股东及其一致行动人 | 在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 5 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人 | 1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 6 | 对本次重 | 上市公司 | 原则性同意上市公司以向南京旅游集团有限责任公司发行股 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 组的原则性意见的说明 | 间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人 | 份及支付现金的方式购买其持有的南京黄埔大酒店有限公司100.00%股权、以向南京商厦股份有限公司发行股份及支付现金的方式购买其持有的南京南商商业运营管理有限责任公司49.00%股权、向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，并将积极促成本次重组的顺利进行。 | |
| 7 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 上市公司间接控股股东 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围，做好内幕信息知情人员的登记； 2、本公司保证采取必要且充分的措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本公司及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 交易对方 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 2 | 关于持有标的资产权属完整性的承诺 | 交易对方 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为。 2、本公司合法持有标的公司的股权，本公司拟注入上市公司之标的公司股权不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 3、本公司拟注入上市公司之标的公司股权资产权属清晰，本公司取得该等股权后至今不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的标的公司股权发生争议，本公司将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利影响； 4、本公司承诺及时进行拟注入上市公司之标的公司股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善解决并承担责任。 |
| 3 | 关于认购股份锁定期的承诺 | 交易对方 | 1、本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。 2、本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次交易所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 3、对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 4、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 5、本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 6、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 7、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 | |||
| 4 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 交易对方 | 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。综上，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 5 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 交易对方 | 1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 |
| 6 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 交易对方 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本公司及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 标的公司 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。 |
| 2 | 关于合法合规情况的承诺 | 标的公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚的情形。 |
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 南京商贸旅游股份有限公司 |
| 英文名称 | Nanjing Business & Tourism Corp.,Ltd. |
| 证券简称 | 南京商旅 |
| 证券代码 | 600250.SH |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册地址 | 江苏省南京市秦淮区小心桥东街18号 |
| 办公地址 | 江苏省南京市秦淮区小心桥东街18号 |
| 注册资本 | 31,059.3879万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913201001349674289 |
| 法定代表人 | 沈颖 |
| 成立日期 | 1992年6月30日 |
| 上市日期 | 2001年3月6日 |
| 公司网站 | www.nantex.com.cn |
| 经营范围 | 纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货、五金交电、电子产品、通讯设备、化工产品、金属材料、建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；煤炭批发；金银制品、珠宝首饰的销售。自然生态系统保护管理；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；酒店管理；住宿服务；专业设计服务；大型游乐设施制造；普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；名胜风景区管理；游览景区管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务；会议及展览服务；礼仪服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；体育竞赛组织（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，上市公司控股股东为旅游集团，直接持有上市公司
33.68%的股份。上市公司第四大股东南京商厦为旅游集团控股子公司，持有上市公司1.35%的股份，为旅游集团一致行动人。旅游集团及其一致行动人合计持有上市公司35.03%股份。
南京市国资委通过南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有旅游集团60.00%股权，通过南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有旅游集团40.00%股权，合计持有旅游集团100.00%股权，为上市公司实际控制人。
三、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资委，未发生控制权变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务发展情况
公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。经过几年的转型发展，2023年11月公司名称变更为“南京商贸旅游股份有限公司”，证券简称变更为“南京商旅”，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向，公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。
六、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标，及2024年1-3月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 179,480.00 | 167,454.85 | 170,135.40 | 202,050.26 |
| 负债合计 | 97,393.60 | 89,293.48 | 96,967.95 | 123,057.60 |
| 所有者权益合计 | 82,086.40 | 78,161.37 | 73,167.45 | 78,992.66 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 58,446.83 | 56,772.51 | 55,302.33 | 61,630.07 |
| 收入利润项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 20,713.21 | 85,610.61 | 82,201.88 | 82,573.43 |
| 营业成本 | 15,806.98 | 60,479.11 | 72,335.88 | 68,277.51 |
| 营业利润 | 3,317.56 | 13,279.02 | 4,634.61 | -13,703.06 |
| 利润总额 | 3,322.28 | 13,356.14 | 5,195.43 | -13,935.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,759.39 | 3,413.93 | 4,221.41 | -16,882.23 |
| 主要财务指标 | 2024.3.31 /2024年1-3月 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 |
| 资产负债率（%） | 54.26 | 53.32 | 56.99 | 60.90 |
| 毛利率（%） | 23.69 | 29.36 | 12.00 | 17.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.11 | 0.14 | -0.54 |
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本公司最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权的交易对方为旅游集团，发行股份及支付现金购买南商运营49%股权的交易对方为南京商厦。
（一）旅游集团
1、基本信息
| 企业名称 | 南京旅游集团有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼 |
| 法定代表人 | 葛飞 |
| 注册资本 | 138,005.640846万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913201002496849460 |
| 成立日期 | 1996年3月10日 |
| 营业期限 | 1996年3月10日至无固定期限 |
| 经营范围 | 旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，旅游集团的产权控制关系如下表所示：
| 序号 | 名称 | 认缴出资金额（万元） | 比例 |
| 1 | 南京市城市建设投资控股 （集团）有限责任公司 | 82,803.38 | 60.00% |
| 2 | 南京市国有资产投资管理控股 （集团）有限责任公司 | 55,202.26 | 40.00% |
| 合计 | 138,005.64 | 100.00% | |
截至本预案签署日，旅游集团的控股股东为南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。
旅游集团的产权及控制关系结构图如下：
（二）南京商厦
1、基本信息
| 企业名称 | 南京商厦股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 南京市玄武区龙蟠路2号 |
| 法定代表人 | 郑立平 |
| 注册资本 | 2,964.66万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913201001348817390 |
| 成立日期 | 1990年11月9日 |
| 营业期限 | 1990年11月9日至无固定期限 |
| 经营范围 | 百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油、机油、汽车（不含小轿车）、化工产品（以资质证书为准）、皮革材料、保健品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；烟零售；广告装潢；复印机、日用商品维修；摄影服务；餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）；自有房屋、自有场地租赁；物业管理；家用电器设备安装、维修；商务服务；道路货物运输。第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，南京商厦的产权控制关系如下：
| 序号 | 名称 | 持股数量（万股） | 比例 |
| 1 | 南京旅游集团有限责任公司 | 2,396.54 | 80.84% |
| 2 | 个人股 | 318.68 | 10.75% |
| 序号 | 名称 | 持股数量（万股） | 比例 |
| 3 | 其他法人股 | 249.44 | 8.41% |
| 合计 | 2,964.66 | 100.00% | |
南京商厦总股本为2,964.66万股，由旅游集团和其他法人股、个人股构成。截至本预案签署日，南京商厦的实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。南京商厦的产权及控制关系结构图如下：
二、配套募集资金的交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次购买黄埔酒店100%股权的交易对方为旅游集团，购买南商运营49%股权的交易对方为南京商厦。南京商厦为旅游集团的控股子公司。南京商厦与旅游集团最终均受南京市国资委控制。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方旅游集团为上市公司控股股东，南京商厦为旅游集团控股子公司、一致行动人。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，旅游集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起始日期 | 任职终止日期 |
| 1 | 袁艳 | 董事 | 2021-08-16 | 2024-08-15 |
| 2 | 方红渊 | 董事 | 2023-11-16 | 2024-08-15 |
截至本预案签署日，南京商厦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 交易标的基本情况
一、黄埔酒店
（一）基本情况
| 企业名称 | 南京黄埔大酒店有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913201027423628876 |
| 法定代表人 | 朱明亮 |
| 注册资本 | 1,384.8759万元人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 南京市玄武区黄埔路2号 |
| 成立日期 | 2002年9月12日 |
| 经营期限 | 2002年9月12日至2042年9月12日 |
| 经营范围 | 许可项目：住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；洗浴服务；生活美容服务；烟草制品零售；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；物业管理；日用百货销售；日用品销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；建筑材料销售；文具用品零售；酒店管理；停车场服务；会议及展览服务；职工疗休养策划服务；商务代理代办服务；企业管理咨询；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，黄埔酒店的股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 认缴出资金额（万元） | 比例 |
| 1 | 南京旅游集团有限责任公司 | 1,384.88 | 100.00% |
| 合计 | 1,384.88 | 100.00% | |
黄埔酒店系旅游集团全资子公司，其产权及控制关系结构图如下：
（三）控股、参股公司基本情况
截至本预案签署日，黄埔酒店共有1家全资子公司和1家参股企业，基本情况如下：
1、南京黄埔国际旅行社有限公司
| 企业名称 | 南京黄埔国际旅行社有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9132010255885905X2 |
| 法定代表人 | 朱明亮 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 南京市玄武区黄埔路2-2号1楼 |
| 成立日期 | 2010年7月21日 |
| 经营期限 | 2010年7月21日至2050年7月20日 |
| 经营范围 | 国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游（须取得许可或批准后方可经营）；代订车、船、机票；代订客房；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 南京黄埔大酒店有限公司：100% |
2、南京众敏投资管理中心（有限合伙）
| 企业名称 | 南京众敏投资管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 南京市秦淮区石鼓路33号2106室 |
| 执行事务合伙人 | 上海众敏投资管理有限公司 |
| 出资额 | 4.9万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913201003024209089 |
| 成立日期 | 2014年10月16日 |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 合伙人 | 南京黄埔大酒店有限公司：16.50%；南京万家欢实业有限公司：16.50%；江苏好记大酒店有限公司：16.50%；江苏小厨娘餐饮管理有限公司：16.50%；南京塔可餐饮文化管理有限公司：16.50%；南京真知味饮食娱乐有限公司：16.50%；上海众敏投资管理有限公司：1.00% |
（四）主营业务发展情况
1、主营业务概况
黄埔酒店主要产品和服务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（会议、宴会等），其中客房住宿收入是公司主要收入来源，酒店运营服务功能及用途为满足居民旅游、商务、公务等出行住宿等相关消费需求。
2、盈利模式
截至本预案签署日，黄埔酒店主要的盈利模式为酒店运营模式，即通过直接投资、建设并运营酒店，获取酒店运营产生的各项经营收入并承担运营产生的成本费用获取收益的盈利模式，黄埔酒店主要盈利模式保持稳定。
3、核心竞争力
（1）地理位置优势
黄埔酒店位于南京市玄武区黄埔路2-2号，地处中山东路与黄埔路交汇处，交通十分便利。酒店东临紫金山，北眺玄武湖，周边环境优美，为宾客提供了宜人的居住环境。这一优越的地理位置使得黄埔酒店成为商务出行和休闲度假的理想选择。
（2）设施设备优势
酒店2019年完成第一次全楼层装修，现拥有各类标准、商务、景观、豪华客房350间（套），设有中西自助餐厅、多功能宴会大厅、豪华宴会包间等；建有现代化大小会议室、多动能厅9个；配有棋牌室、健身房、KTV、桑拿等一应俱全的娱乐设施，还有星巴克咖啡、自助洗衣房、商务中心、超市、旅行社等配套服务设施。这些设施设备的丰富性和先进性，满足了宾客的多样化需求，提升
了酒店的竞争力。
（3）客户服务优势
黄埔酒店注重客户体验，提供全方位、个性化的服务。酒店员工经过专业培训，具备较高的服务素质和专业技能，能够为宾客提供贴心、周到的服务。同时，酒店还建立了完善的客户反馈机制，及时收集宾客意见和建议，持续改进服务质量。
（五）主要财务数据情况
黄埔酒店最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 |
| 资产总计 | 16,885.18 | 18,067.14 |
| 负债合计 | 7,801.22 | 9,662.76 |
| 股东权益合计 | 9,083.96 | 8,404.38 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 9,146.22 | 8,452.56 |
| 营业收入 | 9,284.40 | 5,812.41 |
| 营业利润 | 1,096.49 | -739.65 |
| 利润总额 | 1,089.99 | -730.12 |
| 净利润 | 770.90 | -681.93 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 693.67 | -738.66 |
注：上述财务数据未经审计。
二、南商运营
（一）基本情况
| 企业名称 | 南京南商商业运营管理有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1YFFNJ48 |
| 法定代表人 | 郑立平 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 南京市玄武区龙蟠路1号 |
| 成立日期 | 2019年5月27日 |
| 经营期限 | 2019年5月27日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售；烟草专卖品批发；烟草制品零售；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：商业综合体管理服务；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；母婴用品销售；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；针纺织品销售；五金产品零售；日用家电零售；日用品销售；家用电器销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；建筑材料销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；皮革制品销售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；计算机及办公设备维修；摄影扩印服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；物业管理；家用电器安装服务；日用电器修理；停车场服务；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，南商运营的股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 认缴出资金额（万元） | 比例 |
| 1 | 南京商贸旅游股份有限公司 | 2,550.00 | 51.00% |
| 2 | 南京商厦股份有限公司 | 2,450.00 | 49.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
南商运营为上市公司并表子公司，其产权及控制关系结构图如下：
（三）控股、参股公司基本情况
截至本预案签署日，南商运营无控股子公司和参股公司。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务概况
南商运营主要从事单店百货零售业务，拥有南京商厦20年经营权。南商运营主要采取与商品生产厂家或代理商联合经营的模式，并为联营专柜销售提供相应的场地、营销、管理与服务支持，配套餐饮、休闲、娱乐等综合体验功能，吸引客流，提升顾客到店率和交易量。
2、盈利模式
截至本预案签署日，南商运营主要通过专业商场运营和多元化商品销售实现收益。
3、核心竞争力
（1）专业优势
南商运营是在老牌国有商场南京商厦基础上成立的一家专业化轻资产运营公司，管理团队在保留原有精英骨干的同时引入职业经理人机制，具有丰富的商业零售运营管理经验，对南京消费市场有着深刻的了解和快速响应能力。
（2）特许经营优势
南商运营拥有南京商厦20年特许经营权，南京商厦是南京市唯一一家国有控股商业零售企业，先后荣获“全国百城万店无假货示范店”、“全国用户满意企业”、“中国商业信用企业”、江苏省及南京市“文明单位”等荣誉称号100余项。
（3）区位优势
南商运营经营的南京商厦为南京城北地区第一家综合购物百货商场，建场时间长，在该区域占有较高的市场地位。经营定位于大众精品家庭型消费，符合当前经济及消费需求，与周边辐射人群消费层次吻合，客群较为固定，保持日常活跃度的会员近10万+，会员消费占比近80%。
（五）主要财务数据情况
南商运营最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 |
| 资产总计 | 34,389.65 | 28,929.64 |
| 负债合计 | 23,045.96 | 18,537.97 |
| 股东权益合计 | 11,343.69 | 10,391.67 |
| 营业收入 | 15,042.41 | 13,126.51 |
| 营业利润 | 2,047.79 | 2,751.79 |
| 净利润 | 1,527.13 | 2,130.05 |
第五章 标的公司预估及定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第六章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购旅游集团持有的黄埔酒店100%股权和南京商厦持有的南商运营49%股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署补充协议确定，并将在《重组报告书》中予以披露。本次上市公司购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金，若募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的，将由上市公司自筹资金解决。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的有关规定确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份的发行对象为旅游集团、南京商厦。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第十届二十五次董事会决议公告之日，即2024年6月8日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 8.57 | 6.86 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 9.05 | 7.24 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 10.68 | 8.54 |
经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格确定为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期安排
发行对象旅游集团、南京商厦作出锁定期的承诺如下：
“1、本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次交易所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
3、对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
4、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
5、本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
7、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（七）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的利润、净资产的增加由上市公司享有，标的公司如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发
行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后的南京商旅财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后南京商旅的新老股东按照持股比例共同享有。
第七章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评
估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所属行业分别为旅游行业和零售行业，其行业整体波动性与宏观经济形势均具有较强的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下降，可能对标的公司经营产生一定不利影响。
（二）旅游行业政策变动风险
黄埔酒店主要业务包括客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务，均围绕旅游行业展开，而旅游行业景气度受政策影响较大。近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
（三）电子商务对传统零售行业的冲击风险
南商运营主要从事单店百货零售业务，属于传统零售行业。随着经济社会不断发展，消费者需求不断变化，线上线下一体化模式的百货、购物中心等不断兴起，同时电子商务企业积极向线下布局，行业竞争较为激烈。面对技术革新和消费升级，传统零售业亟待转型升级。传统零售业在激烈的市场竞争下改革与创新，需要从根本上转变经营观念，如果经营战略不够领先，商业模式不能取得突破，将难以保障原有的核心竞争优势，无法满足新时代发展的要求，从而面临更多的挑战和风险，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展前景和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、充分地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“原则性同意上市公司以向南京旅游集团有限责任公司发行股份及支付现金方式购买其持有的南京黄埔大酒店有限公司100.00%股权、以向南京商厦股份有限公司发行股份及支付现金方式购买其持有的南京南商商业运营管理有限责任公司49.00%股权、向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，并将积极促成本次重组的顺利进行。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司间接控股股东出具承诺：“本公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，不存在主动减持本公司间接持有的上市公司股份的计划。”
上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：“本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持南京商旅的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述承诺，由此给南京商旅或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京商旅或其他投资者依法承担赔偿责任。”
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上市公司股票自2024年5月27日起停牌。本次交易停牌前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证综合指数（000001.SH）、证监会批发行业指数（883156.WI）波动情况如下：
| 项目 | 公告前第21个交易日 （2024年4月23日） | 公告前第1交易日 （2024年5月24日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 7.84 | 8.15 | 3.95% |
| 上证指数（000001.SH） | 3,021.98 | 3,088.87 | 2.21% |
| 证监会批发行业指数（883156.WI） | 1,565.15 | 1,597.54 | 2.07% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 1.74% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 1.88% | ||
剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。公司在本次交易前十二个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
第九章 独立董事专门会议审核意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权和南京商厦持有的南商运营49%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方旅游集团为公司控股股东，南京商厦为旅游集团控股子公司、一致行动人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旅游集团、南京商厦为公司的关联方，因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
2、本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组；但本次交易的审计、评估工作尚未完成，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在审计评估工作完成后予以最终认定。
3、本次交易前后，公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、本次交易有利于促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。
5、《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方旅游集团、南京商厦分别签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
6、本次交易标的资产的交易价格，将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值（评估基准日2024年4月30日）为基础，由交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
7、本次交易的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，公司已在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次重组相关事项，并同意将与本次重组有关的议案提交公司第十届二十五次董事会审议。
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
| 沈 颖 | 陈 军 | 郑立平 | |||
| 袁 艳 | 方红渊 | 张金源 | |||
| 江小三 | 吴劲松 | 黄震方 | |||
南京商贸旅游股份有限公司
2024年6月7日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
| 彭 芸 | 戴 荣 | 王天宇 |
南京商贸旅游股份有限公司
2024年6月7日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
| 马焕栋 | 袁一骏 | |||
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2024年6月7日