信达证券股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
（证券代码：601059）
2024年6月28日·北京
信达证券股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
现场会议开始时间：2024年6月28日14点00分现场会议召开地点：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼921会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长艾久超先生现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席情况
三、推举计票人、监票人，向现场出席会议的股东发放表决票
四、审议议案
五、现场出席会议的股东投票表决
六、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣布法律意见书
九、宣布会议结束
目录
议案1：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度董事会工作报
告》的议案 ...... 4议案2：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 14
议案3：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 22
议案4：关于审议《信达证券股份有限公司2023年年度报告》的议案 ...... 59
议案5：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 60
议案6：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度利润分配预案》的议案 ...... 68
议案7：关于2024年度中期现金分红有关事项的议案 ...... 71
议案8：关于聘任公司2024年度会计师事务所的议案 ...... 73议案9：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度关联交易情况及预计2024年度日常关联交易》的议案 ...... 74
议案10：关于修订《信达证券股份有限公司章程》的议案 ...... 86议案11：关于修订《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 104
议案12：关于修订《信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》的议案 ...... 125
议案1：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度
董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《信达证券股份有限公司章程》规定，信达证券股份有限公司结合2023年董事会工作开展情况及公司经营状况等，编制了《信达证券股份有限公司2023年度董事会工作报告》（详见附件）。
敬请各位股东审议。
附件：信达证券股份有限公司2023年度董事会工作报告
信达证券股份有限公司董事会
议案1附件：
信达证券股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券公司治理准则》等法律、法规及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《信达证券股份有限公司董事会议事规则》等文件相关规定，积极推进股东大会及董事会各项决议的落实，现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年公司总体经营情况
2023年2月1日，公司在上海证券交易所首发上市，开启高质量发展的新纪元。
面对经济增速放缓、证券市场指数下行、交易量持续萎缩等不利因素影响，公司坚持稳中求进总基调，秉持“客户至上、服务先行、高效务实、协同共赢”的经营理念，持续提高专业服务能力，攻坚克难，全年业务经营保持良好发展态势；资产管理业务、研究业务及经纪业务均获得多项大奖；科技创新及数字化转型方面也收效显著；积极践行央企证券公司职责使命，服务国家战略和实体经济，在绿色低碳、科技创新等方面加强布局，为脱贫攻坚贡献力量。
2023年，公司实现营业收入34.83亿元，同比增长1.33%；实现归属于上市公司股东的净利润14.67亿元，同比增长19.52%。截至
2023年末，公司总资产为779.24亿元，较上年末增长18.51%；归属于母公司所有者权益为177.59亿元，资产负债结构持续优化。2023年度净资产收益率为8.73%。
二、2023年董事会重点工作情况
（一）成功实现首发上市
在行业竞争日趋激烈的背景下，公司紧抓资本市场深化改革的良好机遇，于2022年12月取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准信达证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕3121号），并在2023年向社会公开发行324,300,000股新股，于2023年2月1日在上海证券交易所主板上市交易，募集资金总额267,547.50万元，进一步增强公司资本实力，也为公司未来发展奠定了重要的体制机制基础。2023年12月8日盘后，公司股票被纳入沪深300指数样本股。本次入选，体现了资本市场对公司价值的认可。
（二）董事会及下设委员会成员调整情况
公司董事会由7名董事组成，其中，独立董事3名。朱利民先生、张建平先生因连任独立董事时间满6年申请辞去独立董事职务。2023年6月27日，公司股东大会选举黄进先生、董国云先生为公司新任独立董事，朱利民先生、张建平先生同日卸任公司独立董事及专门委员会相关职务。2023年11月6日，公司股东大会对第五届董事会进行换届选举，华民先生为公司新任独立董事。截至2023年末，公司第六届董事会成员为艾久超先生、祝瑞敏女士、宋永辉女士、刘力一
先生4位非独立董事和刘俊勇先生、黄进先生、华民先生3位独立董事。因董事变动，董事会专门委员会委员相应调整。截至2023年末，第六届董事会专门委员会情况如下：战略规划委员会成员为艾久超先生、黄进先生、刘力一先生，其中艾久超先生任主任委员（召集人）；审计委员会成员为刘俊勇先生、华民先生、宋永辉女士，其中刘俊勇先生任主任委员（召集人）；合规与风险管理委员会成员为黄进先生、刘俊勇先生、宋永辉女士，其中黄进先生任主任委员（召集人）；薪酬与提名委员会成员为刘俊勇先生、华民先生、艾久超先生，其中刘俊勇先生任主任委员（召集人）。
（三）高级管理人员调整情况
2023年3月，邓强先生因年龄原因辞去公司副总经理职务；董事会聘任商健总经理助理、董事会秘书为公司副总经理、董事会秘书，同时聘任商健先生履行上市公司董事会秘书职责；聘任俞仕龙总经理助理、首席信息官为公司副总经理、首席信息官。2023年11月，公司董事会完成换届并聘任新一届高级管理人员。经公司董事会薪酬与提名委员会审核，董事会审议，全体董事一致同意续聘祝瑞敏女士为公司总经理，吴立光先生为公司合规总监、首席风险官，商健先生为公司副总经理、董事会秘书，俞仕龙先生为公司副总经理、首席信息官，张毅先生为公司财务总监。
（四）完善公司治理情况
2023年，公司根据上市的客观情况变化和公司治理、业务开展需
要，对公司授权体系和规章制度进行研究、梳理，完成对《信达证券股份有限公司股东大会对董事会的授权方案》《信达证券股份有限公司董事会对总经理的授权方案》2个授权方案的修订，组织制定《信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》《信达证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》2个制度，组织对公司章程进行2次修订，并修订了《股东大会议事规则》《累积投票制实施细则》等14个公司治理相关制度，进一步完善公司制度体系，规范公司治理行为。
（五）设立资产管理子公司
经公司董事会战略规划委员会研究和董事会审议，公司2023年第一次临时股东大会于2023年11月6日审议通过了《关于设立资产管理子公司的议案》，同意公司以货币方式出资人民币3亿元设立全资子公司信达证券资产管理有限公司（暂定名），向中国证监会申请从事证券资产管理业务、公开募集证券投资基金管理业务以及监管机构允许开展的其他业务（具体经营范围以监管机构和登记机关核准内容为准）。其中，公开募集证券投资基金管理业务资格待资产管理子公司设立后根据监管要求另行予以申请。设立资产管理子公司须经中国证监会批准后方可实施。目前，相关工作正在有序进行中。
（六）关联交易管理情况
2023年，公司董事会不断加强关联交易管理。2023年3月，董事会审议通过了《2022年度关联交易情况及预计2023年度日常关联交易》《2022年度关联交易审计报告》等报告，切实维护公司和股东
的整体利益。2023年6月，公司修订完善《关联交易管理制度》及《信达证券股份有限公司股东大会对董事会的授权方案》《信达证券股份有限公司董事会对总经理的授权方案》中与关联交易有关的事项，进一步完善关联交易管理体系，规范公司关联交易行为，控制关联交易风险，保护公司及全体股东利益。
（七）开展内部控制评价工作情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，董事会切实履行内部控制职责，审议批准内部控制评价方案及评估报告，并于2023年12月修订《内部审计管理规程》。报告期内，公司内部控制体系较为健全、稳定，不存在重大缺陷和隐患。
（八）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等要求，强化信息披露无小事理念，严格履行信息披露义务。公司在2023年结合新上市的实际情况，根据监管新规、行业特点，修订了《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《定期报告工作制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，持续完善公司信息披露体系建设，开展信息披露专题培训，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（九）投资者关系管理情况
公司董事会秉持合规、平等、主动、诚实守信的基本原则，不断
完善、加强投资者关系管理工作。2023年，公司修订了《投资者关系管理制度》，进一步规范公司投资者关系管理。公司搭建了多层次、多渠道的投资者沟通机制，积极召开业绩说明会，并通过上证e互动、投资者关系电话和邮箱等方式加强与投资者之间的直接沟通，帮助投资者更好地了解公司最新情况，加深投资者对公司的了解和认同。对投资者关心的发展战略、经营管理、合规风险等问题，及时分类总结、认真研究，促进公司治理和经营水平的提升，构建公司和投资者之间长期、稳定的良好关系。
（十）履行社会责任情况
公司积极服务国家战略，努力践行绿色金融发展理念，积极开展绿色债券等金融服务，支持绿色产业发展。2023年，公司开展绿色、碳中和类型投资超30亿元。2023年3月，公司作为联席主承销商承销了一支面向专业投资者公开发行的碳中和绿色科技创新公司债券，发行规模6.40亿元，支持“双碳”目标的达成。2023年4月，公司承销一支面向专业投资者非公开发行绿色短期公司债券（蓝色债券），发行规模5亿元，募集资金将用于海上风电安装运维船舶的项目建设，助力新型海洋经济的开发以及海洋强国战略的实施。
公司全年累计向帮扶地区投入帮扶资金745万元，开展30多个帮扶项目，助力乡村振兴。公司报送案例成功入选中国上市公司协会举办的“上市公司乡村振兴优秀实践案例”奖。
三、2023年公司董事履职情况
公司董事会成员恪尽职守，勤勉尽责，积极关注公司经营动态、
财务状况、合规及风险等情况，对提交董事会的各项议案深入了解，各抒己见，并提出相关建设性意见，为公司经营发展献计献策，切实推动公司稳定、健康发展。公司独立董事具备公司发展所需的法律、财务及专业知识，严格按照《公司法》《公司章程》等要求，依法履行职责，充分发挥专业特长，秉持严谨专业的职业态度，对公司的战略发展、合规与风险管理、内部控制等方面提出了诸多意见和建议，并对公司关联交易、高级管理人员选聘等事项充分审查，发表事前认可意见及独立意见，促进了董事会的科学决策，在完善公司治理、规范企业运作、保护股东利益等方面发挥了积极的作用。公司董事会人员数量、组成、任职条件等符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》要求。2023年，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等要求召集、召开会议，共召开董事会次12次，均以现场与视频相结合的方式召开，审议并通过议案77项；召集2次股东大会，向股东大会提交议案21项。
公司董事会各专门委员会严格遵照《公司章程》及各专门委员会议事规则规定的职责开展工作，对与职责相关议题讨论、研究、提出专业意见，作为董事会议定事项的前置程序，充分发挥保障作用，为董事会科学、高效决策提供重要参考。报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议13次，审议42项议案，各项议案均获得一致通过。
公司董事出席董事会会议情况：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席次数 | |
| 艾久超 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 祝瑞敏 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 宋永辉 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘力一 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 朱利民（离任） | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张建平（离任） | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘俊勇 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 黄进 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 董国云（离任） | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 华民 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
公司董事出席董事会专门委员会会议情况：
| 姓名 | 战略规划委员会 | 审计委员会 | 合规与风险管理委员会 | 薪酬与提名委员会 |
| 艾久超 | 1/1 | - | - | 5/5 |
| 刘力一 | 1/1 | - | - | - |
| 宋永辉 | - | 6/6 | 1/1 | - |
| 朱利民（离任） | - | 3/3 | 1/1 | - |
| 张建平（离任） | - | 3/3 | - | 2/2 |
| 刘俊勇 | - | 3/3 | 1/1 | 5/5 |
| 黄进 | 1/1 | - | - | - |
| 董国云（离任） | - | 2/2 | - | 2/2 |
| 华民 | - | 1/1 | - | 1/1 |
| 注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”。 | ||||
四、董事、高级管理人员履职评价和薪酬情况的专项说明报告期内，公司董事会根据公司上市的客观情况变化，进一步优化公司治理机制，持续完善内部管理水平，引领公司高质量发展。公司全体高级管理人员在董事会的指导和支持下，精诚团结、勇于拼搏，带领公司保持了较好的发展态势，取得了较好的经营效果。
报告期内，公司独立董事按照股东大会决议领取独立董事津贴，除祝瑞敏董事按照相关规定在公司领取薪酬外，其余董事均不在公司领取薪酬。报告期内，公司高级管理人员按照相关制度规定在公司领取基本薪酬和绩效奖金。公司高级管理人员的薪酬情况详见公司2023年年度报告。
2024年，是中华人民共和国建国七十五周年，也是实现“十四五”规划目标任务的关键之年。公司董事会将立足公司的功能定位，围绕加快建设金融强国的目标，瞄定金融高质量发展主题，坚持稳中求进的发展思路，推动公司差异化、特色化发展，不断提升公司综合竞争力，主动服务实体经济高质量发展，为资本市场健康发展和中国式现代化建设贡献力量。
议案2：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度
监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《信达证券股份有限公司章程》规定，信达证券股份有限公司结合2023年监事会工作开展情况及公司经营状况，拟定了《信达证券股份有限公司2023年度监事会工作报告》（详见附件）。敬请各位股东审议。附件：信达证券股份有限公司2023年度监事会工作报告
信达证券股份有限公司监事会
议案2附件：
信达证券股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会深入贯彻学习党的二十大精神、中央金融工作会议精神，严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券公司治理准则》等法律法规及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，积极开展工作，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、财务状况、内部控制、关联交易、信息披露、募集资金使用情况等方面进行监督检查，切实推动公司规范运作，为公司良好、健康发展起到了积极作用。现就2023年度公司监事会工作情况报告如下：
一、2023年监事会及监事履职、薪酬情况专项说明
（一）组织架构及人员变动情况
2023年初，公司监事会由5名监事组成。2023年6月，公司2022年年度股东大会审议通过了修订《公司章程》的议案，公司监事会成员变更为3名。2023年11月，公司监事会进行换届。2023年第一次临时股东大会选举产生1名股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成第六届监事会。
（二）监事会会议召开情况
2023年，公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定召集、召开会议，审议公司重大事项。全年共召开7次会议，
审计25项议题。具体情况如下：
| 届次 | 时间 | 议题 |
| 第五届监事会第十二次会议 | 2023年3月13日 | 审议《关于审议<信达证券股份有限公司2022年度关联交易情况及预计2023年度日常关联交易>的议案》 |
| 审议《关于审议<关于信达证券股份有限公司2022年年度风险管理报告>的议案》 | ||
| 审议《关于审议<信达证券股份有限公司2022年度利润分配预案>的议案》 | ||
| 审议《关于审议<信达证券股份有限公司2022年度财务决算报告>的议案》 | ||
| 审议《关于审议<信达证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告>的议案》 | ||
| 审议《关于审议<信达证券股份有限公司2022年度关联交易审计报告>的议案》 | ||
| 审议《关于审议<信达证券股份有限公司2022年年度合规工作报告>的议案》 | ||
| 审议《关于审议<信达证券股份有限公司2022年合规管理有效性评估报告>的议案》 | ||
| 审议《关于审议<信达证券股份有限公司2022年廉洁从业工作报告>的议案》 | ||
| 审议《关于审议<信达证券股份有限公司2022年度反洗钱工作报告>的议案》 | ||
| 审议《关于审议<信达证券股份有限公司2022年度社会责任报告>的议案》 | ||
| 审议《关于审议<信达证券股份有限公司2022年年度报告>的议案》 | ||
| 审议《关于审议<信达证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告>的议案》 | ||
| 第五届监事会第十三次会议 | 2023年4月20日 | 审议《关于审议<信达证券股份有限公司2022年度监事会工作报告>的议案》 |
| 审议《关于审议<信达证券股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》 | ||
| 审议《关于制定<信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度>的议案》 | ||
| 审议《关于修订<信达证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 | ||
| 第五届监事会第十四次会议 | 2023年8月29日 |
审议《关于审议<信达证券股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
| 第五届监事会第十五次会议 | 2023年9月27日 | 审议《关于确定2022年度监事考核结果的议案》 |
| 审议《关于确定2022年度监事薪酬清算方案的议案》 | ||
| 第五届监事会第十六次会议 | 2023年10月18日 | 审议《关于推选第六届监事会股东代表监事候选人的议案》 |
| 审议《关于审议第六届监事会监事薪酬方案的议案》 | ||
| 第五届监事会第十七次会议 | 2023年10月27日 | 审议《关于审议<信达证券股份有限公司 2023 年第三季度报告>的议案》 |
| 第六届监事会第一次会议 | 2023年11月6日 | 审议《关于选举监事会主席的议案》 |
（三）监事会会议召开及监事履职情况
2023年，全体监事全部出席应参加的监事会会议，无缺席、请假情形。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 参加监事会情况 | |||
| 本年应参加监事会次数 | 出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未参加会议 | ||
| 张德印 | 监事长 | 7 | 7 | 0 | 否 |
| 刘显忠 | 监事（离任） | 6 | 6 | 0 | 否 |
| 陆韶瞻 | 职工代表监事（离任） | 2 | 2 | 0 | 否 |
| 申苗 | 职工代表监事（离任） | 2 | 2 | 0 | 否 |
| 郑凡轩 | 职工代表监事 | 7 | 7 | 0 | 否 |
| 马建勇 | 职工代表监事 | 1 | 1 | 0 | 否 |
（四）监事薪酬与考核情况专项说明
2023年，公司监事长按照公司相关规定进行考核并领取薪酬，职工代表监事均按照其岗位绩效考核结果领取薪酬，其余一位股东代表监事不在公司领取薪酬。公司监事薪酬具体情况详见公司2023年年度报告。
二、监事会重点工作情况
（一）监事会自身建设情况
2023年，公司监事会持续加强政治学习，贯彻落实党的二十大精
神和中央金融工作会议精神，学习落实法律法规、监管机构、自律组织要求，积极参加上海证券交易所、中国证券业协会、中国上市公司协会等组织的培训，提升监事会理论水平和履职能力。
（二）监督经营管理和董事、高级管理人员履职情况
2023年，公司监事会成员依法列席全部股东大会、董事会会议。监事会认真审阅相关会议文件，依法对会议程序和决策过程进行监督。同时，关注公司重大事项决策的合规性、规范性，对董事及高级管理人员的履职等情况进行严格监督，充分行使监督职权。
（三）监督财务状况
2023年，监事会定期审议公司季度、半年度和年度财务报表，监督定期报告的编制程序、内容与格式的合规情况，加强与财务部门、第三方审计机构的沟通，了解公司财务报表编制情况、决算和预算情况、重大项目支出等情况，持续加强对财务状况的跟踪和监督。对外部审计机构的选聘进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。
（四）组织对高级管理人员的离任审计
2023年度，公司监事会根据《证券公司监督管理条例》《公司章程》等要求，组织了一名原副总经理的离任审计工作。
（五）监督指导内部审计工作
2023年，公司监事会指导稽核审计部门遵循风险导向原则，认真履行审计监督与服务并举的职责，深入贯彻落实研究型审计要求，加强对行业监管重点和高风险业务领域的审计，积极总结审计成果和经验，努力推动公司完善内部控制，防范化解风险，助力公司提质增效。
2023年，公司共实施审计项目69项，其中常规审计34项，经济责任审计19项，专项审计16项。
三、监事会专项监督意见
1.公司依法运作情况
监事会认为，公司能够按照《公司法》《公司章程》等要求规范运作，会议的召集、召开、表决等程序符合规定要求，决策程序合法，内控制度不断健全，执行有效，能够严格执行股东大会相关决议。公司董事、高级管理人员能够依法履职、勤勉尽责，在公司经营发展中未有损害公司整体及全体股东利益的重大违法违规行为。
2.公司财务情况
2023年，监事会对公司经营情况、财务状况等进行了细致认真地审阅和检查。监事会认为，公司财务管理、经营运作良好，符合《会计法》《企业会计准则》等法律法规要求，未发现重大违法违纪行为；公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果。
3.内部控制情况
2023年初，公司组织开展2022年度内部控制评价工作，并将董事会出具的内部控制评价报告提交监事会审议。公司根据监管要求、业务管理需要对参公大集合资产管理业务、关联交易、全面风险管理、信息系统运维等进行专项审计，揭示存在的问题，提出审计建议。监事会认为，公司建立了较为完善而健全的内部控制体系并得到了有效
的执行，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制建设实际运行情况，不存在重大缺陷和隐患。公司在日常经营中开展专项审计，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险提示和控制作用，确保了内部控制稳健、规范。
4.关联交易情况
监事会通过公司稽核审计部对公司报告期内发生的关联交易进行审计以及列席股东大会、董事会会议等手段来对关联交易事项进行核查。监事会认为，公司的相关关联交易定价公允、合理，履行了必要、合法的表决和决策程序，未发现有损害公司整体发展和股东利益的情况。
5.信息披露工作情况
为进一步完善公司治理，满足上市证券公司规范运作要求，公司根据监管规定修订了《信息披露事务管理制度》《重大事项报告制度》，对公司信息披露管理进行了规范和完善。公司监事会充分了解并监督2022年年度报告及年度审计工作中的履职情况，对公司定期报告及其他需要信息披露的重要事项进行监督审议。监事会认为，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等公司规章制度要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，确保所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
6.募集资金使用情况
公司于2023年1月首次公开发行人民币普通股（A股）32,430
万股，发行价为8.25元/股，募集资金总额为人民币2,675,475,000.00元。监事会认为公司严格按照相关法律法规和公司募集资金管理制度，存放和使用募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。2024年，公司监事会将按照“稳中求进”总基调，立足公司新的发展阶段，在依法依规全面履职的基础上，聚焦财务、合规、风险管理等重点领域，以督促审计整改、现场调研为抓手，不断提高监督有效性，充分发挥监事会在公司法人治理结构中的作用，以高质量监督促进公司高质量发展。
议案3：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度
独立董事述职报告》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《信达证券股份有限公司章程》的规定，信达证券股份有限公司独立董事拟定了《信达证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（详见附件）。敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
议案3附件1：
信达证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘俊勇）
本人作为信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关法律、法规和制度，忠实、勤勉地履行职责，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见、发挥独立董事作用、维护公司整体利益和全体股东合法权益。现就2023年度履职情况作报告如下：
一、基本情况
本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件及要求的规定，简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交2023年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及专门委员会任职情况
1.出席会议情况
2023年度，公司共召开2次股东大会、12次董事会、13次专门委员会会议。本人在阅读会议材料深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均表示同意，具体参会情况如下：
| 会议名称 | 应参会次数 | 实际参会次数 |
| 股东大会 | 2 | 2 |
| 董事会 | 12 | 12 |
| 审计委员会 | 3 | 3 |
| 合规与风险管理委员会 | 1 | 1 |
| 薪酬与提名委员会 | 5 | 5 |
2.在董事会专门委员会任职情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、合规与风险管理委员会委员、薪酬与提名委员会委员/主任委员。本人严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
（二）日常履职情况
2023年度，本人忠实、勤勉地履行自身职责，通过邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，数次赴公司现场调研，听取公司高级管理人员及相关部门人员的汇报，走访工作场所，充分了解公司经营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况。围绕公司合规管理、财务管理、风险控制、人才梯队培养等方面提供个人专业意见，助力公司规范经营和业务发展；通过参加公司业绩说明会、股东大会、关注公司e互动答复、关注公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的
诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。2023年度，独立董事现场工作时间满足监管要求。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
根据监管要求及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本人在认真审阅相关材料的基础上，对确认2022年度日常关联交易金额及预计2023年度日常关联交易金额等事项进行事前审核并出具独立意见。本人认为，2022年度关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，关联交易定价原则合理、公平；公司预计的2023年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
2023年度，公司董事会审议通过《关联交易管理制度》《股东大会对董事会的授权方案》《董事会对总经理的授权方案》，独立董事对公司关联交易审批权限、日常管理等事项进行审核，本人认为公司关联交易审核权限、流程等规定符合《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规定及《公司章程》等要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年度，公司董事会审议年度报告、半年度报告及季度报告的主要数据。本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情况，本人同意将上述报告提交董事会审议。
根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规、监管规定及《公司章程》的要求，公司制定与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
在执行完2022年度审计工作后，安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）已连续8年为公司提供审计服务，达到财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限。2023年度公司须变更会计师事务所。公司于2023年6月6日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关于聘任公司2023年度会计师事务所的议案》，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度会计师事务所，该事项经独立董事事前审核并出具独立意见。本人认为，天职国际具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面满足公司审计工作要求，本次聘任会计师事务所不存在损害公司及中小股东和投资者合法权益的情形，同意将《关于聘任公司2023年度会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年度，公司董事会完成换届并聘任新一届高级管理人员，公司续聘张毅先生为公司财务总监。经审阅张毅先生的教育背景、任职经历、履职能力等相关材料，独立董事出具独立意见，本人认为其任职资格符合上市公司和证券公司高级管理人员的条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市证券公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，亦不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情况。公司聘任财务负责人的提名方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023年3月13日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于聘任商健先生为公司副总经理的议案》《关于聘任俞仕龙先生为公司副总经理的议案》《关于聘任上市公司董事会秘书的议案》，调整后，商健先生的任职从公司总经理助理、董事会秘书变更为公司副总经理、董事会秘书，俞仕龙先生的任职从公司总经理助理、首席信息官变更为公司副总经理、首席信息官。
2023年4月20日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，同意推荐黄进先生和董国云先生为第五届董事会独立董事候选人。
2023年10月18日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过《关于推选第六届董事会独立董事候选人的议案》和《关于推选第六届董事会非独立董事候选人的议案》,同意推荐刘俊勇先生、黄进先生、华民先生为第六届董事会独立董事候选人,推荐艾久超先生、祝瑞敏女士、宋永辉女士、刘力一先生为第六届董事会非独立董事候选人。
2023年11月6日，公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于
聘任高级管理人员的议案》，同意续聘祝瑞敏女士为公司总经理，吴立光先生为公司合规总监、首席风险官，商健先生为公司副总经理、董事会秘书，俞仕龙先生为公司副总经理、首席信息官，张毅先生为公司财务总监。本人认为，2023年度，公司提名董事和聘任高级管理人员的提名方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；提名的董事和聘任的高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况2023年度，公司董事会审议通过《董事、监事薪酬与考核管理制度》《高级管理人员薪酬与考核管理制度》《关于确定2022年度董事考核结果的议案》《关于确定2022年度高级管理人员考核结果的议案》《关于确定2022年度高级管理人员薪酬清算方案的议案》《关于审议第六届董事会董事薪酬方案的议案》。本人认真审阅薪酬事项相关资料并发表独立意见，认为公司董事、高级管理人员的考核结果符合有关规定和公司制度的规定，审议及表决程序合法有效；高级管理人员薪酬清算方案符合监管导向、行业特点和公司实际经营情况；第六届董事会董事薪酬方案确定的董事薪酬标准科学合理，符合行业水平及公司实际情况，有利于促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情况。2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，本着独立、审慎、客观的原则，严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作。
2024年，本人将继续运用专业优势，提高履职能力，严格按照有关法律法规要求，勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：刘俊勇2024年3月26日
议案3附件2：
信达证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告（黄进）
本人作为信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关法律、法规和制度，忠实、勤勉地履行职责，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见、发挥独立董事作用、维护公司整体利益和全体股东合法权益。现就2023年度履职情况作报告如下：
一、基本情况
本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件及要求的规定，简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交2023年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及专门委员会任职情况
1.出席会议情况
2023年度，公司共召开2次股东大会、12次董事会、13次专门委
员会会议。本人在阅读会议材料深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均表示同意，具体参会情况如下：
| 会议名称 | 应参会次数 | 实际参会次数 |
| 股东大会 | 1 | 1 |
| 董事会 | 7 | 7 |
| 战略规划委员会 | 1 | 1 |
2.在董事会专门委员会任职情况
报告期内，本人担任公司董事会合规与风险管理委员会主任委员、战略规划委员会委员。本人严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
（二）日常履职情况
2023年度，本人忠实、勤勉地履行自身职责，通过邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，数次赴公司现场调研，听取公司高级管理人员及相关部门人员的汇报，走访工作场所，充分了解公司经营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况。围绕公司合规管理、财务管理、风险控制等方面提供个人专业意见，助力公司规范经营和业务发展；通过参加股东大会、关注公司e互动答复、关注公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。2023年度，独立董事现场工作时间满足监管要求。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为
独立董事行使职权提供了必要的工作条件。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及应当披露关联交易的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年度，公司董事会审议年度报告、半年度报告及季度报告的主要数据。本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情况，本人同意将上述报告提交董事会审议。根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规、监管规定及《公司章程》的要求，公司制定与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内
部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年度，公司董事会完成换届并聘任新一届高级管理人员，公司续聘张毅先生为公司财务总监。经审阅张毅先生的教育背景、任职经历、履职能力等相关材料，独立董事出具独立意见，本人认为其任职资格符合上市公司和证券公司高级管理人员的条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市证券公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，亦不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情况。公司聘任财务负责人的提名方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023年10月18日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过《关于推选第六届董事会独立董事候选人的议案》和《关于推选第六届董事会非独立董事候选人的议案》,同意推荐刘俊勇先生、黄进先
生、华民先生为第六届董事会独立董事候选人,推荐艾久超先生、祝瑞敏女士、宋永辉女士、刘力一先生为第六届董事会非独立董事候选人。2023年11月6日，公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意续聘祝瑞敏女士为公司总经理，吴立光先生为公司合规总监、首席风险官，商健先生为公司副总经理、董事会秘书，俞仕龙先生为公司副总经理、首席信息官，张毅先生为公司财务总监。本人认为，2023年度，公司提名董事和聘任高级管理人员的提名方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；提名的董事和聘任的高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况2023年度，公司董事会审议通过《关于确定2022年度董事考核结果的议案》《关于确定2022年度高级管理人员考核结果的议案》《关于确定2022年度高级管理人员薪酬清算方案的议案》《关于审议第六届董事会董事薪酬方案的议案》。本人认真审阅薪酬事项相关资料并发表独立意见，认为公司董事、高级管理人员的考核结果符合有关规定和公司制度的规定，审议及表决程序合法有效；高级管理人员薪酬清算方案符合监管导向、行业特点和公司实际经营情况；第六届董事会董事薪酬方案确定的董事薪酬标准科学合理，符合行业水平及公司
实际情况，有利于促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，本着独立、审慎、客观的原则，严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作。2024年，本人将继续运用专业优势，提高履职能力，严格按照有关法律法规要求，勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：黄进2024年3月26日
议案3附件3：
信达证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告（华民）
本人作为信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关法律、法规和制度，忠实、勤勉地履行职责，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见、发挥独立董事作用、维护公司整体利益和全体股东合法权益。现就2023年度履职情况作报告如下：
一、基本情况
本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件及要求的规定，简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交2023年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及专门委员会任职情况
1.出席会议情况
2023年度，公司共召开2次股东大会、12次董事会、13次专门委
员会会议。本人在阅读会议材料深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均表示同意，具体参会情况如下：
| 会议名称 | 应参会次数 | 实际参会次数 |
| 董事会 | 2 | 2 |
| 审计委员会 | 1 | 1 |
| 薪酬与提名委员会 | 1 | 1 |
2.在董事会专门委员会任职情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员。本人严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
（二）日常履职情况
2023年度，本人忠实、勤勉地履行自身职责，通过邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，数次赴公司现场调研，听取公司高级管理人员及相关部门人员的汇报，走访工作场所，充分了解公司经营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况。围绕公司合规管理、财务管理、风险控制、市场机遇、产业趋势等方面提供个人专业意见，助力公司规范经营和业务发展；通过关注公司e互动答复、关注公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。2023年度，独立董事现场工作时间满足监管要求。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。本人行使独立董事职权时，
公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及应当披露关联交易的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年度，公司董事会完成换届并聘任新一届高级管理人员，公司续聘张毅先生为公司财务总监。经审阅张毅先生的教育背景、任职经历、履职能力等相关材料，独立董事出具独立意见，本人认为其任职资格符合上市公司和证券公司高级管理人员的条件，不存在《公司
法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市证券公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，亦不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情况。公司聘任财务负责人的提名方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023年11月6日，公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意续聘祝瑞敏女士为公司总经理，吴立光先生为公司合规总监、首席风险官，商健先生为公司副总经理、董事会秘书，俞仕龙先生为公司副总经理、首席信息官，张毅先生为公司财务总监。
本人认为，2023年度，公司提名董事和聘任高级管理人员的提名方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；提名的董事和聘任的高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及拟定董事、高级管理人员薪酬的情况。
2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，本着独立、审慎、客观的原则，严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作。
2024年，本人将继续运用专业优势，提高履职能力，严格按照有关法律法规要求，勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：华民
2024年3月26日
议案3附件4：
信达证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告（朱利民）
本人作为信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关法律、法规和制度，忠实、勤勉地履行职责，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见、发挥独立董事作用、维护公司整体利益和全体股东合法权益。现就2023年度履职情况作报告如下：
一、基本情况
本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件及要求的规定，简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交2023年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及专门委员会任职情况
1.出席会议情况
2023年度，公司共召开2次股东大会、12次董事会、13次专门委员会会议。本人在阅读会议材料深入了解会议审议事项的基础上，对
审议议案均表示同意，具体参会情况如下：
| 会议名称 | 应参会次数 | 实际参会次数 |
| 股东大会 | 1 | 1 |
| 董事会 | 5 | 5 |
| 审计委员会 | 3 | 3 |
| 合规与风险委员会 | 1 | 1 |
2.在董事会专门委员会任职情况
报告期内，本人曾担任公司董事会审计委员会委员、合规与风险管理委员会主任委员。本人严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
（二）日常履职情况
2023年度，本人忠实、勤勉地履行自身职责，通过邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，数次赴公司现场调研，听取公司高级管理人员及相关部门人员的汇报，充分了解公司经营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况。围绕公司合规管理、财务管理、风险控制等方面提供个人专业意见，助力公司规范经营和业务发展；通过参加公司股东大会、关注公司e互动答复、关注公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。本人行使独立董事职权时，
公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
根据监管要求及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本人在认真审阅相关材料的基础上，对确认2022年度日常关联交易金额及预计2023年度日常关联交易金额等事项进行事前审核并出具独立意见。本人认为，2022年度关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，关联交易定价原则合理、公平；公司预计的2023年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。2023年度，公司董事会审议通过《关联交易管理制度》《股东大会对董事会的授权方案》《董事会对总经理的授权方案》，独立董事对公司关联交易审批权限、日常管理等事项进行审核，本人认为公司关联交易审核权限、流程等规定符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规定及《公司章程》等要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年度，公司董事会审议年度报告、半年度报告及季度报告的主要数据。本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情况，本人同意将上述报告提交董事会审议。
根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规、监管规定及《公司章程》的要求，公司制定与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
在执行完2022年度审计工作后，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已连续8年为公司提供审计服务，达到财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限。2023年度公司须变更会计师事务所。
公司于2023年6月6日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关于聘任公司2023年度会计师事务所的议案》，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度会计师事务所，该事项经独立董事事前审核并出具独立意见。本人认为，天职国际具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面满足公司审计工
作要求，本次聘任会计师事务所不存在损害公司及中小股东和投资者合法权益的情形，同意将《关于聘任公司2023年度会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023年3月13日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于聘任商健先生为公司副总经理的议案》《关于聘任俞仕龙先生为公司副总经理的议案》《关于聘任上市公司董事会秘书的议案》，调整后，商健先生的任职从公司总经理助理、董事会秘书变更为公司副总经理、董事会秘书，俞仕龙先生的任职从公司总经理助理、首席信息官变更为公司副总经理、首席信息官。
2023年4月20日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，同意推荐黄进先生和董国云先生为第五届董事会独立董事候选人。
本人认为，2023年度，公司提名董事和聘任高级管理人员的提名方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；提名的董事和聘任的高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
2023年度，公司董事会审议通过《董事、监事薪酬与考核管理制度》《高级管理人员薪酬与考核管理制度》。本人认真审阅薪酬事项相关资料并同意该议案提交董事会审议。
2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，本着独立、审慎、客观的原则，严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作。
独立董事：朱利民
2024年3月26日
议案3附件5：
信达证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张建平）
本人作为信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关法律、法规和制度，忠实、勤勉地履行职责，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见、发挥独立董事作用、维护公司整体利益和全体股东合法权益。现就2023年度履职情况作报告如下：
一、基本情况
本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件及要求的规定，简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交2023年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及专门委员会任职情况
1.出席会议情况
2023年度，公司共召开2次股东大会、12次董事会、13次专门委员会会议。本人在阅读会议材料深入了解会议审议事项的基础上，对
审议议案均表示同意，具体参会情况如下：
| 会议名称 | 应参会次数 | 实际参会次数 |
| 股东大会 | 1 | 1 |
| 董事会 | 5 | 5 |
| 审计委员会 | 3 | 3 |
| 薪酬与提名委员会 | 2 | 2 |
2.在董事会专门委员会任职情况
报告期内，本人曾担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。本人严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
（二）日常履职情况
2023年度，本人忠实、勤勉地履行自身职责，通过邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，数次赴公司现场调研，听取公司高级管理人员及相关部门人员的汇报，充分了解公司经营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况。围绕公司合规管理、财务管理、风险控制等方面提供个人专业意见，助力公司规范经营和业务发展；通过参加公司股东大会、关注公司e互动答复、关注公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行
使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
根据监管要求及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本人在认真审阅相关材料的基础上，对确认2022年度日常关联交易金额及预计2023年度日常关联交易金额等事项进行事前审核并出具独立意见。本人认为，2022年度关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，关联交易定价原则合理、公平；公司预计的2023年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。2023年度，公司董事会审议通过《关联交易管理制度》《股东大会对董事会的授权方案》《董事会对总经理的授权方案》，独立董事对公司关联交易审批权限、日常管理等事项进行审核，本人认为公司关联交易审核权限、流程等规定符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规定及《公司章程》等要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告情况
2023年度，公司董事会审议年度报告、半年度报告及季度报告的主要数据。本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情况，本人同意将上述报告提交董事会审议。根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规、监管规定及《公司章程》的要求，公司制定与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
在执行完2022年度审计工作后，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已连续8年为公司提供审计服务，达到财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限。2023年度公司须变更会计师事务所。
公司于2023年6月6日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关于聘任公司2023年度会计师事务所的议案》，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度会计师事务所，该事项经独立董事事前审核并出具独立意见。本人认为，天职国际具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面满足公司审计工作要求，本次聘任会计师事务所不存在损害公司及中小股东和投资者
合法权益的情形，同意将《关于聘任公司2023年度会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023年3月13日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于聘任商健先生为公司副总经理的议案》《关于聘任俞仕龙先生为公司副总经理的议案》《关于聘任上市公司董事会秘书的议案》，调整后，商健先生的任职从公司总经理助理、董事会秘书变更为公司副总经理、董事会秘书，俞仕龙先生的任职从公司总经理助理、首席信息官变更为公司副总经理、首席信息官。
2023年4月20日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，同意推荐黄进先生和董国云先生为第五届董事会独立董事候选人。
本人认为，2023年度，公司提名董事和聘任高级管理人员的提名方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；提名的董事和聘任的高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况2023年度，公司董事会审议通过《董事、监事薪酬与考核管理制度》《高级管理人员薪酬与考核管理制度》。本人认真审阅薪酬事项相关资料并同意该议案提交董事会审议。2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，本着独立、审慎、客观的原则，严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作。
独立董事：张建平2024年3月26日
议案3附件6：
信达证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告（董国云）
本人作为信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关法律、法规和制度，忠实、勤勉地履行职责，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见、发挥独立董事作用、维护公司整体利益和全体股东合法权益。现就2023年度履职情况作报告如下：
一、基本情况
本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件及要求的规定，简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交2023年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及专门委员会任职情况
1.出席会议情况
2023年度，公司共召开2次股东大会、12次董事会、13次专门委
员会会议。本人在阅读会议材料深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均表示同意，具体参会情况如下：
| 会议名称 | 应参会次数 | 实际参会次数 |
| 股东大会 | 1 | 1 |
| 董事会 | 5 | 5 |
| 审计委员会 | 2 | 2 |
| 薪酬与提名委员会 | 2 | 2 |
2.在董事会专门委员会任职情况
报告期内，本人曾担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。本人严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
（二）日常履职情况
2023年度，本人忠实、勤勉地履行自身职责，通过邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，数次赴公司现场调研，听取公司高级管理人员及相关部门人员的汇报，走访工作场所，充分了解公司经营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况。围绕公司合规管理、财务管理、风险控制等方面提供个人专业意见，助力公司规范经营和业务发展；通过参加股东大会、关注公司e互动答复、关注公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。2023年度，独立董事现场工作时间满足监管要求。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为
独立董事行使职权提供了必要的工作条件。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及应当披露关联交易的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年度，公司董事会审议年度报告、半年度报告及季度报告的主要数据。本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情况，本人同意将上述报告提交董事会审议。根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规、监管规定及《公司章程》的要求，公司制定与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内
部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023年10月18日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过《关于推选第六届董事会独立董事候选人的议案》和《关于推选第六届董事会非独立董事候选人的议案》,同意推荐刘俊勇先生、黄进先生、华民先生为第六届董事会独立董事候选人,推荐艾久超先生、祝瑞敏女士、宋永辉女士、刘力一先生为第六届董事会非独立董事候选人。
本人认为，2023年度，公司提名董事和聘任高级管理人员的提名方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；提名的董事和聘任的高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况2023年度，公司董事会审议通过《关于确定2022年度董事考核结果的议案》《关于确定2022年度高级管理人员考核结果的议案》《关于确定2022年度高级管理人员薪酬清算方案的议案》《关于审议第六届董事会董事薪酬方案的议案》。本人认真审阅薪酬事项相关资料并发表独立意见，认为公司董事、高级管理人员的考核结果符合有关规定和公司制度的规定，审议及表决程序合法有效；高级管理人员薪酬清算方案符合监管导向、行业特点和公司实际经营情况；第六届董事会董事薪酬方案确定的董事薪酬标准科学合理，符合行业水平及公司实际情况，有利于促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，本着独立、审慎、客观的原则，严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作。
独立董事：董国云2024年3月26日
议案4：关于审议《信达证券股份有限公司2023年
年度报告》的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》以及上海证券交易所相关要求，信达证券股份有限公司拟定了《信达证券股份有限公司2023年年度报告》《信达证券股份有限公司2023年年度报告摘要》。
报告及摘要已于2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
议案5：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度
财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《信达证券股份有限公司章程》规定，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度会计报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。据此，公司拟定了《信达证券股份有限公司2023年度财务决算报告》（详见附件）。敬请各位股东审议。附件：信达证券股份有限公司2023年度财务决算报告
信达证券股份有限公司董事会
议案5附件：
信达证券股份有限公司2023年度财务决算报告
一、总体经营效益情况
2023年，信达证券合并营业收入34.83亿元，同比增加1.33%；利润总额17.35亿元，同比增长14.32%；净利润15.43亿元，归属于母公司股东的净利润14.67亿元，同比增长19.52%。基本每股收益为
0.46元，净资产收益率为8.73%。
截至2023年末，合并总资产为779.24亿元，较年初增加121.73亿元。合并总负债为595.84亿元，较年初增加80.15亿元。截至2023年末，股东权益183.40亿元，归属于母公司股东权益为177.59亿元。主要经营效益情况见下表：
表一 主要经营效益情况表（亿元人民币，百分比除外）
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 较上年 | 变动(%) |
| 营业收入 | 34.83 | 34.38 | 0.46 | 1.33 |
| 利润总额 | 17.35 | 15.17 | 2.17 | 14.32 |
| 净利润 | 15.43 | 13.18 | 2.24 | 17.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14.67 | 12.27 | 2.40 | 19.52 |
| 资产总额 | 779.24 | 657.50 | 121.73 | 18.51 |
| 负债总额 | 595.84 | 515.69 | 80.15 | 15.54 |
| 股东权益 | 183.40 | 141.81 | 41.58 | 29.32 |
| 归属于母公司股东权益 | 177.59 | 136.82 | 40.77 | 29.79 |
| 净资本 | 148.04 | 106.85 | 41.19 | 38.55 |
| 基本每股收益（元） | 0.46 | 0.42 | 0.04 | 9.52 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 8.73 | 9.39 | 减少0.66个百分点 | |
二、主要财务收支情况
（一）营业收入
表二 主要财务收入情况表（亿元人民币，百分比除外）
| 主要财务收支项目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增长率(%) | 占比(%) |
| 手续费及佣金净收入 | 19.16 | 25.35 | -6.19 | -24.41 | 55.01 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 7.79 | 9.23 | -1.44 | -15.59 | 22.37 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 1.54 | 1.86 | -0.32 | -17.09 | 4.43 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 2.32 | 2.60 | -0.28 | -10.65 | 6.67 |
| 利息净收入 | 4.24 | 2.85 | 1.38 | 48.45 | 12.16 |
| 投资收益 | 9.65 | 10.06 | -0.41 | -4.07 | 27.69 |
| 公允价值变动损益 | 1.50 | -4.14 | 5.64 | 不适用 | 4.31 |
| 其他各项收入（含汇兑损失、其他业务收入、其他收益、资产处置收益） | 0.29 | 0.26 | 0.03 | 10.77 | 0.83 |
| 营业收入总额 | 34.83 | 34.38 | 0.46 | 1.33 | 100.00 |
2023年度，公司合并营业收入34.83亿元，较上年增加0.46亿元，增加1.33%。收入主要项目有：
1、手续费及佣金净收入19.16亿元，较上年减少6.19亿元，同比减少24.41%，主要变动为手续费及佣金收入减少3.84亿元，手续费及佣金支出增加2.35亿元；
2、利息净收入4.24亿元，较上年增加1.38亿元，同比增加
48.45%，主要变动为：其他债权投资利息收入增加2.80亿元，拆入资金利息支出增加0.71亿元；
3、投资收益9.65亿元，较上年减少0.41亿元，同比减少4.07%，主要变动为：处置金融工具取得的收益减少4.42亿元，金融工具投资收益减少0.50亿元，其他债权投资投资收益增加0.46亿元。
4、公允价值变动损益1.50亿元，较上年增加5.64亿元，主要系交易性金融资产公允价值变动所致；
（二）营业支出
表三 主要财务支出情况表（亿元人民币，百分比除外）
| 主要财务收支项目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增长率(%) |
| 税金及附加 | 0.20 | 0.23 | -0.03 | -12.01 |
| 信用减值损失 | -0.40 | -0.64 | 0.24 | -37.43 |
| 业务及管理费 | 17.68 | 19.50 | -1.81 | -9.30 |
| 营业支出总额 | 17.49 | 19.09 | -1.60 | -8.40 |
2023年度，公司合并营业支出17.49亿元，较上年减少1.60亿元，减幅8.40%。主要包括：人员费用11.14亿元，较上年增加0.62亿元，增幅5.88%；业务费用和管理费用6.54亿元，较上年减少2.43亿元，减幅27.11%。
（三）利润情况
2023年度，公司合并净利润15.43亿元，较上年增2.24亿元，增幅17.02%；归属于母公司股东的净利润14.67亿元，较上年增长
2.40亿元，增幅19.52%。
三、财务状况
（一）资产情况
表四：2023年年末公司资产结构明细表（亿元人民币，百分比除外）
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动率(%) | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 167.45 | 21.49 | 192.38 | 29.26 | -12.96 |
| 其中：客户资金存款 | 135.57 | 17.40 | 158.54 | 24.11 | -14.49 |
| 结算备付金 | 27.29 | 3.50 | 26.25 | 3.99 | 3.95 |
| 其中：客户备付金 | 20.30 | 2.60 | 22.58 | 3.43 | -10.09 |
| 融出资金 | 110.67 | 14.20 | 95.15 | 14.47 | 16.32 |
| 衍生金融资产 | 0.00 | 0.00 | 0.05 | 0.01 | -94.22 |
| 存出保证金 | 26.22 | 3.36 | 23.35 | 3.55 | 12.29 |
| 应收款项 | 4.06 | 0.52 | 3.90 | 0.59 | 3.98 |
| 买入返售金融资产 | 1.88 | 0.24 | 1.73 | 0.26 | 8.85 |
| 金融投资： | |||||
| 交易性金融资产 | 291.62 | 37.42 | 281.22 | 42.77 | 3.70 |
| 债权投资 | |||||
| 其他权益工具 | 3.36 | 0.43 | 0.65 | 0.10 | 415.28 |
| 其他债权投资 | 130.75 | 16.78 | 15.99 | 2.43 | 717.53 |
| 长期股权投资 | 4.49 | 0.58 | 4.31 | 0.66 | 4.19 |
| 固定资产 | 1.05 | 0.13 | 1.08 | 0.16 | -3.26 |
| 使用权资产 | 4.52 | 0.58 | 1.86 | 0.28 | 143.33 |
| 无形资产 | 1.38 | 0.18 | 1.30 | 0.20 | 6.52 |
| 商誉 | 0.01 | 0.00 | 0.01 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 1.96 | 0.25 | 3.64 | 0.55 | -46.05 |
| 其他资产 | 2.51 | 0.32 | 4.62 | 0.70 | -45.70 |
| 资产总计 | 779.24 | 100.00 | 657.50 | 100.00 | 18.51 |
截至2023年末，合并总资产779.24亿元，较年初增加121.73亿元，同比增长18.51%；其中客户资产172.65亿元（证券和期货经纪业务客户资产），剔除客户权益后公司自有资产为606.59亿元，同比增长31.51%。公司资产主要构成为：
1、金融资产425.73亿元，占总资产54.63%，主要包括：债券
328.91亿元，基金和资管计划44.26亿元，资产支持证券32.26亿元，银行理财产品12.10亿元，股票及非上市股权4.82亿元，信托计划
3.39亿元。金融资产较年初增加126.33亿元，变动主要包括：债券投资增加103.23亿元，银行理财产品增加12.00亿元，指定类股票投资增加2.71亿元，基金和资管计划减少3.69亿元。
2、货币资金及结算备付金（含客户资金）余额194.75亿元，占总资产24.99%，其中：货币资金167.45亿元、结算备付金27.29亿元。较年初减少23.89亿元，主要系客户资金减少。
3、其他各项资产158.76亿元，占总资产的20.37%，较年初增加
19.39亿元，主要包括：融出资金110.67亿元，存出保证金26.22亿元、长期股权投资4.49亿元等。
从资产结构来看，公司固定资产等长期资产占比较低，公司资产结构合理、变现能力强，流动性风险较小。
（二）负债情况
表五：2023年年末公司负债结构明细表（亿元人民币，百分比除外）
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增长率 (%) | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
| 短期借款 | 3.51 | 0.59 | 0.42 | 0.08 | 739.27 |
| 应付短期融资款 | 46.69 | 7.84 | 7.31 | 1.42 | 538.88 |
| 拆入资金 | 138.29 | 23.21 | 75.89 | 14.72 | 82.23 |
| 卖出回购金融资产款 | 118.03 | 19.81 | 118.43 | 22.96 | -0.34 |
| 交易性金融负债 | 0.07 | 0.01 | 2.17 | 0.42 | -96.84 |
| 代理买卖证券款 | 172.65 | 28.98 | 196.25 | 38.06 | -12.03 |
| 应付款项 | 1.06 | 0.18 | 1.58 | 0.31 | -32.89 |
| 应付职工薪酬 | 5.68 | 0.95 | 10.48 | 2.03 | -45.84 |
| 应交税费 | 0.67 | 0.11 | 1.53 | 0.30 | -56.04 |
| 长期借款 | 0.00 | 0.00 | 2.96 | 0.57 | -100.00 |
| 应付债券 | 96.46 | 16.19 | 91.82 | 17.80 | 5.06 |
| 租赁负债 | 4.43 | 0.74 | 1.91 | 0.37 | 131.51 |
| 合同负债 | 0.09 | 0.02 | 0.02 | 0.00 | 299.72 |
| 预计负债 | 0.02 | 0.00 | 0.07 | 0.01 | -63.17 |
| 其他负债 | 8.04 | 1.35 | 4.86 | 0.94 | 65.49 |
| 负债合计 | 595.84 | 100.00 | 515.69 | 100.00 | 15.54 |
截至2023年末，合并负债总额595.84亿元，较年初增加80.15亿元。其中，客户负债172.65亿元（代理买卖证券款），占总负债
28.98%；剔除客户负债后公司自有负债为423.19亿元，自有负债较年初增加103.75亿元。自有负债的主要构成为：
1、对外融资402.98亿元，占自有负债95.22%，包括：应付债券
143.15亿元（公司债96.46亿、收益凭证46.69亿元），卖出回购金融资产款118.03亿元、拆入资金138.29亿元，短期借款3.51亿元。对外融资较年初增加109.12亿元，主要变动包括：拆入资金增加62.40亿元，应付债券增加44.03亿元。
2、其他自有负债约为20.21亿元，占自有负债4.78%，主要是应付职工薪酬5.68亿元，租赁负债4.43亿元等。其他自有负债较年初减少4.37亿元，主要变动为应付职工薪酬减少4.8亿元所致。
（三）股东权益情况
公司2023年末股权合计183.40亿元，较2022年末增加41.58亿元，主要为公司于2023年首发上市股本增加3.24亿元，所有者投入的普通股导致资本公积增加22.57亿元，企业经营形成的收益使未分配利润增加8.96亿元。
四、现金流量分析
表六：2023年度公司现金流量明细表（亿元人民币，百分比除外）
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减额 | 增长率(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24.18 | 76.50 | -52.32 | -68.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -115.49 | 2.88 | -118.34 | -4116.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 66.07 | -56.39 | 122.46 | 不适用 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.28 | -0.18 | 0.46 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加/（减少）额 | -24.95 | 22.82 | -47.76 | -209.35 |
（一）经营活动现金流量分析
经营活动现金流量净流入24.18亿元，较去年同期减少52.32亿元，主要是代理买卖证券款支付的现金净额较上期变动导致经营活动产生的现金流量净额减少46.30亿元，回购业务资金净减少额较上期变动导致经营活动产生的现金流量净额减少38.47亿元，融出资金净增加额较上期变动导致经营活动产生的现金流量净额减少33.17亿元；拆入资金净增加额较上期变动导致经营活动产生的现金流量净额增加55.49亿元。
（二）投资活动现金流量分析
投资活动现金流量净流出115.49亿元，较去年同期减少118.34亿元，主要是投资支付的现金193.44亿元。
（三）筹资活动现金流量分析
筹资活动现金流量净流入66.07亿元，较去年同期增加122.46亿
元，主要是发行债券收到的现金172.25亿元，吸收投资收到的现金
25.81亿元。
议案6：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度
利润分配预案》的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1,466,886,707.38元；2023年度母公司实现净利润1,365,906,064.40元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《金融企业财务规则》等法律法规、监管规则的有关规定，公司需按照2023年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积136,590,606.44元，按规定提取一般风险准备金136,590,606.44元，交易风险准备金138,320,633.36元，三项合计金额为411,501,846.24元。因此母公司2023年度实现的可供分配利润为954,404,218.16元，加上母公司年初未分配利润，减去本年实施2022年度利润分配方案分配的股利及其他综合收益变动的影响后，2023年末母公司可供分配利润为6,448,423,612.57元。
公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.46元（含税）。公司总股本为3,243,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币149,178,000元（含税），占2023年度合并报表归属于母公司所有者净利润的10.17%，剩余未分配利润结转以后年度分
配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股份发生变化，将另行公布具体调整情况。本年度现金分红比例低于30%的情况说明：
（一）公司所处行业情况及特点
证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，各项业务规模均与净资本规模挂钩，净资本不足将制约各项业务发展。充足的资本金不仅可以保障各项业务的稳定发展，还可以提高抗风险能力。近年来，在证券公司的收入中，资本中介和资本投资占比不断提高，客户需求多样化，综合金融服务要求不断提高，金融科技快速发展，都对证券公司的资本实力提出了更大挑战，因此，证券公司均加大融资力度补充资本金，通过不断加强资本实力，来应对日益激烈的行业竞争。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
综合行业发展形势及自身资产规模、盈利水平等情况来看，公司正处于成长期。公司战略目标是以资本中介和战略客户为抓手，以差异化投行业务为主要经营特色，将公司打造成为具备综合金融服务能力、有行业影响力和差异化品牌特色的精品投资银行。公司要实现既定发展目标，离不开强有力的资本支撑。
（三）公司盈利水平及资金需求
2023年度，公司全年实现营业收入34.83亿元，净利润15.43亿元、同比增长17.0%。随着公司战略落实和数字化转型的不断深化，
公司仍面临资本短缺的局面，公司的进一步发展亟需继续提升资本实力。后续公司将通过增发等方式补充资本金、弥补资本短板，留存未分配利润用于补充营运资金。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司虽然在2023年2月上市融资增加了净资本，但与头部券商相比仍存在较大差距，增资后净资本排名仍落后于公司收入利润排名。随着公司战略的持续推进，着眼中长期发展，持续提升对股东的回报，结合目前经营状况及未来的资金需求，需保留充足的资本金支持未来业务发展。
（五）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况公司留存未分配利润主要用于补充营运资金，满足公司各项业务发展的资金需求，扩大公司业务规模，提升公司抵御风险的能力。公司尚无法确定准确的预计收益情况。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
议案7：关于2024年度中期现金分红有关事项的议案
各位股东：
为贯彻落实《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，根据《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟在2024年内实施中期现金分红，现就有关事项报告如下：
一、2024年中期现金分红条件
同时满足下列条件时方可实施中期现金分红：
1、自2024年年初至拟中期现金分红截止报告期末止，公司实现的归属母公司股东净利润为正值且截至该时点止的公司累计未分配利润为正值；
2、自拟中期现金分红截止报告期末之日起的未来十二个月内，公司无重大投资计划或重大资金支出等特殊情况；
3、2024年中期现金分红方案实施后，公司各项风险控制指标符合监管要求。
二、2024年中期现金分红比例上限
在具备上述中期现金分红条件的情况下，公司拟以当期期末实现的未经审计的归属母公司股东净利润为基础，按不超过20%的比例进行2024年度中期现金分红。
三、授权
公司股东大会授权公司董事会确定2024年中期现金分红的次数、金额或比例、实施时间等事宜，并具体实施中期现金分红。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
议案8：关于聘任公司2024年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会[2023]4号)等相关规定，综合考虑信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及审计需求等实际情况，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2024年度会计师事务所。
立信拟作为公司2024年度会计师事务所，为公司提供2024年度财务报告和内部控制审计及其他相关服务，任期一年；审计服务费为人民币84万元，其中年度审计费用44.2万元，中期审阅费用20万元，内部控制审计费用19.8万元。
公司已就拟变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，其对变更事宜无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请公司股东注意。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
议案9：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度关联
交易情况及预计2024年度日常关联交易》的议案
各位股东：
根据北京证监局《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》（京证监发[2018]200号）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，以及信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）《关联交易管理制度》对日常关联交易审批程序的规定，公司对2023年关联交易管理情况进行汇报说明，同时对2024年日常关联交易进行合理预计，并提交董事会、股东大会审议批准，事前须由独立董事专门会议审议。公司在此预计范围内发生的日常关联交易将不再另行提请董事会和股东大会审议及披露。
一、2023年关联交易管理情况
公司建立了完善的关联交易管理制度、审议审批、定期排查和有效约束制衡机制，规范了公司关联方名单以及关联交易台账的管理，2023年继续加强关联交易的管理，修订了关联交易管理相关制度及授权方案，并严格执行，关联交易事项均已履行了必要的审批程序和信息披露程序，保障依法合规开展关联交易。
（一）关联交易制度建设
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月）》《上海证券交易所股票
上市规则》，公司结合实际修订了《关联交易管理制度》，该制度分别于2023年4月20日、2023年6月27日经信达证券第五届董事会第三十三次会议、信达证券2022年年度股东大会审议批准并披露。
（二）关联交易分级授权管理体系情况
公司执行严格的授权体系，对关联交易决策权力与程序作出明确规定。股东大会根据《公司法》《公司章程》和股东大会的决议对董事会出具授权方案，董事会对经营管理层出具授权方案。2023年，公司对《股东大会对董事会的授权方案》《董事会对总经理的授权方案》的关联交易决策权限进行修订，分别于2023年6月6日、6月27日经信达证券第五届董事会第三十四次会议、信达证券2022年年度股东大会审议批准。
2023年，公司提交《关于审议<信达证券股份有限公司2022年度关联交易情况及预计2023年度日常关联交易>的议案》，对2022年关
联交易执行情况进行汇报说明，同时对2023年日常关联交易类别、交易对手方、交易金额进行合理预计。该议案于2023年3月履行关联交易事项董事会审议前置程序，经独立董事发表意见并由审计委员会审核后，2023年3月、6月分别提交第五届董事会第三十二次会议及2022年年度股东大会审议批准并披露。
2023年，经各项自查及检查工作，公司未发现关联交易涉及监管处罚，未发现通过关联交易掩盖内生不良、输送利益、不合理定价、掩盖风险等情形。公司将积极贯彻落实监管相关规定和指导原则，持续加强对关联交易的关注，审慎、完整执行相关规定，确保各项业务
规范开展。
（三）2023年度关联交易的预计和执行情况
2023年，公司关联交易主要涉及代理买卖证券业务、财务顾问、证券承销及保荐、投资咨询、资产管理、投资业务、银行存款、金融产品代销和租赁等方面，收入为2.58亿元，支出为0.35亿元；截至2023年12月31日，投资业务期末余额14.62亿元，往来项目期末余额2.81亿元。公司对相关关联交易履行了审批、统计和报送等程序，金额在关联交易授权范围内，相关交易定价符合商业原则和一般商务条款，定价公允。具体情况如下：
1、公司2023年度关联交易的预计和执行情况如下：
（1）与日常经营相关的收入和支出
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | |
| 证券经纪业务 | 手续费收入 | 南洋商业银行有限公司 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 2,108,014.77 |
| Cinda International HGB Investment (UK) Limited | 487,505.46 | |||
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 68,652.11 | |||
| 利息支出 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 1,706,907.27 | |
| 投资银行业务 | 财务顾问收入 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 7,499,999.99 |
| 信达投资有限公司 | 4,245,283.02 | |||
| 信达地产股份有限公司 | 2,490,566.04 | |||
| 中国金谷国际信托有限责任公司 | 943,396.23 | |||
| 证券承销收入 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 58,995,733.03 | |
| 信达地产股份有限公司 | 1,728,150.94 | |||
| 信达投资有限公司 | 966,886.79 | |||
| 南洋商业银行有限公司 | 851,103.80 | |||
| China Cinda (2020) I Management Limited | 165,896.67 | |||
| 投资咨询业务 | 投资咨询收入 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 由于客户需求随市场机会变化而变化，无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 12,630,188.72 |
| International High Grade Fund B,L.P. | 10,293,918.27 | |||
| Cinda Plunkett International Holdings Limited | 3,573,113.40 | |||
| 资产管理业务 | 管理费收入 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 由于管理规模和业绩受市场动态变化影响较大，无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 74,687,500.95 |
| 中国信达资产管理股份有限公司并表结构化主体 | 20,099,744.47 | |||
| International High Grade Fund B,L.P. | 4,272,559.66 | |||
| 芜湖信石华油投资合伙企业（有限合伙） | 1,878,018.83 | |||
| Cinda International HGB Investment (UK) Limited | 1,091,939.24 | |||
| 投资业务 | 投资损益 | 信达投资有限公司 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，该项金额以实际发生额计算。 | 40,159,966.82 |
| 信达地产股份有限公司 | 10,821,818.93 | |||
| 中国金谷国际信托有限责任公司 | -3,405,160.16 | |||
| 银行存款业务 | 存款利息收入 | 南洋商业银行有限公司 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，该项金额以实际发生额计算。 | 949,394.25 |
| 产品销售业务 | 金融产品代销支出 | 南洋商业银行有限公司 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 3,106,994.29 |
| 租赁支出 | 信达投资有限公司 | 公司与关联方之间发生房屋租赁、使用权资产和物业服务 | 29,808,309.00 | |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 189,779.32 | |||
| 上海信达立人投资管理有限公司 | 32,234.11 | |||
（2）与日常经营相关的投资业务
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 项目名称 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）期末余额 |
| 投资业务 | 信达投资有限公司 | 购买信达投资发行的债券 | 由于投资标的和交易金额受 | 1,040,786,427.10 |
| 信达地产股份有限公司 | 购买信达地产发行的债券 | 市场动态影响较大，无法准确预计，该项金额以实际发生计算。 | 280,966,064.33 | |
| 中国金谷国际信托有限责任公司 | 购买金谷信托管理的信托计划 | 140,278,740.32 | ||
| 合计 | 1,462,031,231.75 | |||
2、往来项目
单位：元
二、2024年度预计日常关联交易的主要内容和定价政策根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易
| 项目名称 | 关联方 | 项目名称 | 上年（前次）期末余额 |
| 应收款项 | 中国信达资产管理股份有限公司控制的结构化主体 | 应收资产管理计划管理费、投资顾问费 | 53,006,230.62 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 应收资产支持计划承销费、资产管理计划管理费、应收财务顾问费 | 47,842,820.90 | |
| International High Grade Fund B,L.P. | 应收有限合伙基金咨询服务费 | 10,293,918.27 | |
| Cinda International HGB Investment (UK) Limited | 应收减持管理服务费 | 1,098,153.33 | |
| 信达投资有限公司 | 应收债券承销费 | 1,024,900.00 | |
| 中国金谷国际信托有限责任公司 | 应收定向资产支持票据财务顾问费 | 1,000,000.00 | |
| 信达地产股份有限公司 | 应收债券承销费 | 15,000.00 | |
| 银行存款 | 南洋商业银行有限公司 | 存放资金 | 155,701,829.91 |
| 代理买卖证券款 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 股东账户保证金余额 | 699,997.83 |
| 信达投资有限公司 | 股东账户保证金余额 | 8,641.06 | |
| 信达地产股份有限公司 | 股东账户保证金余额 | 580.75 | |
| 其他应付款 | 中国信达（香港）控股有限公司 | 收购信达国际尾款 | 8,757,113.79 |
| 南洋商业银行有限公司 | 应付代销费 | 1,728,670.60 | |
| 合计 | 281,177,857.05 | ||
（2023年1月修订）》相关要求，公司及子公司2024年度以及至2024年年度股东大会期间预计发生的关联交易及关联往来事项如下：
（一）与中国信达及其控制的其他企业的关联交易预计
| 交易事项 | 关联方 | 相关业务或事项简介 | 2024年预计关联交易金额和上限 |
| 代销金融产品、代理买卖证券及出租交易席位服务 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 公司与关联方发生代销金融产品、代理买卖证券服务及出租交易席位等服务 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 南洋商业银行（中国）有限公司 | |||
| 中国金谷国际信托有限责任公司 | |||
| 信达地产股份有限公司 | |||
| 信达金融租赁有限公司 | |||
| 关联方控制或施加重大影响的结构化主体 | |||
| 其他关联方 | |||
| 承销保荐、 财务顾问服务 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 公司与关联方发生承销、保荐、财务顾问等服务 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 南洋商业银行(中国)有限公司 | |||
| 中国金谷国际信托有限责任公司 | |||
| 信达投资有限公司 | |||
| 信达地产股份有限公司 | |||
| 信达金融租赁有限公司 | |||
| 其他关联方 | |||
| 投资咨询服务 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 公司与关联方就投资标的发生行业研究分析、证券投资咨询、后市研判、质押证券委托处置等一揽子咨询服务。 | |
由于客户需求随市场机会变化而变化，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。
| 关联方控制或施加重大影响的结构化主体 | |||
| 其他关联方 | |||
| 资产管理服务 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 公司与关联方开展资产和基金管理业务或投资一方发行证券或金融产品 | 由于管理规模和业绩受市场动态变化影响较大，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 南洋商业银行有限公司 | |||
| 中润经济发展有限责任公司 | |||
| 关联方控制或施加重大影响的结构化主体 | |||
| 其他关联方 | |||
| 投资业务 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 公司与关联方之间发生投资对方发行、承销（分销）或持有（管理）的股票、债券、衍生品等；公司 | 由于投资标的和交易金额受市场动态影响较大，无法准确预计，因此按照市场化 |
| 中国金谷国际信托有限责任公司 | |||
| 信达地产股份有限公司 | |||
| 信达金融租赁有限公司 | |||
| 其它关联方 |
| 与关联方在非集中交易场所进行的股票、债券、衍生品、非标产品等交易；双方管理的产品间发生的证券和金融产品、资产交易。 | 原则定价，该项金额以实际发生计算。 |
中国信达资产管理股份有限公司
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 公司与关联方共同投资企业、合伙企业等交易 | ||
| 关联方控制或施加重大影响的结构化主体 | |||
| 其它关联方 | |||
| 融资业务 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 公司与关联方之间发生借入/发行债券、收益凭证、信用借款、卖出资产收益权、资产证券化等，与关联方进行同业拆借、回购业务等 | 由于融资金额和利率受市场动态影响较大，无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生计算。 |
| 其它关联方 | |||
| 存款 | 其它关联方 | 存入关联方银行存款 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 租赁、物业 | 中国信达资产管理有限公司 | 公司与关联方之间发生房屋租赁、使用权资产和物业服务 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 信达投资有限公司 | |||
| 上海信达立人投资管理有限公司 | |||
| 其他关联方 | |||
| 保险 | 国任财产保险股份有限公司 | 接受关联方保险服务 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 其他关联方 |
| 资产买卖 | 其它关联方 | 公司与关联方发生股权、资产管理或基金份额转让 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 接受担保 | 其它关联方 | 关联方向公司提供担保服务 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
（二）与其他关联法人的关联交易预计
| 交易事项 | 关联方 | 相关业务或事项简介 | 2024年预计关联交易金额和上限 |
| 证券和金融产品服务 | 方正证券股份有限公司 | ||
双方相互提供证券、经纪服务、资产管理服务、承销保荐及财务顾问服务、投资咨询服务、衍生品服务等。
因业务的发生及规模的不确定性，参照市场水平定价，以实际发生数计算。贵州中毅达股份有限公司
| 贵州中毅达股份有限公司 | |||
| 关联方控制或施加重大影响的结构化主体 | |||
| 其它关联方 | |||
| 投资业务 | 方正证券股份有限公司 | 公司与关联方之间发生投资对方发行、承销（分销）或持有（管理）的股票、债券、衍生品等；公司与关联方在非集中交易场所进行的股票、债券、衍生品、非标产品等交易；双方管理的产品间发生的证券和金融产品、资产交易。 | 由于投资标的和交易金额受市场动态影响较大，无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生计算。 |
| 其它关联方 | |||
| 其它关联方 | 公司与关联方共同投资企业、合伙企业等交易 | ||
| 融资业务 | 其它关联方 | 公司与关联方之间发生借入/发行债券、收益凭证、信用借款、卖出资产收益权、资产证券化等，与关联方进行同业拆借、回购业务等 | 由于融资金额和利率受市场动态影响较大，无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生计算。 |
| 资产买卖 | 其它关联方 | 公司与关联方发生股权、资产管理或基金份额转让 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 其他 | 国任财产保险股份有限公司 | 公司与关联方发生存款、租赁、物业、保险、担保等业务 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 其它关联方 |
（三）与关联自然人的关联交易预计
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司及其子公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司及其子公司管理的资产管理和基金等产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
三、关联方介绍和关联关系
（一）公司控股股东及其关联方
中国信达资产管理股份有限公司：中国信达资产管理股份有限公司（以下简称：“中国信达”）直接持有公司78.67%的股份，为公司的控股股东。中国信达成立于1999年4月19日，法定代表人张卫东，主要业务包括：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投
资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。2013年12月12日，中国信达在香港联合交易所主板上市（股票代码01359.HK），成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。上述关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（二）其他关联方
1、其他关联法人：持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其关联方；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内将具有上述情形之一的法人或其他组织等。
2、关联自然人：直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事及高级管理人员以及上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；直接或间接控制公司的关联法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内将具有上述情形之一的自然人等。
四、日常关联交易定价原则和依据
公司发生的日常关联交易均为日常经营业务。公司发生的关联交易的价格主要依据市场价格，定价原则与非关联第三方交易定价
原则一致，能够保障关联交易价格公允。公司为关联方提供承销保荐业务的承销费率的定价在行业费率区间范围内，定价合理且公允，符合市场定价水平；公司为关联方提供代理买卖证券服务所收取佣金费率系根据公司的佣金费率政策确定，费率水平处于公司的整体费率区间之内；公司为关联方提供和向关联方支付的代理销售金融产品服务的费率水平参考一般商业条款进行，与非关联方费率水平无明显差异；公司为关联方提供的资产管理业务与公司向非关联方提供同类服务的合同条款无显著差异；公司为关联方提供的投资咨询业务和财务顾问业务系按照归口部门各项服务类型的标准费率，同时考虑服务人员职级、服务时间的基础上协商确定，定价公允；公司与关联方的租赁租金价格系根据市场水平确定，与物业坐落地及周边写字楼每平方米日租金价格不存在显著差异；公司支付的关联方代理买卖证券款资金利息、在关联方存款、持有关联方发行的债券而取得的利息收入，服务参考一般商业条款进行，具有公允性；公司与关联方的保险费率系根据市场水平确定；公司与关联方的现券买卖，按照银行间债券市场所报价格或证券交易所现行市价；公司投资关联方管理的金融产品或关联方投资公司管理的金融产品，认购价及其他条款应符合一般商务条款并与其他投资者认购时的认购价及条款相似；公司与关联方的融资业务，按与非关联方进行相同或相似交易时适用的相同安排，按一般商务条款及当时市场价格进行相应融资交易；公司与关联方的资产买卖、担保、财务
性资助等参照一般商业条款进行，与公司向非关联方发生同类服务的合同条款无显著差异。
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形以及利益输送的情况。
五、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（二）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司或中小股东的利益的情形。
（三）相关日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
议案10：关于修订《信达证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等外部法律法规、监管规则、自律准则，进一步完善公司治理结构，信达证券股份有限公司拟对《信达证券股份有限公司章程》进行修订。
敬请各位股东审议。
附件：《信达证券股份有限公司章程》修订对比表
信达证券股份有限公司董事会
议案10附件：
《信达证券股份有限公司章程》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，公司设立中国共产党信达证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、促落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，公司设立中国共产党信达证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 根据《中国共产党章程》第三十三条修改。 |
| 第三章 党组织 | 第三章 党组织 | |
| 第二十一条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及 | 第二十一条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； | 根据《中国共产党章程》第三十三条修改。 |
| 上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、廉洁从业建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、廉洁从业建设，支持纪委切实履行监督责任； （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展； | （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、廉洁从业建设、企业文化建设和工会、共青团、妇女组织等群团工作。领导党风廉政建设、廉洁从业建设，支持纪委切实履行监督责任； （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 |
| （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | ||
| 第五章 股东大会 | 第五章 股东大会 | |
| 第六十九条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十九条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.1.3修改。 |
| 第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事 | 第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 | 根据《上市公司独立董事管理办 |
| 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，并存档备查。 | 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 法》第三十三条修改。 |
| 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： (1)董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董事、非独立董事、非职工监事候选人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向股东大会提名独立董事候选人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数； (2)公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得 | 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： (1)董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董事、非独立董事、非职工监事候选人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数； （2）董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向股东大会提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数； (3)公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条修改。 |
| 多于拟选任的人数。 | ||
| 第九十七条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第九十七条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或同时选举两名以上独立董事时，股东大会就选举董事、监事进行表决，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十二条修改。 |
| 第六章 董事会 | 第六章 董事会 | |
| 第一百一十五条 …… （十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年； （十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年； | 第一百一十五条 …… （十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （十一）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格； （十二）自被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条及《上海证券交易所上市规则》4.3.3修改。 |
| （十三）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十四）中国证监会认定的其他情形； （十五）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。相关董事事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 | （十三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （十四）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； （十五）中国证监会认定的其他情形； （十六）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 | |
| 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 | 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。非独立董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十三条修改。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 …… | 以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 …… | |
| 第一百二十条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数低于法定的最低人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百二十条 如因董事任期期满未及时改选，或董事的辞职导致董事会的人数低于法定的最低人数，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第15条、《上海证券交易所上市规则》4.3.13修改。 |
| 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 | 除出现本条第一款所列的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百二十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条修改。 | |
| 第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修改。 |
| （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | ||
| 第一百三十五条 有下列情形之一的，董事长应当在10日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上已发行有表决权的股东、1/3以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时。 | 第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应当在10日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上已发行有表决权的股东、1/3以上董事提议时； （三）过半数独立董事同意提议时； （四）监事会提议时； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修订。 |
| （五）总经理提议时。 | ||
| 第一百四十五条 公司设立独立董事。独立董事不得在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与公司存在可能妨碍其作出独立客观判断的关系。 独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百四十七条 公司设立独立董事。独立董事不得在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与公司存在可能妨碍其作出独立客观判断的关系。 独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十条修订。 |
| 第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条修订。 | |
| 第一百四十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事 | 根据《上市公司独立董事管理办 |
| 参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百二十七条第一款第一项至第三项、第一百四十八条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议 。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 法》第二十四条修订。 | |
| 第一百四十八条 薪酬与提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事为召集人。薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）遴选合格的董事及高级管理人员的人选； （三）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位 | 第一百五十二条 薪酬与提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，独立董事为召集人。薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十七、二十八条修订。 |
| 的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （五）研究董事与高级管理人员考核的标准，对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （七）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 | 授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百四十九条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事财务会计相关工作5年以上。审计委员会的主要职责是： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为； | 第一百五十三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条、二十六条修订。 |
| （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第八章 监事会 | 第八章 监事会 | |
| 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 根据《上海证券交易所上市规则》4.3.13修改。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《上市公司章程指引》一百五十五条修订。 |
| 第二百零四条 …… | 第二百零八条 …… | 根据《上市公司监管指引第3号 |
| 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 | —上市公司现金分红（2023年修订）》第五条修订。 |
| 第二百零六条 公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、 | 第二百一十条 公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并 | 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修 |
| 资金需求和股东回报规划提出并拟定，经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表 | 拟定，经全体董事过半数表决通过后提交股东大会审议。 在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并授权董事会在股东大会授权范围内制定具体的中期分红方案并予以实施。 | 订）》第六条、第七条修改。 |
| 决应当单独计票。 |
| 第二百零七条 …… 公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。 …… |
第二百一十一条 ……公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过。……
| 根据《上市公司独立董事管理办法》修改。 | ||
| 第十一章 合并、分立、对外投资、增资、减资、解散和清算 | 第十一章 合并、分立、对外投资、增资、减资、解散和清算 | |
| 第二百三十六条 公司有本章程第二百三十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 因本次修订导致原章程序号变更而修改。 |
| 第二百三十七条 公司因本章程第二百三十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 | 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 | 因本次修订导致原章程序号变更而修改。 |
| 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
议案11：关于修订《信达证券股份有限公司独立董事工作
制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》等外部法律法规、监管规则、自律准则，进一步完善公司治理结构，信达证券股份有限公司拟对《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。敬请各位股东审议。附件：《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表
信达证券股份有限公司董事会
议案11附件：
《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为保证信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） | 第一条 为保证信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 | 根据实际情况修订所适用的法律法规。 |
| 的相关规定，制定本制度。 | ||
| 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 | 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二条 |
| 第二章 独立董事的任职资格 | 第二章 独立董事的任职资格 | |
| 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列法律法规的要求： （一） 《公司法》关于董事任职的规定； （二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三） 中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定； | 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列法律法规的要求： （一） 《公司法》关于董事任职的规定； （二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三） 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； …… （八） 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事和高级管理 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.5.2修改。 |
| …… （八） 中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）； （九） 中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十） 其他相关法律法规、上海证券交易所制定的规定以及《公司章程》规定的其他条件。 | 人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九） 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十） 其他相关法律法规、部门规章、上海证券交易所制定的规定以及《公司章程》规定的其他条件。 | |
| 第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 | 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第六条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.5.4条修改。 |
| 的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控 | 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。 （七） 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 其他中国证监会和上海证券交易所认定的不具备独立性的情形。 前款规定的主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所 |
| 股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。本处所述“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 （七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 其他中国证监会和上海证券交易所认定的不具备独立性的情形。 前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 | 认定的其他重大事项。“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第六条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第五条规定的独立性要求； | 《上市公司独立董事管理办法》第七条 |
| （三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | ||
| 第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚； （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见 | 第七条 独立董事候选人不得存在下列不良记录： （一） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；； （三） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评； （四） 存在重大失信等不良记录； （五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.5.5条修改。 |
| 明显与事实不符； （六） 上海证券交易所认定的其他情形。 | 予以解除职务，未满12个月的； （六） 上海证券交易所认定的其他情形。 | |
| 第七条 公司应当按照相关法律法规和本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一） 具有注册会计师执业资格； （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 第八条 公司应当按照相关法律法规和本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一） 具有注册会计师执业资格； （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.5.7条修改。 |
| 第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第八条修改。 |
| 第三章 独立董事的任免 | 第三章 独立董事的任免 | |
| 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.5.8条修改。 |
| 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十条修改。 |
| 第十二条 薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十一条修改。 | |
| 第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。 | 第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和薪酬与提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》3.5.11条修改。 |
| 第十二条 公司应当在股东大会选举独立董事之日起5个工作日内，向中国证监会北京监管局 | 第十五条 公司应当在股东大会选举独立董事之日起5个工作日内，向中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）报 | 修改简称表述。 |
| （以下简称“北京监管局”）报送独立董事备案相关资料。 | 送独立董事备案相关资料。 | |
| 第十七条 独立董事应当亲自出席董 事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十条修改。 | |
| 第十四条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条、第二十条修改。 |
| 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于全体董事会成员人数的三分之一 | 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》4.3.13、《上市公司独立董事管理办法》第十五条修改。 |
| 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。 | 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事低于全体董事会成员人数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第二十一条 独立董事在任职后出现不符合担任上市公司董事资格或独立性条件的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条修改。 |
| 第四章 独立董事的职责 | 第四章 独立董事的职责 | |
| 第十九条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当按年 | 第二十三条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》赋予的职权，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三条修改。 |
| 度向股东大会报告工作。 | 益不受侵害。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 | |
| 第二十一条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。法律法规、规范性文件、上海证券交易所规则对此另有规定的，按照相关规定执行。 | 已修改至本制度第九条。 | |
| 第二十六条 独立董事履行下列职责 ： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对《上市公司独立董事管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条修改。 |
| 第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 | 第二十七条 独立董事行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修改。 |
| 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | ||
| 第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议 ： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条修改。 | |
| 第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加 | 根据《上市公司独立董事管理办 |
| 的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十七四条第一款第一项至第三项 、第二十八六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | 法》第二十四条修订。 | |
| 第二十四条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、战略规划委员会；其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）应当是会计专业人士。 | 第三十条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、战略规划委员会；其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且主任委员（召集人）应当是会计专业人士。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条修改。 |
| 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； | 已修订至本制度的第二十七条、第二十八条。 |
| （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 中国证监会、上海证券交易所等监管机构和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 第三十一条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少 | 《上市公司独立董事管理办法》 |
| 于十五日。 | 第二十四条修改。 | |
| 第三十二条 独立董事应当制作工作记录 ，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十一条修改。 | |
| 第三十三条 上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十二条修改。 | |
| 第二十六条 独立董事应当在年度股东大会上作出述职报告，并存档备查。 | 第三十四条 独立董事应当在年度股东大会上作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条修改。 |
| 第五章 独立董事履行职责的条件 | 第五章 独立董事履行职责的条件 | |
| 第三十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条修改。 | |
| 第二十七条 为了保证独立董事有效行使特别职 | 第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 | 根据《上市公司独立董事管理办 |
| 权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 | 和人员支持，指定董事会（监事会）办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 法》第三十五条修改。 |
| 第二十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的其他重大事项，公司应该按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第三十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十六条修改。 |
| 第二十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的其他重大事项，公司应该按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 | 第三十八条 凡须经董事会决策的其他重大事项，公司应该按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的， | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十一条、第三十七条修改。 |
| 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 | |
| 第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第四十条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十九条修改。 |
| 第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十一条修改。 |
议案12：关于修订《信达证券股份有限公司董事、监事
薪酬与考核管理制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等外部法律法规、监管规则、自律准则，进一步规范董事、监事薪酬与考核管理机制，信达证券股份有限公司拟对《信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》进行修订。
敬请各位股东审议。
附件：《信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》修订对比表
信达证券股份有限公司董事会
议案12附件：
《信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第三章 履职考核 | 第三章 履职考核 | |
| 第十六条 考核期内离职的董事、监事，考核期限至离任止，与年度考核一并进行。 | 第十六条 考核期内离任的董事、监事，考核期限至离任止，与年度考核一并进行。 | 根据公司实际情况修改文字表述。 |
| 第四章 薪酬管理 | 第四章 薪酬管理 | |
| 第二十一条 法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的，从其规定。 | 第二十一条 法律、法规规定董事、监事的绩效薪酬应延期发放或需追索扣回的，从其规定。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第四十四条修改。 |