孚能科技（赣州）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法
第一章 总则第一条 为促进公司健康、可持续发展，增强公司董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高人员”）勤勉尽责、依法履职的工作意识，充分调动高管人员的积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、证监会《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本管理办法。第二条 本办法所述“薪酬”是指公司董监高人员因履职为公司提供劳务、服务，依法从公司取得的货币性税前收入，包括工资和绩效奖金。第三条 本办法适用于公司的内外部董事、独立董事、监事和公司高级管理人员：
（一）内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；
（二）外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
（三）独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定聘请的，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（四）监事，是指按《公司章程》确定的监事人员；
（五）公司高级管理人员（以下简称“高管”），是指经董事会聘任的公司总经理、副总经理、财务负责人、研究院院长、董事会秘书等《公司章程》定义的高管。
第四条 公司董监高人员薪酬与考核坚持以下基本原则：
（一）权责对等原则：坚持董监高人员薪酬与所承担责任相适应的原则；
（二）业绩与能力导向原则：坚持高管人员薪酬与公司的经营结果挂钩，充分体现业绩与董监高人员薪酬的正向关联；
（三）战略导向原则：坚持有利于提高公司核心竞争力、稳定团队、汇聚人才的原则，充分调动董监高人员的工作积极性，把个人利益与公司利益更紧密的结合在一起；
（四）公平、公正原则：坚持以公司经营目标为导向，以提升高管人员绩效为目标，以绩效评估为手段，坚持标准公平、程序公开、分配公正。
第二章 薪酬与考核管理机构
第五条 董事及高管薪酬管理机构
（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是公司董事和高管人员薪酬与考核的管理机构，职责包括：
1、审议董事和高管的年度考核结果和薪酬分配方案；
2、监督执行并督促不断完善董事和高管薪酬与考核办法；
3、审议高管薪酬与考核实施细则。
（二）公司人力资源部为董事会薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责测算与制定董事和高管人员薪酬方案，制定与不断完善董事和高管薪酬与考核办法、实施细则，及薪酬日常发放管理工作。
（三）董事的薪酬方案经委员会审议后，提交董事会审议，报股东大会批准后实施。
高管人员的薪酬方案经委员会审议，报董事会批准后实施。其中兼任子公司主要领导的公司副总裁薪酬日常发放管理工作可委托所在子公司负责。
第六条 监事薪酬管理机构
公司股东大会负责审议监事年度薪酬方案，具体测算和实施工作由公司人力资源部负责实施。
第三章 薪酬标准
第七条 董事及高管薪酬标准和结构
（一）在公司关联方单位任职的外部董事不从公司领取薪酬；独立董事由公司按月为其发放补贴，补贴标准以股东大会批准的独立董事补贴方案为准，独立董事履职需要发生的合理费用根据公司《独立董事工作细则》等据实报销，不纳
入补贴范围；
（二）内部董事和高管人员的薪酬由公司（子公司）发放，兼任高管人员的董事，其薪酬按高管人员薪酬标准确定；
（三）内部董事和高管人员的薪酬标准以公司经营管理难度、公司经营状况和考核评价情况为基础，根据公司经营计划和本人分管工作的职责、目标等进行综合考核确定；
（四）在子公司任职的公司副总经理的薪酬，主要依据所在子公司经营规模、经营管理难度、职工工资水平、所在地区职工工资水平等因素综合确定；
（五）人力资源部根据公司年度经营状况，参考行业及上市公司薪酬水平，制定内部董事和高级管理人员的年度薪酬方案；
1、高管人员的年度薪酬方案经委员会审议通过，提交董事会审议后执行。
2、内部董事的年度薪酬方案经委员会审议通过，提交董事会审议，报股东大会审议通过后执行。
（六）股东大会审议通过的内部董事年度薪酬方案原则上应明确各内部董事的具体年度薪酬数额。如股东大会仅明确内部董事的年度薪酬范围，则董事长在股东大会审定的薪酬范围内，提出每位内部董事年度薪酬的具体数额，经董事会审议通过后，由人力资源部负责发放；
（七）董事会审议通过的高管人员年度薪酬方案原则上应明确各高管人员的具体年度薪酬数额。如董事会仅明确高管人员的年度薪酬范围，则董事长在董事会审定的薪酬范围内，提出总经理年度薪酬的具体数额以及其他高管人员的年度薪酬范围；总经理在董事长确定的其他高管人员年度薪酬范围内，根据其他高管人员年度工作业绩情况，提出每位高管人员年度薪酬的具体数额。各高管人员的年度薪酬具体数额提交委员会备案并经公司外部董事及独立董事确认无异议后，由人力资源部负责发放。
第八条 监事薪酬标准及结构
在公司经营管理岗位任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。
职工监事的薪酬与考核适用公司员工相关管理办法，不适用本办法。
第九条 保险福利
内部董事、监事与高管人员保险福利按照国家和公司有关规定执行，包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等。
第四章 薪酬发放管理
第十条 公司采取月度预发和年度清算相结合的方式向董事、监事和高管人员发放薪酬。
第十一条 董事（不含独立董事）和高管人员的评价由委员会负责组织。独立董事、监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。在委员会对董事个人进行评价或讨论其薪酬时，该董事应当回避。
第十二条 公司向董事、监事和高管人员发放的薪酬为税前金额，由公司按照国家和公司有关规定扣除下列事项后发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事、监事和高管人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和评价情况计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事、监事和高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权不予发放薪酬，或进行薪酬扣减，已发放的公司有权追索：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职给公司造成不良影响，或被公司解除职务的；
（四）公司董事会、监事会认定的严重违反公司有关规定的其他情形。
董监高人员于当年度12月31日前离职或被免职的，不予发放当年度绩效奖金。
第五章 薪酬的调整第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。第十六条 公司董事、监事和高管人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平：参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整及岗位变动；
（五）按照国家法律法规或上级有关政策，需要进行薪酬调整。
第十七条 公司董事、监事和高管人员的薪酬调整需按照本办法第五条和第六条的规定履行相关审批程序后方可实施。
第六章 考核内容与方式
第十八条 考核周期
董监高人员的考核周期为一年。
第十九条 考核内容
董监高人员的考核内容由业绩考核、人才培养与队伍建设、个人能力素质考核、质量、安全、廉洁自律等部分组成。
高管考核得分=业绩承诺完成情况考核得分*人才培养与队伍建设考核得分对应系数*权重+能力素质评分*权重-扣分项，其中：
（一）业绩承诺完成情况考核指工作任务与目标完成情况。每年年初，公司与各高管签订《经营管理业绩承诺书》，作为分管高管的考核依据之一。委员会负责组织高管业绩考核。
（二）人才培养与队伍建设考核指考核高管在人才引进、人才培养、人员淘汰等方面的完成情况，并作为系数直接影响高管人员的考核得分。
（三）能力素质评分指由人力资源部负责组织、采用360度评价方式，并由
董监高人员的上级、下级、同级进行评价并平均计分。
（四）业绩承诺完成情况占考核权重80%，能力素质占权重20%，人才培养与队伍建设考核得分对应系数为0.8-1.2。
（五）扣分项指当年度质量、安全、廉洁自律等方面的重大责任扣分，由质量、安全管理与审计等相关部门出具的责任报告为依据确定。
第二十条 考核结果反馈
董监高人员绩效考核工作结束后，应将考核结果书面反馈至董监高人员。
董事如有异议，应在一周内向委员会提出申诉。监事会主席如有异议，应在一周内向股东大会提出申诉。高管如有异议，应在一周内向委员会提出申诉。
第二十一条 考核结果应用
董监高人员考核结果是其任免、工资调整和绩效奖金分配的依据之一。公司根据本办法的相关规定，由各级审议机构通过的相关决议，对董监高人员的职级和工资进行调整、绩效奖金予以发放或停止发放。委员会应于每年年终向董事会就高管履职情况、绩效考核情况、薪酬发放情况作出专项说明。
第七章 监督管理
第二十二条 公司董事会负责依据会计师审计报告和董事会审计委员会的内审报告对高管人员的年度经营业绩进行监督审核。对于出现财务数据不实，有虚假情况或高管人员有重要决策失误等情况，董事会将视情况轻重，调整高管人员薪酬标准，扣罚直至停发直接责任者薪酬。
第二十三条 公司监事会对董事、高管人员薪酬方案制定、考核、发放等进行监督。
第二十四条 公司董监高人员按本办法规定标准领取薪酬外，其他货币性收入须按公司有关管理办法执行。
第二十五条 公司董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履职及其薪酬情况等，并予以披露。高级管理人员的薪酬分配方案应按照董事会的审批情况，向股东大会说明，并予以披露。
第八章 附则第二十六条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行。本办法与国家有关法律、法规和行政规章存在冲突时，按照国家有关法律、法规和行政规章等规定执行。第二十七条 本办法由董事会负责解释。第二十八条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施，修改亦同。
孚能科技（赣州）股份有限公司
二〇二四年六月