证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2024-临028
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
2024年6月7日，本公司召开了2024年第三次临时董事会，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，该议案将提交2024年6月25日召开的2024年第二次临时股东大会审议。现将公司《章程》修订情况公告如下：
一、修订内容
| 序号 | 现行规定 | 修订后规定 |
| 1 | 目录： 第八章 第三节 会计事务所的聘任 | 目录： 第八章 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 2 | 第二条 ……公司经山东省人民政府鲁政字[1997]119号文批准，以募集方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号3700001806012。 | 第二条 ……公司经山东省人民政府鲁政字[1997]119号文批准，以募集方式设立；在烟台市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为913700002671000358。 |
| 3 | 第三条 公司于1997年8月28日经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行以港币认购并且在境内上市的境内上市外资股8800万股，于1997年9月23日在深圳证券交易所上市；于2000年9月25日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资人发行以人民币认购并且在境内上市的人民币普通股3200万股，于2000年10月26日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2000年9月25日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3200万股，于2000年10月26日在深圳证券交易所上市。公司向境外投资人发行的以港币认购并且在境内上市的境内上市外资股为8800万股，于1997年9月23日在深圳证券交易所上市。 |
| 4 | 第六条 公司注册资本为人民币685,464,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币692,249,559元。 |
| 5 | 【新增，后续编码依次递增至第八十一条】第十二条 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 6 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围为葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）生产；配制酒及其他配制酒（葡萄露酒）生产；其他酒（其他蒸馏酒）生产；包装材料、酿酒机械的生产、加工、销售；葡萄种植、收购；旅游资源开发（不含旅游业）；包装设计；房屋出租活动；备案范围进出口贸易；仓储业务；国家政策允许范围内的对外投资。 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围为葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）生产；其他酒（其他蒸馏酒、配制酒其他配制酒）生产（以上项目有效期限以许可证为准）；包装材料、酿酒机械的生产、加工、销售；备案范围进出口贸易（凭备案证经营）；仓储服务（不含危险品）；以自有资金对外投资；包装设计；房屋出租活动；葡萄种植、收购；旅游资源开发（不含旅游业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件与价格相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件与价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 8 | 第十九条 公司股份总数为685,464,000股，公司的股本结构为：普通股685,464,000股，其中发起人持有人民币普通股345,473,856股，境内上市外资股股东持有232,003,200股，其他人民币普通股股东持有107,986,944股。 | 第二十条 公司股份总数为692,249,559股，公司的股本结构为：人民币普通股460,246,359股，境内上市外资股232,003,200股。 |
| 9 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 10 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 11 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 |
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月之内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
| 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月之内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 12 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 13 | 第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （三）对公司的经营进行监督，提出提议或者质询； …… （五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… |
| 14 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 15 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 | 第四十三条 公司发生的重大交易事项，达到下列标准之一的，应当经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 |
对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
| （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 16 | 第四十五条 公司股东大会以现场会议的形式在公司住所即烟台市大马路56号召开。公司将根据会议审议事项，在股东大会通知中载明是否提供网络或其他方式表决。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 17 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 |
股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 18 | 第五十四条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 19 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）投票代理委托书的送达时间和地点。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 20 | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时，应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 21 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 22 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 23 | 第八十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，以及出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。 |
| 24 | 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除。 |
| 25 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 除公司职工代表出任的董事外，非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额3％以上的股东提出。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序： （一）除公司职工代表出任的董事外，非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额3％以上的股东提出。公司 |
监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额10％以上的股东提出。
独立董事的选举根据有关法规执行。
| 监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额10％以上的股东提出。 独立董事的选举根据有关法规执行。 | 董事会可以通过过半数董事同意提名非独立董事候选人，并将非独立董事候选人的名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。单独或者合并持有公司3％以上股份的股东可以以书面形式向公司董事会推荐非独立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将非独立董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 （二）监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额10％以上的股东提出。公司监事会可以通过过半数监事同意提名监事候选人，并将监事候选人的名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。单独或者合并持有公司10％以上股份的股东可以以书面形式向公司监事会推荐监事候选人，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有已发行股份1％以上的股东提出。公司董事会可以通过过半数董事同意提名独立董事候选人，并将独立董事候选人的名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。监事会或者单独或者合并持有公司1％以上股份的股东可以以书面形式向公司董事会推荐独立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将独立董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 （四）公司职工监事经由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 公司股东大会表决实行累积投票制应遵循以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选任独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选任非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事； （二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必 |
须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，直到当选董事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。
| 须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，直到当选董事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。 | ||
| 26 | …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 27 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期自股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期自股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 28 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 29 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 30 | 第一百二十六条 董事会设立审计委员会和薪酬委员会，各委员会成员全部由董事组成，且独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事为专业会计人士。 | 第一百二十六条 董事会设立审计委员会和薪酬委员会。上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各委员会成员全部由董事组成，且独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 31 | 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 32 | 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司总副经理、财务负责人； …… | 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； …… |
| 33 | 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。高级管理人员有责任维护公司的资金安全，不得协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产；对于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的高级管理人员，董事会视情节轻重给予处分，对负有严重责任的高级管理人员予以罢免。 | 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。高级管理人员有责任维护公司的资金安全，不得协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产；对于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的高级管理人员，董事会视情节轻重给予处分，对负有严重责任的高级管理人员予以罢免。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 34 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 35 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 36 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 37 | 第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每年所分 | 第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，优先采取现金方式。每年所分配利润不 |
配利润不低于当年实现可分配利润的25％，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。公司可以进行中期现金分红。境内上市外资股股利外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。
| 配利润不低于当年实现可分配利润的25％，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。 公司可以进行中期现金分红。 境内上市外资股股利外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。 | 低于当年实现可分配利润的25％，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。公司可以进行中期现金分红。境内上市外资股股利外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。 第一百五十八条 公司利润分配的决策程序及机制： （一）公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出利润分配预案报董事会审议。 （二）公司董事会在利润分配预案论证过程中，需通过电话和网络等多种渠道充分听取中小股东意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表意见。董事会在审议利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，要畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百五十九条 利润分配政策的调整： 公司因生产经营的内外部环境变化、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。公司董事会审议利润分配政策的调整议案需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。 股东大会审议利润分配政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 公司可以安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会表决提供便利。 第一百六十条 现金分红的条件、分配比例及期间间隔： 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司应当实施现金分红。现金分红不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司实施现金分红时必须满足下列条件： 1、现金分红不得损害公司持续经营能力； 2、公司该会计年度盈利，累计可分配利润为正值； 3、公司该年度的现金及现金等价物净增加额为正值； 4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净利润的 30%。 |
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年可进行一次现金分红，公司董事会可以结合公司的盈利状况及资金需求等状况提议公司进行中期现金分红。（以下条款顺延）
| 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年可进行一次现金分红，公司董事会可以结合公司的盈利状况及资金需求等状况提议公司进行中期现金分红。（以下条款顺延） | ||
| 38 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在烟台市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会二○二四年六月八日