烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于修订公司《董事会薪酬委员会议事规则》的公告
2024年6月7日，本公司召开了2024年第三次临时董事会，审议通过了《关于修订公司<董事会薪酬委员会议事规则>的议案》。现将公司《董事会薪酬委员会议事规则》修订情况公告如下：
一、修订内容
| 序号 | 现行规定 | 修订后规定 |
| 1 | 第一条 为进一步建立健全公司董事、经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本议事规则。 | 第一条 为进一步建立健全公司董事、经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本议事规则。 |
| 2 | 第七条 薪酬委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划； （四）负责对公司股权激励计划进行管理； （五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （六）公司董事会授权的其他事宜。 | 第七条 薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 3 | 第十一条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知， | 第十一条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知并提供相关资料和信 |
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
| 临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 | 息，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知并提供相关资料和信息。 | |
| 4 | 第十四条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 | 第十四条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬委员会进行讨论和审议。 |
| 5 | 第十六条 参加现场会议的薪酬委员会委员，应于会议结束当日签属明确投票意见，未签属者明确意见者视为弃权；对于以其他方式召开的会议，各委员应当在会议通知约定的会议召开时间当日签属明确投票意见，未签属明确意见者视为弃权。因此而导致所审议事项未能通过的，该事项直接提交董事会审议。 | 第十六条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。参加现场会议的薪酬委员会委员，应于会议结束当日签属明确投票意见，未签属者明确意见者视为弃权；对于以其他方式召开的会议，各委员应当在会议通知约定的会议召开时间当日签属明确投票意见，未签属明确意见者视为弃权。因此而导致所审议事项未能通过的，该事项直接提交董事会审议。 |
| 6 | 第二十条 薪酬委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。 | 第二十条 薪酬委员会会议应进行书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。 |
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会二○二四年六月八日