中国外运：章程(2024年6月修订)

中国外运股份有限公司

章 程

（二OO二年十一月二十日经公司第一次临时股东大会通过）

（二OO二年十一月二十一日经国家经济贸易委员会批准）

（二OO三年六月十八日经公司二OO二年股东周年大会修订）

（二OO四年六月二日经公司二OO三年股东周年大会修订）

（二OO四年九月二十七日经公司二OO四年临时股东大会修订）

（二OO五年六月六日经公司二OO四年度股东大会修订）

（二OO五年十月二十四日经公司二OO五年度临时股东大会修订）

（二OO九年十二月二十三日经公司二OO九年临时股东大会修订）

（二O一一年十二月三十日经公司二O一一年临时股东大会修订）

（二O一二年十二月二十八日经公司二O一二年临时股东大会修订）

（二O一四年三月三十一日经公司二O一四年临时股东大会修订）

（二O一四年十月二十四日经公司二O一四年临时股东大会修订）

（二O一六年五月十八日经公司二O一五年股东周年大会修订）

（二O一七年五月十二日经公司二O一六年股东周年大会修订）

（二O一七年十二月二十八日经公司二O一七年临时股东大会修订）

（二O一八年五月三十一日经公司二O一八年临时股东大会修订）

（二O一九年三月七日经公司二O一九年第一次临时股东大会修订）

（二O二O年六月一日经公司二O二O第一次临时股东大会修订）

（二O二一年六月十日经公司二O二O年股东周年大会修订）

（二O二二年九月二十八日经公司二O二二年第三次临时股东大会修订）

（二O二三年五月十二日经公司二O二二年度股东大会修订）

（二O二四年六月七日经公司二O二三年度股东大会修订）

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目 录

章目	标题	页码
第一章	总则 ·····························································································	1

第二章

第二章	经营宗旨和范围 ··············································································	2
第三章	股份和注册资本 ··············································································	3
第四章	减资和购回股份 ··············································································	5

第五章

第五章	股东的权利和义务 ···········································································	6
第六章	股东大会 ·······················································································	10

第七章

第七章	类别股东表决的特别程序 ··································································	23
第八章	董事会 ··························································································	25
第九章	公司董事会秘书 ··············································································	33

第十章

第十章	党委 ·····························································································	33
第十一章	公司总经理及其他高级管理人员 ·························································	34

第十二章

第十二章	监事会 ··························································································	36
第十三章	公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ····················	39
第十四章	财务会计制度与利润分配 ··································································	41

第十五章

第十五章	会计师事务所的聘任 ········································································	45
第十六章	公司的合并与分立 ···········································································	46

第十七章

第十七章	公司解散和清算 ··············································································	46
第十八章	公司章程的修订程序 ········································································	48
第十九章	通知和公告 ····················································································	49

第二十章

第二十章

附则 ·····························································································

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注： 在章程条款旁注中《上市规则》指香港联交所颁布的《上市规则》，《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的

《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，《章程指引》指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》，《调整批复》指《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号），《试行办法》指《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》。

	中国外运股份有限公司
	章 程
	第一章 总 则
第一条	为维护中国外运股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关法律、行政法规、规章规定，制定本章程。	第1条
第二条	公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]863号文件批准，于二OO二年十一月二十日以发起方式设立并在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：911100007109305601。	第2条、第19条
	公司的发起人为：中国外运长航集团有限公司（前身为中国对外贸易运输（集团）总公司）
第三条	公司注册名称：	《章程指引》
	中文：中国外运股份有限公司	第4条
	简称：中国外运
	英文：Sinotrans Limited
第四条	公司住所：	《章程指引》
	北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十一层1101	第5条
	邮政编码：100029
第五条	公司的法定代表人是公司董事长。	第8条

第六条	公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。	《章程指引》 第7条、第9条
第七条	公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、行政法规的有关规定，制定本公司章程（或称公司章程及本章程）。
第八条	根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提	第12条

	供必要条件，要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条	本章程经公司股东大会特别决议通过后生效。
	自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。	第10条
	公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
	股东可以依据公司章程起诉其他股东、公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条	本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、首席数字官、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）以及由董事会聘任的其他高级管理人员。	第11条

第十一条	在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权力。
	第二章 经营宗旨和范围
第十二条	公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。公司积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。 公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设和合规管理，建立总法律顾问制度，保障公司依法合规经营和持续健康发展。	第13条
第十三条	公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准的经营范围为准。经依法登记，公司的经营范围包括：无船承运业务；普通货运；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。	第14条

第十四条	公司根据业务发展需要，可设子公司、分公司、代表处等分支机构。
	公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和方式，并在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构（不论是否全资拥有）和╱或办事处。
	第三章 股份和注册资本

第十五条	前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。	第15条、第17条
第十六条	同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。	《章程指引》 第16条
第十七条	经中国证券监督管理委员会履行注册或备案程序并经有权国资监管部门批准后，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
	前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条	公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股（A股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
	前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十九条	公司发行的在香港上市的外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指获香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
第二十条	经国务院授权的公司审批部门批准，截至目前，公司已发行的普通股总数为7,294,216,875股，其中境内上市内资股（A股）为5,255,916,875股，占股本总额的72.06%；境外上市外资股（H股）为2,038,300,000股，占股本总额的27.94%。	第20条
第二十一条	中国对外贸易运输（集团）总公司（作为本公司发起人）于2002年11月20日通过资产注入方式将部分运输物流业务注入本公司，据此本公司向	第3条、第19条

	中国对外贸易运输（集团）总公司发行2,624,087,200股（均为内资股）。公司成立后发行境外上市外资股（H股）1,787,406,000股（其中包括发起人配售的162,491,000股H股），并于2003年2月于香港联交所上市。公司于2018年11月经中国证券监督管理委员会批准，首次公开发行境内上市内资股（A股）1,351,637,231股，于2019年1月在上海证券交易所上市。
第二十二条	公司发行的境内上市内资股股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。	第18条
第二十三条	公司的注册资本为人民币7,294,216,875元。公司发行新股后，公司注册资本据实际发行作相应调整，公司注册资本变更需办理注册资本的变更登记手续。	第6条、第178条
第二十四条	公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	《章程指引》 第21条
	公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规和公司章程的有关规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：	第22条
	（一）公开发行股份；
	（二）非公开发行股份；
	（三）向现有股东派送红股；
	（四）以公积金转增股本；
	（五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
	公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十六条	除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让。	第27条

第二十七条

第二十七条	公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第28条
第二十八条	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司普通股股票上市交易之日	第29条

起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

第二十九条	前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第30条
	第四章 减资和购回股份
第三十条	根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。	第23条
第三十一条	公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。	第177条
	公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十二条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则和本公司章程的规定，购回本公司股份：	第24条
	（一）减少公司注册资本；
	（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
	（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
	（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

	（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
	除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十三条	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、公司上市地上市规则和相关证券监管机构认可的其他方式进行。	第25条
	公司购回本公司股份应当依照法律、行政法规等规定履行信息披露义务。
第三十四条	公司依照第三十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第26条
	公司注销股份，应当向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
	被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
	相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
	第五章 股东的权利和义务
第三十五条	公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	《章程指引》 第31条
	公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。公司章程、股东大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。

	机构投资者依照法律法规和公司章程，行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，通过参与重大事项决策，推荐董事、监事人选，监督董事、监事履职情况等途径，合理参与公司治理并发挥积极作用。
	在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第三十六条	法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。本公司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具本公司公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。	《章程指引》 第32条 《上市规则》 附录A1第20条
第三十七条	公司普通股股东享有下列权利：	第33条 《上市规则》 附录A1第14条
	（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
	（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的发言权和表决权；
	（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
	（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
	（五）依公司章程的规定查阅并获得有关信息，包括：	附录A1第20条
	1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
	2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
	(1) 所有各部分股东的名册；
	(2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
	(a) 现在及以前的姓名、别名；

	(b) 主要地址（住所）；
	(c) 国籍；
	(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
	(e) 身份证明文件及其号码。
	(3) 公司股本状况；
	(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
	(5) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
	(6) 公司债券存根、财务会计报告。
	（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
	（七）对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
	（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第三十八条	股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后将尽快按照股东的要求予以提供。	第34条

第三十九条

第三十九条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。

第35条

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权依据本章程规定，自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。

第四十条

第四十条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。

《章程指引》 第36条

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。

第四十一条

第四十一条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以依据本章程规定向法院提起诉讼。

第37条

第四十二条

第四十二条	公司普通股股东承担下列义务：	第38条
	（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
	（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条

第四十三条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第39条

第四十四条		《章程指引》 第40条
	控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程干预公司的正常决策程序。控股股东提名公司董

公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第六章 股东大会

第四十五条

第四十五条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：	第41条
	（一）决定公司的经营方针和投资计划；
	（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；

（十）对公司发行债券做出决议；

（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；

（十二） 修改公司章程；

（十三） 审议单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东的提案；

（十四） 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则或公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条

第四十六条

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

第42条

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保。

第四十七条

第四十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第81条

第四十八条

第四十八条	股东大会分为股东年会（即年度股东大会，下同）和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。	第43条、第44条 《上市规则》 附录A1第14条
	有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；

（五）过半数且不少于两名独立董事提议召开时；

《意见》第6条

（六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则或本章程规定的其他情形。

第四十九条

第四十九条

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第45条

第五十条

第五十条

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

《章程指引》 第46条

第五十一条

第五十一条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

第47条

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十二条

第五十二条

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第48条

第五十三条

第五十三条

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

第49条

监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求五日内发出召开临时股东大会，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条

第五十四条

在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证

第50条

券交易所提交有关证明材料。

第五十五条

第五十五条	对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第51条
第五十六条	监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第52条

第五十七条

股东大会的提案应采取书面形式。

《章程指引》 第53条

第五十八条

第五十八条	公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。	第54条
	单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
	除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
	股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十九条	公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。	第55条 《调整批复》 《上市规则》 附录A1第14条
第六十条	（一）以书面形式做出； （二）指定会议的地点、时间和会议期限； （三）说明会议将审议的事项和提案；	《章程指引》 第56条

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第六十一条

第六十一条

股东大会通知应当以本章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送出。

第六十二条

第六十二条

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

第57条

（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条

第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。

第58条

第六十四条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第59条

第六十五条

第六十五条

股权登记日登记在册的持有表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第60条

第六十六条

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第61条

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条

第六十七条

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。

如该股东为根据证券及期货条例（香港法律第571章）所定义的认可结算所（或其“代理人”），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

附录A1第18条、 第19条

第六十八条

第六十八条	（一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名；	第62条
	（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条	表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。	第64条
	委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第七十条

第七十条

委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第63条

第七十一条

第七十一条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第65条

第七十二条

第七十二条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数额。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份种类和股份总数额之前，会议登记应当终止。

《章程指引》 第66条

第七十三条

第七十三条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第67条

第七十四条

第七十四条

股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，应当由副董事长主持；如果董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第68条

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

第七十五条

第七十五条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第69条

第七十六条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

《章程指引》 第70条

第七十七条

第七十七条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应做出解释和说明，但涉及国家秘密或公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。

第71条

第七十八条

第七十八条

会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第72条

第七十九条

第七十九条

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境外上市外资股股东对每一议案的表决结果；

《章程指引》 第73条

（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条

第八十条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第74条

第八十一条

第八十一条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

《章程指引》 第75条

第八十二条

第八十二条
	股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）	《章程指引》

所持表决权的过半数通过。

第76条

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条

第八十三条

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第79条

如果根据香港联交所证券上市规则的有关规定，股东（包括股东代理人）应对某项议案放弃表决权或仅能投赞成或反对票，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代理人投下的票数不得计算在内。

附录A1第14条

第八十四条

第八十四条

股东大会采取记名投票方式或上市地上市规则要求的其他方式进行表决。

第86条

第八十五条

第八十五条
	（一）董事会和监事会的工作报告；	《章程指引》 第77条 《上市规则》 附录A1第17条
	（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
	（四）公司年度预算、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；公司年度报告；
	（五）会计师事务所的委聘、罢免及薪酬；
	（六）除法律、行政法规规定、公司上市地的上市规则或公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条	下列事项由股东大会以特别决议通过：
	（一）公司增、减股本╱注册资本，和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；	第78条

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

附录A1第21条

（四）公司章程的修改；

附录A1第16条

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

	（七）法律、行政法规、公司上市地的上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。	第80条
第八十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。

第82条

如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

准则》第17条

累积投票制实施细则为： 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人。股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权时，其投票无效；少于其拥有的全部表决权时，其投票有效，差额部分视为弃权。如排列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选导致当选董事或监事超出应选人数时，则该等候选人应按本章程规定程序进行再次选举。当选董事或监事人数不足本章程规定人数时，则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。

第八十九条

第八十九条

（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十四天送达公司。

《章程指引》 第82条

（三）独立董事的提名应遵照公司另行制定的独立董事专门制度之规定。

（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。 （六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的除外。

（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第九十条

第九十条

除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

第83条

原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第九十一条

第九十一条

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第84条

第九十二条

第九十二条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第85条

第九十三条

第九十三条

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

《章程指引》 第87条

第九十四条

第九十四条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第88条

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条

第九十五条

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第89条

第九十六条

第九十六条

股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第91条

第九十七条

第九十七条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第92条

第九十八条

第九十八条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。

第93条

第九十九条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

《章程指引》 第94条

第一百条

第一百条

股东要求召集类别股东会议，应当按下列程序办理：

（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或两个以上的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第一百零一条

第一百零一条

股东大会现场对每一审议事项的表决票，应当当场清点并当场公布表决结果。

第一百零二条

第一百零二条

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。

第90条

第七章 类别股东表决的特别程序

第一百零三条

第一百零三条

持有不同种类股份的股东，为类别股东。

除其他类别股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

第一百零四条

第一百零四条

公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百零六条至第一百一十条分别召集的股东会议上通过方可进行。

《上市规则》 附录A1第15条

第一百零五条

第一百零五条

下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二） 修改或废除本章所规定的条款。

第一百零六条

第一百零六条

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及第一百零五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百零七条

第一百零七条

类别股东会的决议，应当经根据第一百零六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可做出。

第一百零八条

第一百零八条

公司召开类别股东会议，应当参照本章程第五十九条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议通知中列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。

第一百零九条

第一百零九条

类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百一十条

第一百一十条

除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会会批准之日起15个月内完成的。

	第八章 董事会
第一百一十一条	董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。	《章程指引》 第96条
	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
	股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。	附录A1第4(3)条

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长

任期三年，可以连选连任。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

《意见》第6条

执行董事处理董事会授权的事宜。

董事无须持有公司股份。

第一百一十二条

第一百一十二条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

《章程指引》 第99条

第一百一十三条

第一百一十三条

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第100条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后半年内仍然有效。

其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第101条

第一百一十四条

第一百一十四条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第102条

第一百一十五条

第一百一十五条

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

第103条

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十六条

第一百一十六条

公司设独立董事，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第104条、《上市公司独立董事管理 办法》第十八条

公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指持有上市公司5%以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。

	独立董事适用本章程有关董事的资格和义务以及公司股票上市地监管规则的相关规定。
	公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，且独立董事的人数不少于三人，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十七条

第一百一十七条

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。

《章程指引》 第105条、第106

董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

《上市公司独立 董事管理办法》 第二条

公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会及提名委员会，并根据需要设立战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事管理办法》 第五条

第一百一十八条

第一百一十八条	董事会对股东大会负责，行使下列职权：	《章程指引》 第107条
	（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度；

（十二） 制订公司章程修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作报告，检查总经理的工作，并对公司合规管理的有效性进行评价；

（十六） 法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则、本章程或股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由董事会全体成员三分之二以上的董事表决同意外，其余由董事会全体成员过半数的董事表决同意，上市地监管规则或本章程有其他明确要求的除外。董事会审议对外担保事项，除应当取得董事会全体成员过半数审议通过，并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意。

第一百一十九条

第一百一十九条

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百二十条

第一百二十条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

第108条

第一百二十一条

第一百二十一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第109条

第一百二十二条

第一百二十二条

公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可依公司章程的规定提起诉讼；涉嫌违法的，将移送司法机关处理。

《章程指引》 第42条、第110条

第一百二十三条

第一百二十三条

董事长行使下列职权：

	（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；	第112条、 第113条
	（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条

第一百二十四条

有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表公司十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）公司总经理提议时； （六）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。

第114条、 第115条

第一百二十五条

第一百二十五条

董事会召开临时董事会会议可以以书面传签的方式表决，通知时限可以不受提前十四天的限制，但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。除不可抗力因素外，重大经营管理事项不得以书面传签形式表决。

第116条

紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并记载于会议记录。

第一百二十六条

第一百二十六条

（一）会议日期和地点；

第117条

（三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期、联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十七条

第一百二十七条

凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百二十四条和第一百二十五条规定通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

《意见》第3条

第一百二十八条

第一百二十八条

董事会会议应由过半数的董事（包括按本章程第一百二十九条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第118条

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。会议主席认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第一百二十九条

第一百二十九条	董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。委托书中应载明委托人和受托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限、对提案表决意向的指示，以及委托人的签字、日期等。	第121条

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。

第一百三十条

第一百三十条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议的事项，每名董事有一票表决权，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主席应当要求有

第120条 《章程指引》 第119条

关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会以书面传签方式表决的，相关议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真、邮件送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议。

董事因与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系以及根据公司上市地证券交易所上市规则规定的原因需要回避表决的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，且董事会不可以书面传签方式表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十一条

第一百三十一条

董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

《章程指引》 第122条、第123条

董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

第九章 公司董事会秘书

第一百三十二条

第一百三十二条

根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。

第133条

第一百三十三条

第一百三十三条

公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任及解聘。

《章程指引》 第124条

第一百三十四条

第一百三十四条

公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百三十五条

第一百三十五条

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第133条

董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券交易所的规则。

第十章 党委

第一百三十六条

第一百三十六条

公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长（总经理）、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第一百三十七条

第一百三十七条	公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
	（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）

研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

第十一章 公司总经理及其他高级管理人员

第一百三十八条

第一百三十八条	公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
	公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员为公司高级管理人员。	《章程指引》 第124条、第126条、第127条、第132条

总经理任期三年，可连聘连任。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

第一百三十九条	总经理对董事会负责，行使下列职权：	《章程指引》 第128条
	（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
	（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）代表公司签署合同和协议，签发日常行政文件；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；根据经营需要，决定一般性机

构调整方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的基本规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百四十条

第一百四十条	总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。	第128条
第一百四十一条	总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。

第129条，第130条

第一百四十二条

第一百四十二条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第131条

第一百四十三条

第一百四十三条

《章程指引》 第134条

第一百四十四条

第一百四十四条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第135条

第十二章 监事会

第一百四十五条

第一百四十五条

公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员不得兼任监事。

第136条

第一百四十六条

第一百四十六条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第138条、 第139条

第一百四十七条

第一百四十七条	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。	第140条、 第141条、 第142条、 第143条
	监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
	监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条

第一百四十八条

监事会由5名监事组成，包括1名股东代表，2名公司职工代表和2名独立监事。职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上，外部监事（指不在公司内部任职的监事，含独立监事）应占监事会人数的二分之一以上。监事会设主席一名。监事任期三年，可连选连任。

《章程指引》 第144条

监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。

第一百四十九条

第一百四十九条

非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。

《章程指引》 第144条

第一百五十条

第一百五十条		第144条、第146条

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议，由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报告。

第一百五十一条	监事会行使下列职权：	第145条
	（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
	（二）检查公司的财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（五）发现公司经营情况异常或对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料有疑问的，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）代表公司与董事交涉或对董事起诉；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）向股东大会提出提案；

（九）公司章程规定的其他职权。

监事会行使上述职权所必需的费用，由公司承担。

第一百五十二条

第一百五十二条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第147条

第一百五十三条

第一百五十三条

（一）会议届次、召开的时间和地点； （二）会议召集人和主持人； （三）会议出席情况；

《章程指引》 第148条

（四）会议议程； （五）会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

监事会会议记录作为公司档案，保存期限为永久。

第一百五十四条

第一百五十四条

（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第149条

第一百五十五条

第一百五十五条

监事会现场会议（包括视频会议）可采用举手或记名投票方式表决。如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会监事能听清其发言，并进行交流，所有与会监事应视作已亲自出席会议。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。

监事会的决议，应当由过半数监事会成员表决通过。

第一百五十六条

第一百五十六条

监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实、勤勉履行监督职责。

第137条

第十三章 公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的资格和义务

《章程指引》 第125条、第136条、第137条

第一百五十七条

第一百五十七条	有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：	第95条
	（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（十一） 法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他情况。

违反本条规定选举董事、监事、聘任总经理或者其他高级管理人员的，该选举或者聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百五十八条

第一百五十八条

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规，

《章程指引》

对公司负有下列勤勉义务：

第98条

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百五十九条

第一百五十九条

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，对公司负有下列忠实义务：

第97条

（一）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产；

（三）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争；

（五）不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；

（六）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（七）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四章 财务会计制度与利润分配

第一百六十条

第一百六十条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

第150条

第一百六十一条

第一百六十一条

公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。

公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。

第一百六十二条

第一百六十二条

公司的财务报表可以按中国会计准则或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第一百六十三条

第一百六十三条

公司应当依照股票上市地相关监管规则公布财务报告或其他财务资料。公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料可以按中国会计准则或者境外上市地会计准则编制。

第一百六十四条

第一百六十四条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告；根据证券交易所规定的时间披露季度报告。上市地上市规则有其他要求的，从其规定。上述定期报告按照有关法律的规定进行编制。

《章程指引》 第151条

第一百六十五条

第一百六十五条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第152条

第一百六十六条

第一百六十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

第153条

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条

第一百六十七条

公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。

第一百六十八条

第一百六十八条

资本公积金包括下列款项：

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第一百六十九条

第一百六十九条

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转股前公司注册资本的25%。

第154条

第一百七十条

第一百七十条

（一）利润分配原则： 1、 公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利； 2、 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、 公司优先采用现金分红的利润分配方式； 4、 存在下列情形之一的，公司可以不进行利润分配：（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于70%；（3）经营性现金流为负。

第153条、第156条

1、 利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

2、 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

(1) 当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时； (2) 审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； (3) 公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。

3、 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）差异化现金分红政策 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

1、 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配时，公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 2、 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化（如国家政策、法规调整）等对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策时，公司应为股东提供网络投票方式。

第一百七十一条

第一百七十一条

公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境

第11条

外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，可以以人民币计价和宣布，以港币支付，或者以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。第一百七十二条

第一百七十二条

除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布前一交易日中国人民银行公布的有关外汇中间价。

第一百七十三条

第一百七十三条

在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以依据股东大会授权根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百七十四条

第一百七十四条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

第一百七十五条

第一百七十五条

公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。

公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

第一百七十六条

第一百七十六条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

《章程指引》 第155条

第一百七十七条

第一百七十七条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第157条、第158条

第十五章 会计师事务所的聘任

第一百七十八条

第一百七十八条

公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第159条

第一百七十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第160条

第一百八十条

第一百八十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第161条

第一百八十一条

会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

《章程指引》 第162条

第一百八十二条

第一百八十二条

公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前15天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第163条

第十六章 公司的合并与分立

第一百八十三条

第一百八十三条	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第172条、第173条、第174条

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条

第一百八十四条

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。

第175条、第176条

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条

第一百八十五条

第178条

第十七章 公司解散和清算

第一百八十六条

第一百八十六条	（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；	第179条

（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十七条

第一百八十七条

公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第179条、180条、 第181条

公司因本章程第一百八十六条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十八条

第一百八十八条

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第183条

第一百八十九条

第一百八十九条	清算组在清算期间行使下列职权：	《章程指引》 第182条
	（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
	（二）通知或者公告债权人；
	（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
	（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
	（五）清理债权、债务；
	（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。	第184条
	公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条

第一百九十一条	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。	《章程指引》 第185条、 第188条
	公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十二条

第一百九十二条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第186条

第一百九十三条

第一百九十三条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第187条

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八章 公司章程的修订程序

第一百九十四条

第一百九十四条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

第189条

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十五条

第一百九十五条	除本章程另有规定外，修改公司章程应按下列程序：
	（一）由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案；

（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；

（三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。

第一百九十六条

第一百九十六条

股东大会决议通过的章程修订事项应经主管部门审批的，需报主管部门批准。公司章程的修改涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第190条、第191条

第一百九十七条

第一百九十七条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第192条

第十九章 通知和公告

第一百九十八条

第一百九十八条

（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式进行； （四）在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下，以在公司及上市地监管部门指定的网站上发布方式进行； （五）以公告方式进行； （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要求在指定的网站或香港报章上刊登。

第164条、 第165条、 第171条

就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资股股东，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

公司通过公司网站向境外上市外资股股东发出或提供公司通讯的，公司通讯被视为于下列日期（以较晚的日期为准）发出并送达： 1. 根据香港上市规则的规定将有关公司通讯已经登载在网站上的通知向境外上市外资股股东发出之日； 2. 公司通讯首次登载在网站上之日（如果在发出上述通知后才将公司通讯登载在网站上）。 3. 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十九条

第一百九十九条

除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。

《章程指引》 第166条、 第167条、第168条

第二百条

第二百条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

《章程指引》 第169条

第二百零一条

第二百零一条	因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。	第170条
	若本公司股票上市地的证券监管规则要求本公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其它方式提供本公司相关文件，如果本公司已做出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，本公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

公司应当按照法律、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程有关规定，建立、健全公司信息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范披露信息。

第二百零二条

第二百零二条

《章程指引》 第171条

第二十章 附则

第二百零三条

第二百零三条

本章程未尽事项，依据法律、行政法规和上市地上市规则结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。

第二百零四条

第二百零四条

本章程以中文及英文编制，两种语言文本均具有法律效力，如两种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况，以中文文本为准。

第195条

第二百零五条

第二百零五条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第194条、第197条、第198条

第二百零六条

第二百零六条

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第19A.14条 《上市公司收购管理办法》第84条 《章程指引》 第193条 《章程指引》 第196条