证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2024-024号
华纺股份有限公司股东大会议事规则修正案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司股东大会议事规则》（以下称《股东大会议事规则》）进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十三条 股东大会是公司的权力机构。 股东大会依法行使下列职权： …… （十八）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 …… | 第十三条 股东大会是公司的权力机构。 股东大会依法行使下列职权： …… （十八）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 |
| 过500万元。 …… | ||
| 2 | 第十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； …… | 第十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… |
| 3 | 第二十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 本条提出相关请求的股东应至少在提出请求的当日持有10%以上的股份。自行召集和主持临时股东大会的股东，直至其自行召集和主持当日均持续持有10%以上的股份。 | 第二十三条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 本条提出相关请求的股东应至少在提出请求的当日持有10%以上已发行有表决权的股份。自行召集和主持临时股东大会的股东，直至其自行召集和主持当日均持续持有10%以上已发行有表决权的股份。 |
| 4 | 第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。 …… | 第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市的证券交易所备案。 …… |
| 5 | 第三十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会 | 第三十二条 公司召开股东大会，董事会、 |
| 以及单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。 …… | 监事会以及单独持有或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。 …… | |
| 6 | 第四十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书等文件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书等文件。 公司董事会、独立董事和单独持有公司有表决权股份总数10%的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。单独或共同受托代表十名以上股东或受托代表股份总数超过100万股，视为投票权征集行为，受托人为征集人，委托人为被征集人。 投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登有关公告向被征集股东充分披露信息。征集人应根据本规则的规定与被征集人分别签订书面委托书，该等书面委托书应经公证机构公证。违反本款规定程序的投票权征集行为无效。 | 第四十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书等文件。 |
| 7 | 第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （二）董事会拟定的弥补亏损方案； …… | 第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； …… |
| 8 | 第六十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东必须回避表决，其代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；该等关联交易应当由出席股东大会的股东（包 | 第六十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东必须回避表决，其代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；该等关联交易应当 |
| 括股东代理人）所持有效表决总数的二分之一以上通过。股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。 …… | 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决总数的二分之一以上通过。股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。 …… 征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 | |
| 9 | 第六十六条 股东大会选举董事、非职工代表监事，应以提案的方式提交候选人名单，由股东大会投票选举并决议。董事会应向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况的书面材料。 单独或合计持有公司股份3%以上的股东有权提出董事、非职工代表监事候选人；单独或合计持有公司股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本规则的规定向股东大会召集人提交候选人的详细资料，及候选人同意一旦当选，即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及《公司章程》的规定履行职责的承诺书。 职工代表监事均由工会委员会提名、职工代表大会直接推选产生。职工代表监事不少于全体监事总数的三分之一。 公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制。其中，独立董事应按照累积投票规则与其他董事分开选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以自行在董事候选人或监事候选人中分配其表决权，既可分散投票于多名候选人，也可集中投票于一名候选人，按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，得票多者当选。 …… | 第六十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序如下： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东代表监事候选人，并经股东大会选举决定。职工代表监事均由工会委员会提名，职工代表大会直接推选产生，职工代表监事不少于全体监事总数的1/3。 （二）董事、股东代表监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、教育背景、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。提 |
| 股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权； （五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； （六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （七）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 …… | ||
| 10 | 第七十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载的内容应包括： …… （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载的内容应包括： …… （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容； （八）涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况； （九）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 |
除上述修订内容外，《股东大会议事规则》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。原《股东大会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《股东大会议事规则》亦相应变更，本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过生效。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2024年6月8日