证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2024-023号
华纺股份有限公司章程修正案公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）进行修订，具体修订内容如下：
第二条华纺股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）……
| | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司…… |
| 2 | 第十四条经依法登记，公司的经营范围： 前置许可经营项目：热力的生产、销售；电力的生产、销售(以上项目有效期限以许可证为准)。棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服装、服饰、家用纺织制成品、非织造布、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、染料和印染助剂（不含危险化学品）的生产、加工、销售；棉花收购、销售；新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让；机电设备、煤渣、煤灰的销售；仓储；进出口业务；混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：棉花收购；棉花加工；纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；针织或钩针编织物及其制品制造；合成纤维制造；家用纺织制成品制造；服装制造；服饰制造；服装辅料制造；产业用纺织制成品制造；家居用品制造；箱包制造；塑料制品制造；涂料制造（不含危险化学品）；染料制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；非织造布加工；一般劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；日用口罩（非医用）生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械生产；再生资源加工；机械电气设备制造；建筑砌块制造；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；家居用品销售；服装辅料销售；合成纤维销售；服装服饰批发；服装服饰零售；产业用纺织制成品销售；箱包销售；金属制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂料销售（不含危险化学品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；一般劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩 |
| | （非医用）销售；染料销售；体育用品及器材零售；五金产品零售；日用品销售；电子产品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；建筑砌块销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；户外用品销售；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；洗染服务；洗烫服务；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务（以上项目有效期限以许可证为准）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 3 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 4 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） |
| 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 5 | 第三十三条公司股东享有下列权利： …… 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利： …… （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 |
| 6 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十八）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 …… | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十八）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 …… |
| 7 | 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 | 第五十条单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 |
| 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 8 | 第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。 …… | 第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。 …… |
| 9 | 第八十二条除本章程另有规定外，下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条除本章程另有规定外，下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）股权激励计划和员工持股计划； （七）利润分配政策及其调整或变更； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 10 | 第八十四条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以 |
| | 配合。 |
| 11 | 第八十七条董事候选人名单、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合计持有公司股份3%以上的股东有权提出非独立董事、非职工代表监事候选人；单独或合计持有公司股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本章程第五十七条规定的内容向股东大会召集人提交候选人的详细资料，及候选人同意一旦当选，即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及本章程的规定履行职责的承诺书。 职工代表监事均由工会委员会提名，职工代表大会直接推选产生。职工代表监事均不少于全体监事总数的1/3。 公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制。其中，独立董事应按照累积投票规则与其他董事分开选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以自行在董事候选人或监事候选人中分配其表决权，既可分散投票于多名候选人，也可集中投票于一名候选人，按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，得票多者当选。 | 第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序如下： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东代表监事候选人，并经股东大会选举决定。职工代表监事均由工会委员会提名，职工代表大会直接推选产生，职工代表监事不少于全体监事总数的1/3。 （二）董事、股东代表监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、教育背景、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应在股东大会召开前依据本章程第五十六条规定披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东代表监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。 （四）公司董事会对被提名人的有关情况有异 |
| | 弃表决权； （七）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 |
| 12 | 第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，法律法规、上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 13 | 第一百零九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满可连选连任。 董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应分别与董事签订工作合同，以明确各方的法律关系。工作合同应对公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容做出约定。 | 第一百零九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满可连选连任。 董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 14 | 第一百二十条公司不以任何形式为董事纳税。 | 删除 |
| 15 | 第一百二十四条董事会行使下列职权： | 第一百二十三条董事会行使下列职权： |
| …… （十八）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 …… | …… （十八）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 …… |
| 16 | 第一百四十五条独立董事的职责包括以下内容： …… （五）独立董事应就以下问题发表其独立意见： …… 8、股权激励计划； …… 10、公司章程规定的其他事项。 …… | 第一百四十四条独立董事的职责包括以下内容： …… （五）独立董事应就以下问题发表其独立意见： …… 8、股权激励计划和员工持股计划； …… 10、法律法规、上海证券交易所、本章程规定要求的其他事项。 …… |
| 17 | 第一百四十七条下列人员不得担任独立董事： …… （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 | 第一百四十六条下列人员不得担任独立董事： …… （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 |
| 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 | 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 18 | 新增 | 第一百四十七条担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百四十六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 19 | 第一百五十一条战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司拟投资项目进行研究并提出建议。 | 第一百五十一条战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司拟投资项目进行研究并提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 20 | 第一百五十二条审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； | 第一百五十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 |
| （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 21 | 第一百五十三条提名委员会的主要职责是： （一）分析董事会构成情况，明确对董事的要求； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序； （三）遴选合格的董事和经理人员的人选； （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行审核； （五）对董事候选人和公司高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 | 第一百五十三条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 22 | 第一百五十四条薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百五十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 23 | 第一百五十九条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： …… （四）本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形； …… | 第一百五十九条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： …… （四）本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形； …… |
| 24 | 第一百六十九条本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）-（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百二十条适用于公司高级管理人员。 | 第一百六十九条本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）-（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 25 | 第二百零九条公司的利润分配政策 …… （三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足现金分红条件下，公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 …… （五）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 | 第二百零九条公司的利润分配政策 …… （三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值情况下，采取现金方式分配股利。 特殊情况是指：最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于75%、经营性现金流不能满足公司正常经营及公司有重大资金支出安排。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 2、公司的现金股利政策目标为稳定增长股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 |
| 程序要求等事宜，充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 | 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。 公司实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 …… （五）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司在特殊情况下不进行现金分红的，董事会就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会， |
| …… （七）公司利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 …… （九）公司对中小股东意见的听取 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 （十）其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。 | 就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 …… （七）公司利润分配政策的调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 …… （九）其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。 |
| 26 | 第二百一十条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。 | 第二百一十条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦相应变更，本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过生效。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2024年6月8日
