证券简称：路维光电 证券代码：688401
深圳市路维光电股份有限公司（深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心
T5写字楼801）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二零二四年六月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
释义在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 路维光电、公司、发行人 | 指 | 深圳市路维光电股份有限公司 |
| 成都路维 | 指 | 成都路维光电有限公司 |
| 路维科技 | 指 | 成都路维光电科技有限公司 |
| 香港路维 | 指 | 香港路维实业有限公司 |
| 路维盛德 | 指 | 共青城路维盛德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 股东大会 | 指 | 深圳市路维光电股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市路维光电股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市路维光电股份有限公司监事会 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 本次发行、本次可转换公司债券 | 指 | 本次向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 本预案 | 指 | 深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市路维光电股份有限公司章程》 |
| 保荐机构、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2021年1月1日至2024年3月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 掩膜版 | 指 | 掩膜版（又称光掩膜版、光罩，英文为Photomask），是微纳加工技术常用的光刻工艺所使用的图形母版。由不透明的遮光薄膜在透明基板上形成掩膜图形结构，再通过曝光过程将图形信息转移到产品基片上 |
| AMOLED | 指 | 主动矩阵有机发光二极体（Active Matrix Organic Light Emitting Diode）面板，每个像素连续可独立的主动发光，具有高亮度、高分辨率、低能耗等特点 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异均是由于四舍五入造成的。
目录
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券
条件的说明 ...... 4
二、本次发行概况 ...... 4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 12
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途 ...... 27
五、公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 28
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 33
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 33
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格和条件的要求，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了逐项审查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,700.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
?D；
上述三项同时进行：P
=（P
?D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项；
（3）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（4）公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置公司资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（5）拟修改本次可转债的债券持有人会议规则；
（6）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
（7）公司已经或预计不能按期支付本息；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（11）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《深圳市路维光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他重大事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,700.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目 | 42,088.79 | 40,700.00 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 2 | 收购成都路维少数股东股权项目 | 23,000.00 | 23,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 75,088.79 | 73,700.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。其中，“收购成都路维少数股东股权项目”根据产权交易合同确定的实际摘牌成交价格及相关税费调整拟使用募集资金金额，如实际摘牌成交价格及相关税费超过本次募集资金拟投入金额，将通过自有资金或自筹资金解决，如实际摘牌成交价格及相关税费少于本次募集资金拟投入金额，公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十八）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则审计
了公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了（天职业字[2022]16815号、天职业字[2023]23307号、天职业字[2024]24037号）标准无保留意见的《审计报告》。公司2024年1-3月的财务数据未经审计。
本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据公司报告期内经审计的2021年度、2022年度、2023年度财务报告及公司披露的未经审计的2024年一季度报告，按合并报表口径披露。
（一）最近三年及一期的财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 货币资金 | 34,260.85 | 50,948.09 | 61,722.47 | 14,896.39 |
| 交易性金融资产 | - | 5,038.72 | 23,146.75 | - |
| 应收票据 | 753.45 | 416.89 | 575.33 | 613.35 |
| 应收账款 | 19,763.05 | 17,552.10 | 14,141.95 | 10,809.04 |
| 应收款项融资 | 233.82 | 223.83 | 1,118.06 | - |
| 预付款项 | 191.52 | 151.97 | 162.25 | 81.98 |
| 其他应收款 | 82.26 | 105.36 | 169.84 | 284.23 |
| 存货 | 19,643.31 | 16,703.25 | 10,960.91 | 10,062.43 |
| 其他流动资产 | 2,452.45 | 2,658.17 | 84.39 | 10,644.75 |
| 流动资产合计 | 77,380.72 | 93,798.39 | 112,081.95 | 47,392.16 |
| 其他债权投资 | 4,429.51 | 5,403.80 | 2,013.48 | - |
| 长期股权投资 | 15,998.70 | 15,998.93 | - | |
| 其他非流动金融资产 | 1,000.00 | - | - | - |
| 固定资产 | 103,954.80 | 87,176.07 | 72,050.64 | 75,097.31 |
| 在建工程 | 10,950.03 | 21,079.21 | 200.21 | 1,911.26 |
| 使用权资产 | 94.78 | 50.55 | 92.88 | 303.63 |
| 无形资产 | 1,374.18 | 1,390.96 | 1,444.69 | 1,393.45 |
| 长期待摊费用 | 3,802.91 | 3,682.42 | 3,311.69 | 3,632.53 |
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 递延所得税资产 | 349.22 | 285.57 | 318.25 | 351.71 |
| 其他非流动资产 | 1,116.59 | 3,393.10 | 2,225.28 | 905.21 |
| 非流动资产合计 | 143,070.71 | 138,460.60 | 81,657.13 | 83,595.10 |
| 资产总计 | 220,451.43 | 232,258.99 | 193,739.07 | 130,987.26 |
| 短期借款 | 10,007.70 | 9,007.43 | 6,708.66 | 6,108.76 |
| 应付账款 | 15,558.47 | 28,107.19 | 10,675.92 | 15,862.11 |
| 合同负债 | 33.31 | 56.74 | 35.54 | 37.15 |
| 应付职工薪酬 | 430.61 | 900.75 | 888.90 | 821.31 |
| 应交税费 | 461.49 | 654.05 | 1,483.75 | 403.11 |
| 其他应付款 | 524.20 | 214.39 | 1,276.16 | 457.46 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,244.88 | 3,626.82 | 8,687.77 | 5,922.16 |
| 其他流动负债 | 41.80 | 31.37 | 11.87 | 6.78 |
| 流动负债合计 | 30,302.45 | 42,598.74 | 29,768.58 | 29,618.82 |
| 长期借款 | 33,262.73 | 31,368.63 | 15,965.00 | 39,565.00 |
| 租赁负债 | 9.65 | 1.75 | 33.10 | 14.06 |
| 递延收益 | 6,901.25 | 7,220.76 | 8,570.33 | 9,512.35 |
| 递延所得税负债 | 13.39 | 13.39 | 36.17 | 44.68 |
| 非流动负债合计 | 40,187.02 | 38,604.52 | 24,604.60 | 49,136.09 |
| 负债合计 | 70,489.47 | 81,203.26 | 54,373.18 | 78,754.91 |
| 实收资本（或股本） | 19,333.37 | 19,333.37 | 13,333.36 | 10,000.00 |
| 资本公积 | 91,197.14 | 91,197.14 | 97,197.15 | 24,479.46 |
| 减：库存股 | 5,065.29 | 107.51 | - | - |
| 盈余公积 | 3,535.37 | 3,535.37 | 2,940.84 | 2,368.71 |
| 未分配利润 | 36,316.15 | 32,208.69 | 20,856.45 | 9,450.40 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 145,316.74 | 146,167.06 | 134,327.80 | 46,298.58 |
| 少数股东权益 | 4,645.23 | 4,888.67 | 5,038.09 | 5,933.77 |
| 所有者权益合计 | 149,961.97 | 151,055.73 | 139,365.90 | 52,232.35 |
| 负债和所有者权益总计 | 220,451.43 | 232,258.99 | 193,739.07 | 130,987.26 |
注：根据财政部于2022年发布的《关于印发(企业会计准则解释第16号)的通知》，公司于2023年1月1日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数对2021年度、2022年度进行了追溯调整。下同。
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 17,681.92 | 67,239.44 | 64,001.37 | 49,359.17 |
| 其中：营业收入 | 17,681.92 | 67,239.44 | 64,001.37 | 49,359.17 |
| 二、营业总成本 | 13,353.49 | 53,204.20 | 52,856.78 | 46,431.47 |
| 其中：营业成本 | 11,390.34 | 43,641.01 | 42,960.59 | 36,397.15 |
| 税金及附加 | 70.47 | 363.20 | 444.49 | 503.19 |
| 销售费用 | 309.90 | 1,286.38 | 1,452.25 | 1,526.96 |
| 管理费用 | 920.18 | 3,632.10 | 3,393.06 | 3,748.91 |
| 研发费用 | 1,064.87 | 3,521.02 | 2,841.68 | 2,299.74 |
| 财务费用 | -402.28 | 760.48 | 1,764.70 | 1,955.52 |
| 其中：利息费用 | 347.55 | 1,367.38 | 2,289.22 | 2,524.90 |
| 利息收入 | 173.56 | 785.29 | 563.71 | 180.52 |
| 加：其他收益 | 373.44 | 2,805.14 | 2,205.85 | 1,435.84 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 49.84 | 206.34 | 68.85 | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | 358.75 | 146.75 | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -107.57 | -176.65 | -135.90 | -112.89 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -183.27 | -289.63 | -302.41 | -451.18 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -1.80 | -60.62 | 18.80 | 8.93 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 4,459.06 | 16,878.57 | 13,146.53 | 3,808.39 |
| 加：营业外收入 | 0.04 | 183.38 | 29.23 | 281.72 |
| 减：营业外支出 | 0.97 | 131.08 | 26.71 | 17.27 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 4,458.13 | 16,930.86 | 13,149.05 | 4,072.84 |
| 减：所得税费用 | 594.11 | 2,286.03 | 2,066.55 | 1,224.75 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,864.02 | 14,644.83 | 11,082.50 | 2,848.09 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,864.02 | 14,644.83 | 11,082.50 | 2,848.09 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 4,107.46 | 14,880.10 | 11,978.17 | 5,229.38 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -243.44 | -235.27 | -895.67 | -2,381.28 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | |
| 七、综合收益总额 | 3,864.02 | 14,644.83 | 11,082.50 | 2,848.09 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 4,107.46 | 14,880.10 | 11,978.17 | 5,229.38 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -243.44 | -235.27 | -895.67 | -2,381.28 |
| 八、每股收益 | ||||
| (一)基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.77 | 0.74 | 0.36 |
| (二)稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.77 | 0.74 | 0.36 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 17,675.80 | 72,563.26 | 65,595.44 | 50,640.65 |
| 收到的税费返还 | 10.03 | 78.97 | 10,459.11 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 285.58 | 2,302.63 | 2,199.67 | 3,219.45 |
| 经营活动现金流入小计 | 17,971.40 | 74,944.86 | 78,254.22 | 53,860.11 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 12,233.02 | 45,751.74 | 36,390.69 | 27,491.98 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,801.42 | 5,376.32 | 5,242.93 | 4,913.05 |
| 支付的各项税费 | 699.73 | 4,909.03 | 3,804.05 | 4,431.49 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 590.05 | 2,238.83 | 2,960.53 | 3,578.04 |
| 经营活动现金流出小计 | 15,324.22 | 58,275.91 | 48,398.19 | 40,414.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,647.19 | 16,668.95 | 29,856.03 | 13,445.54 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 6,000.00 | 94,000.00 | 3,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 63.08 | 583.87 | 55.37 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.57 | 10.56 | 39.79 | 31.01 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 40.36 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 6,063.65 | 94,594.43 | 3,135.51 | 31.01 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,424.33 | 33,831.75 | 11,492.67 | 13,544.17 |
| 投资支付的现金 | 1,000.00 | 95,300.00 | 28,000.00 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 12,394.73 | 40.36 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 9,424.33 | 141,526.48 | 39,533.02 | 13,544.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,360.67 | -46,932.05 | -36,397.52 | -13,513.16 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 85.85 | 78,395.34 | 4,900.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,500.00 | 45,265.00 | 8,578.99 | 6,581.88 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 1.20 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,500.00 | 45,350.85 | 86,975.54 | 11,481.88 |
| 偿还债务支付的现金 | 100.00 | 32,596.65 | 28,593.55 | 8,380.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 53.35 | 4,403.41 | 2,427.00 | 2,558.45 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,957.78 | 1,028.45 | 2,503.18 | 1,227.47 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,111.13 | 38,028.52 | 33,523.73 | 12,165.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,611.13 | 7,322.33 | 53,451.80 | -684.04 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 32.10 | -227.53 | -84.24 | -121.55 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -4,292.52 | -23,168.30 | 46,826.08 | -873.21 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 38,552.17 | 61,720.47 | 14,894.39 | 15,767.59 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 34,259.65 | 38,552.17 | 61,720.47 | 14,894.39 |
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 货币资金 | 18,563.03 | 16,451.17 | 22,812.40 | 8,820.38 |
| 交易性金融资产 | - | 5,038.72 | 23,146.75 | - |
| 应收票据 | 753.45 | 247.01 | 486.29 | 557.06 |
| 应收账款 | 22,598.57 | 20,730.96 | 20,420.15 | 18,558.86 |
| 应收款项融资 | 233.82 | 223.83 | 1,118.06 | - |
| 预付款项 | 7.67 | 34.69 | 13.23 | - |
| 其他应收款 | 62,759.05 | 62,045.17 | 48,280.45 | 6,817.06 |
| 存货 | 3,505.52 | 4,200.31 | 3,124.41 | 2,935.22 |
| 其他流动资产 | 48.99 | 312.65 | 11.33 | 447.67 |
| 流动资产合计 | 108,470.09 | 109,284.52 | 119,413.07 | 38,136.26 |
| 其他债权投资 | 4,429.51 | 5,403.80 | 2,013.48 | - |
| 长期股权投资 | 49,685.58 | 49,685.58 | 32,601.60 | 32,601.60 |
| 固定资产 | 19,761.63 | 19,823.44 | 906.07 | 861.05 |
| 在建工程 | 233.63 | 104.28 | - | - |
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 使用权资产 | 65.97 | 27.21 | 62.08 | 272.88 |
| 无形资产 | 109.01 | 118.54 | 142.57 | 85.81 |
| 长期待摊费用 | 667.55 | 686.92 | 12.22 | - |
| 递延所得税资产 | 112.37 | 110.77 | 133.85 | 164.29 |
| 其他非流动资产 | 123.65 | - | 2,006.80 | 76.21 |
| 非流动资产合计 | 75,188.90 | 75,960.55 | 37,878.68 | 34,061.85 |
| 资产总计 | 183,659.00 | 185,245.06 | 157,291.75 | 72,198.11 |
| 短期借款 | 3,504.17 | 3,504.17 | 3,705.22 | 4,106.26 |
| 应付账款 | 32,278.12 | 30,608.95 | 14,120.04 | 9,399.15 |
| 合同负债 | 33.31 | 56.74 | 35.54 | 35.87 |
| 应付职工薪酬 | 196.33 | 495.60 | 486.61 | 489.64 |
| 应交税费 | 440.06 | 233.36 | 446.25 | 168.23 |
| 其他应付款 | 490.55 | 43.88 | 735.10 | 140.65 |
| 一年内到期的非流动负债 | 20.07 | 221.11 | 40.45 | 1,026.34 |
| 其他流动负债 | 41.80 | 100.83 | 51.22 | 868.02 |
| 流动负债合计 | 37,004.42 | 35,264.64 | 19,620.43 | 16,234.15 |
| 长期借款 | 9,800.00 | 9,700.00 | - | - |
| 租赁负债 | 1.52 | 1.75 | 20.70 | 4.40 |
| 递延收益 | - | - | 254.87 | 326.56 |
| 递延所得税负债 | 9.89 | 9.89 | 31.33 | 40.93 |
| 非流动负债合计 | 9,811.41 | 9,711.64 | 306.90 | 371.89 |
| 负债合计 | 46,815.83 | 44,976.27 | 19,927.33 | 16,606.05 |
| 实收资本（或股本） | 19,333.37 | 19,333.37 | 13,333.36 | 10,000.00 |
| 资本公积 | 91,197.14 | 91,197.14 | 97,197.15 | 24,479.46 |
| 减：库存股 | 5,065.29 | 107.51 | - | - |
| 盈余公积 | 3,535.37 | 3,535.37 | 2,940.84 | 2,368.71 |
| 未分配利润 | 27,842.58 | 26,310.42 | 23,893.06 | 18,743.89 |
| 所有者权益合计 | 136,843.17 | 140,268.79 | 137,364.41 | 55,592.07 |
| 负债和所有者权益总计 | 183,659.00 | 185,245.06 | 157,291.75 | 72,198.11 |
（2）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 14,408.11 | 50,701.91 | 43,737.55 | 37,012.91 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 其中：营业收入 | 14,408.11 | 50,701.91 | 43,737.55 | 37,012.91 |
| 二、营业总成本 | 12,579.17 | 45,008.04 | 37,957.04 | 31,098.56 |
| 其中：营业成本 | 11,529.47 | 39,923.44 | 34,189.28 | 27,078.57 |
| 税金及附加 | 7.90 | 107.91 | 215.23 | 285.18 |
| 销售费用 | 280.04 | 1,167.10 | 1,268.09 | 1,188.34 |
| 管理费用 | 476.10 | 2,150.93 | 1,771.67 | 1,666.44 |
| 研发费用 | 578.56 | 2,490.55 | 1,413.90 | 1,077.12 |
| 财务费用 | -292.90 | -831.88 | -901.12 | -197.09 |
| 其中：利息费用 | 124.84 | 425.62 | 95.99 | 255.28 |
| 利息收入 | 379.74 | 1,208.92 | 825.62 | 287.66 |
| 加：其他收益 | 6.08 | 778.88 | 732.28 | 113.09 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 50.07 | 207.40 | 40.59 | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | 358.75 | 146.75 | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -77.49 | -174.98 | -95.95 | -57.05 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -77.54 | -17.14 | -38.83 | -60.22 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -1.80 | -45.30 | 18.80 | -3.17 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,728.26 | 6,801.49 | 6,584.14 | 5,907.00 |
| 加：营业外收入 | 0.04 | 0.47 | 19.58 | - |
| 减：营业外支出 | - | 129.91 | - | 17.17 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,728.30 | 6,672.05 | 6,603.72 | 5,889.83 |
| 减：所得税费用 | 594.11 | 726.83 | 882.42 | 778.42 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,134.19 | 5,945.22 | 5,721.30 | 5,111.41 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,134.19 | 5,945.22 | 5,721.30 | 5,111.41 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 1,134.19 | 5,945.22 | 5,721.30 | 5,111.41 |
（3）母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 12,953.21 | 56,189.44 | 42,060.62 | 34,702.47 |
| 收到的税费返还 | 10.03 | 12.07 | 10.68 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 102.80 | 920.67 | 1,303.05 | 241.72 |
| 经营活动现金流入小计 | 13,066.04 | 57,122.19 | 43,374.35 | 34,944.20 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,840.40 | 30,639.01 | 30,911.60 | 18,943.11 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 788.53 | 2,119.87 | 2,190.82 | 2,674.22 |
| 支付的各项税费 | 58.64 | 1,437.25 | 2,337.26 | 3,790.39 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 286.37 | 1,370.08 | 1,738.41 | 1,686.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 12,973.94 | 35,566.21 | 37,178.09 | 27,094.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 92.10 | 21,555.98 | 6,196.26 | 7,849.72 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 6,000.00 | 94,000.00 | 3,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 63.08 | 583.87 | 27.10 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.57 | 10.56 | 42.19 | 2,241.21 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 1,500.00 | 6,500.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 6,063.65 | 96,094.43 | 9,569.29 | 2,241.21 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 462.82 | 18,563.97 | 2,150.14 | 1,024.80 |
| 投资支付的现金 | - | 96,383.97 | 28,000.00 | 5,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 14,500.00 | 46,558.31 | 5,700.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 462.82 | 129,447.95 | 76,708.45 | 11,724.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,600.83 | -33,353.52 | -67,139.16 | -9,483.59 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 78,395.34 | - |
| 取得借款收到的现金 | 1,500.00 | 13,500.00 | 3,700.00 | 4,100.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 1.20 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,500.00 | 13,500.00 | 82,096.54 | 4,100.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 100.00 | 3,800.00 | 4,860.00 | 5,680.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 23.51 | 3,382.00 | 212.50 | 254.06 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,957.78 | 879.74 | 2,100.26 | 866.91 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,081.29 | 8,061.74 | 7,172.77 | 6,800.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,581.29 | 5,438.26 | 74,923.78 | -2,700.97 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.22 | -1.15 | 11.14 | -43.90 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,111.86 | -6,360.43 | 13,992.02 | -4,378.74 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 16,449.97 | 22,810.40 | 8,818.38 | 13,197.12 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 18,561.83 | 16,449.97 | 22,810.40 | 8,818.38 |
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至2024年3月31日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 注册地 | 持股比例 | 取得方式 |
| 1 | 路维科技 | 成都市 | 100.00% | 新设 |
| 2 | 香港路维 | 香港 | 100.00% | 新设 |
| 3 | 成都路维 | 成都市 | 51.00% | 新设 |
| 4 | 路维盛德 | 共青城市 | 99.50% | 新设 |
2、合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围增加情况如下：
| 公司名称 | 取得方式 | 纳入合并范围时点 |
| 路维盛德 | 设立 | 2023年2月 |
报告期内，公司无合并范围减少情况。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、主要财务指标
| 财务指标 | 2024年3月末 /2024年1-3月 | 2023年末 /2023年度 | 2022年末 /2022年度 | 2021年末 /2021年度 |
| 流动比率（倍） | 2.55 | 2.20 | 3.77 | 1.60 |
| 速动比率（倍） | 1.91 | 1.81 | 3.40 | 1.26 |
| 合并资产负债率 | 31.98% | 34.96% | 28.07% | 60.12% |
| 母公司资产负债率 | 25.49% | 24.28% | 12.67% | 23.00% |
| 应收账款周转率（次/期） | 0.95 | 4.24 | 5.13 | 5.10 |
| 存货周转率（次/期） | 0.63 | 3.16 | 4.09 | 4.19 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 7,220.50 | 27,160.16 | 24,043.23 | 14,892.21 |
| 归属于公司股东的净利润（万元） | 4,107.46 | 14,880.10 | 11,978.17 | 5,229.38 |
| 归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,739.33 | 12,447.21 | 10,100.76 | 4,754.91 |
| 研发投入占营业收入比例 | 6.02% | 5.24% | 4.44% | 4.66% |
| 利息保障倍数（倍） | 13.83 | 13.38 | 6.74 | 2.61 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.14 | 0.86 | 2.24 | 1.34 |
| 每股净现金流量（元） | -0.22 | -1.20 | 3.51 | -0.09 |
| 归属于公司股东的每股净资 | 7.52 | 7.56 | 10.07 | 4.63 |
| 财务指标 | 2024年3月末 /2024年1-3月 | 2023年末 /2023年度 | 2022年末 /2022年度 | 2021年末 /2021年度 |
| 产（元） |
注1：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产=流动资产-存货
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）*100%
（4）应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款账面价值
（5）存货周转率=营业成本÷平均存货账面价值
（6）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（7）研发投入占营业收入的比例=研发费用÷营业收入
（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
（9）每股经营活动的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本
（11）归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计÷期末股本注2：2024年1-3月的应收账款周转率和存货周转率未进行年化处理。
2、净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 2024年1-3月 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.82% | 0.21 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2.57% | 0.19 | 0.19 |
| 2023年 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.61% | 0.77 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.87% | 0.64 | 0.64 |
| 2022年 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 15.43% | 0.74 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.01% | 0.63 | 0.63 |
| 2021年 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.98% | 0.36 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 10.89% | 0.33 | 0.33 |
注1：加权平均净资产收益率=P/（E
+NP÷2+Ei×Mi÷M
-Ej×Mj÷M
±Ek×Mk÷M
）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M
为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减
变动下一月份起至报告期期末的月份数。注2：基本每股收益=P÷SS=S
＋S
＋Si×Mi÷M
－Sj×Mj÷M
－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M
报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。注3：公司报告期内公司无稀释性潜在普通股，稀释每股收益等同于基本每股收益。
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 77,380.72 | 35.10% | 93,798.39 | 40.39% | 112,081.95 | 57.85% | 47,392.16 | 36.18% |
| 非流动资产 | 143,070.71 | 64.90% | 138,460.60 | 59.61% | 81,657.13 | 42.15% | 83,595.10 | 63.82% |
| 资产总计 | 220,451.43 | 100% | 232,258.99 | 100% | 193,739.07 | 100% | 130,987.26 | 100% |
报告期各期末，公司资产总额分别为130,987.26万元、193,739.07万元、232,258.99万元和220,451.43万元，总体呈现上升的趋势。其中2022年年末比2021年年末增加47.91%，主要系公司于2021年完成首次公开发行股票，收到募集资金所致；2023年年末比2022年年末增加19.88%，主要系公司新增设备、购置办公资产、新增对外投资，导致非流动资产规模相应上升。
从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为
36.18%、57.85%、40.39%和35.10%，非流动资产占资产总额的比例分别为
63.82%、42.15%、59.61%和64.90%，符合公司资本密集型、技术密集型的行业特点。
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 34,260.85 | 44.28% | 50,948.09 | 54.32% | 61,722.47 | 55.07% | 14,896.39 | 31.43% |
| 交易性金融资产 | - | - | 5,038.72 | 5.37% | 23,146.75 | 20.65% | - | - |
| 应收票据 | 753.45 | 0.97% | 416.89 | 0.44% | 575.33 | 0.51% | 613.35 | 1.29% |
| 应收账款 | 19,763.05 | 25.54% | 17,552.10 | 18.71% | 14,141.95 | 12.62% | 10,809.04 | 22.81% |
| 应收款项融资 | 233.82 | 0.30% | 223.83 | 0.24% | 1,118.06 | 1.00% | - | - |
| 预付款项 | 191.52 | 0.25% | 151.97 | 0.16% | 162.25 | 0.14% | 81.98 | 0.17% |
| 其他应收款 | 82.26 | 0.11% | 105.36 | 0.11% | 169.84 | 0.15% | 284.23 | 0.60% |
| 存货 | 19,643.31 | 25.39% | 16,703.25 | 17.81% | 10,960.91 | 9.78% | 10,062.43 | 21.23% |
| 其他流动资产 | 2,452.45 | 3.17% | 2,658.17 | 2.83% | 84.39 | 0.08% | 10,644.75 | 22.46% |
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合计 | 77,380.72 | 100% | 93,798.39 | 100% | 112,081.95 | 100% | 47,392.16 | 100% |
报告期各期末，公司流动资产分别为47,392.16万元、112,081.95万元、93,798.39万元和77,380.72万元。公司流动资产中货币资金、交易性金融资产、应收款项、存货和其他流动资产占比较高，合计占比超过97%。2022年年末，流动资产规模较2021年年末有所增加，主要原因系公司首次公开发行股票募集资金带动货币资金等整体有所增加；2023年年末，公司流动资产较2022年年末减少，主要系新增设备、购置办公资产导致货币资金和交易性金融资产余额下降所致；2024年3月末，公司流动资产较2023年年末减少，主要系因公司支付设备款及材料款等导致货币资金规模下降所致。
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他债权投资 | 4,429.51 | 3.10% | 5,403.80 | 3.90% | 2,013.48 | 2.47% | - | - |
| 长期股权投资 | 15,998.70 | 11.18% | 15,998.93 | 11.55% | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 1,000.00 | 0.70% | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 103,954.80 | 72.66% | 87,176.07 | 62.96% | 72,050.64 | 88.24% | 75,097.31 | 89.83% |
| 在建工程 | 10,950.03 | 7.65% | 21,079.21 | 15.22% | 200.21 | 0.25% | 1,911.26 | 2.29% |
| 使用权资产 | 94.78 | 0.07% | 50.55 | 0.04% | 92.88 | 0.11% | 303.63 | 0.36% |
| 无形资产 | 1,374.18 | 0.96% | 1,390.96 | 1.00% | 1,444.69 | 1.77% | 1,393.45 | 1.67% |
| 长期待摊费用 | 3,802.91 | 2.66% | 3,682.42 | 2.66% | 3,311.69 | 4.06% | 3,632.53 | 4.35% |
| 递延所得税资产 | 349.22 | 0.24% | 285.57 | 0.21% | 318.25 | 0.39% | 351.71 | 0.42% |
| 其他非流动资产 | 1,116.59 | 0.78% | 3,393.10 | 2.45% | 2,225.28 | 2.73% | 905.21 | 1.08% |
| 非流动资产合计 | 143,070.71 | 100% | 138,460.60 | 100% | 81,657.13 | 100% | 83,595.10 | 100% |
报告期各期末，公司非流动资产分别为83,595.10万元、81,657.13万元、138,460.60万元和143,070.71万元，总体呈持续上升趋势。公司非流动资产中长期股权投资、固定资产和在建工程占比较高，合计占比超过88%。2023年年末，公司非流动资产较2022年年末有所增加，主要系因成都路维G6高PPI柔性AMOLED用掩膜版项目建设投入导致在建工程增加，购置办公资产导致固定资产增加，投资产业基金路维盛德导致长期股权投资金额上升等所致。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 30,302.45 | 42.99% | 42,598.74 | 52.46% | 29,768.58 | 54.75% | 29,618.82 | 37.61% |
| 非流动负债 | 40,187.02 | 57.01% | 38,604.52 | 47.54% | 24,604.60 | 45.25% | 49,136.09 | 62.39% |
| 负债总计 | 70,489.47 | 100% | 81,203.26 | 100% | 54,373.18 | 100% | 78,754.91 | 100% |
报告期各期末，公司负债总额分别为78,754.91万元、54,373.18万元、81,203.26万元和70,489.47万元。2022年年末，公司负债总额较2021年末降低
30.96%，主要系偿还借款所致；2023年年末，公司负债总额较2022年年末增加
49.34%，主要系公司采购生产设备导致应付账款增加，新增银行贷款导致长期借款增加；2024年3月末，公司负债总额较2023年年末降低13.19%，主要系公司支付设备款及材料款导致应付账款规模下降。
从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为
37.61%、54.75%、52.46%和42.99%，非流动负债占负债总额的比例分别为
62.39%、45.25%、47.54%和57.01%，报告期内，公司负债结构基本保持稳定。
报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 10,007.70 | 33.03% | 9,007.43 | 21.14% | 6,708.66 | 22.54% | 6,108.76 | 20.62% |
| 应付账款 | 15,558.47 | 51.34% | 28,107.19 | 65.98% | 10,675.92 | 35.86% | 15,862.11 | 53.55% |
| 合同负债 | 33.31 | 0.11% | 56.74 | 0.13% | 35.54 | 0.12% | 37.15 | 0.13% |
| 应付职工薪酬 | 430.61 | 1.42% | 900.75 | 2.11% | 888.90 | 2.99% | 821.31 | 2.77% |
| 应交税费 | 461.49 | 1.52% | 654.05 | 1.54% | 1,483.75 | 4.98% | 403.11 | 1.36% |
| 其他应付款 | 524.20 | 1.73% | 214.39 | 0.50% | 1,276.16 | 4.29% | 457.46 | 1.54% |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,244.88 | 10.71% | 3,626.82 | 8.51% | 8,687.77 | 29.18% | 5,922.16 | 19.99% |
| 其他流动负债 | 41.80 | 0.14% | 31.37 | 0.07% | 11.87 | 0.04% | 6.78 | 0.02% |
| 流动负债合计 | 30,302.45 | 100% | 42,598.74 | 100% | 29,768.58 | 100% | 29,618.82 | 100% |
报告期各期末，公司流动负债分别为29,618.82万元、29,768.58万元、42,598.74万元和30,302.45万元。公司流动负债中短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债占比较高，合计占比超过87%。2023年年末，公司流动负债较2022年年末有所增加，主要系公司采购生产设备导致应付账款增加；2024年3月末，公司流动负债较2023年年末减少，主要系公司支付设备款及材料款导致应付账款规模下降。
报告期各期末，公司非流动负债的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 33,262.73 | 82.77% | 31,368.63 | 81.26% | 15,965.00 | 64.89% | 39,565.00 | 80.52% |
| 租赁负债 | 9.65 | 0.02% | 1.75 | 0.00% | 33.10 | 0.13% | 14.06 | 0.03% |
| 递延收益 | 6,901.25 | 17.17% | 7,220.76 | 18.70% | 8,570.33 | 34.83% | 9,512.35 | 19.36% |
| 递延所得税负债 | 13.39 | 0.03% | 13.39 | 0.03% | 36.17 | 0.15% | 44.68 | 0.09% |
| 非流动负债合计 | 40,187.02 | 100% | 38,604.52 | 100% | 24,604.60 | 100% | 49,136.09 | 100% |
报告期各期末，公司非流动负债分别为49,136.09万元、24,604.60万元、38,604.52万元和40,187.02万元。由于生产设备及办公资产购置带来银行融资需求以及历年取得政府补助较大，公司非流动负债中长期借款和递延收益占比较高，合计占比超过99%。公司非流动负债的变动主要系长期借款到期偿还和新增所致。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
| 项目 | 2024.3.31/ 2024年1-3月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 流动比率（倍） | 2.55 | 2.20 | 3.77 | 1.60 |
| 速动比率（倍） | 1.91 | 1.81 | 3.40 | 1.26 |
| 资产负债率（合并） | 31.98% | 34.96% | 28.07% | 60.12% |
| 资产负债率（母公司） | 25.49% | 24.28% | 12.67% | 23.00% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 7,220. 50 | 27,160.16 | 24,043.23 | 14,892.21 |
| 利息保障倍数（倍） | 13.83 | 13.38 | 6.74 | 2.61 |
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.60、3.77、2.20和2.55，速动比率分别为1.26、3.40、1.81和1.91，合并报表层面资产负债率分别为60.12%、28.07%、
34.96%和31.98%。报告期内，息税折旧摊销前利润分别为14,892.21万元、24,043.23万元、27,160.16万元和7,220.50万元，公司利息保障倍数分别为2.61倍、6.74倍、13.38倍和13.83倍。公司流动比率、速动比率较高，资产负债率维持在30%左右的较低水平，利息保障倍数快速提升，资产负债结构合理，整体流动性较好。总体而言，公司偿债能力较强。
4、营运能力分析
最近三年及一期的主要营运能力指标如下：
| 项目 | 2024.3.31/ 2024年1-3月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 应收账款周转率（次/期） | 0.95 | 4.24 | 5.13 | 5.10 |
| 存货周转率（次/期） | 0.63 | 3.16 | 4.09 | 4.19 |
报告期内，公司应收账款周转率分别为5.10、5.13、4.24和0.95，应收账款
周转率基本保持稳定，应收账款管理能力良好，整体回款情况良好。公司存货周转率分别为4.19、4.09、3.16和0.63。2023年公司存货周转率下降，主要系公司订单数量增长、产品矩阵拓展，公司年末备货增加所致。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 17,681.92 | 67,239.44 | 64,001.37 | 49,359.17 |
| 营业成本 | 11,390.34 | 43,641.01 | 42,960.59 | 36,397.15 |
| 营业利润 | 4,459.06 | 16,878.57 | 13,146.53 | 3,808.39 |
| 利润总额 | 4,458.13 | 16,930.86 | 13,149.05 | 4,072.84 |
| 净利润 | 3,864.02 | 14,644.83 | 11,082.50 | 2,848.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,107.46 | 14,880.10 | 11,978.17 | 5,229.38 |
报告期内，公司营业收入分别为49,359.17万元、64,001.37万元、67,239.44万元和17,681.92万元，最近三年收入变动比例分别为29.66%和5.06%。公司整体销售形势向好，主要系报告期内公司募集资金投资项目依计划建设并陆续投产，公司产能提升，匹配下游高世代掩膜版持续增长的市场需求，公司在核心业务领域不断完善技术布局，加快研发成果转化，坚持技术创新，以技术创造业绩，促使产销量有所提升。报告期内，公司综合毛利率分别为26.26%、32.88%、35.10%、35.58%，逐期提升，主要由于公司的产能水平和产品结构得到进一步优化，效率提升，规模效应进一步显现。公司净利润分别为2,848.09万元、11,082.50万元、14,644.83万元和3,864.02万元，最近三年净利润变动比例分别为289.12%和32.14%。公司净利润持续增长，一方面由于公司持续加大研发力度和市场开拓，凭借研发和技术优势、客户资源优势，经营业绩持续向好，营业收入有所提升；另一方面公司持续加强资金管理，财务费用降低。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,700.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目 | 42,088.79 | 40,700.00 |
| 2 | 收购成都路维少数股东股权项目 | 23,000.00 | 23,000.00 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 75,088.79 | 73,700.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。其中，“收购成都路维少数股东股权项目”根据产权交易合同确定的实际摘牌成交价格及相关税费调整拟使用募集资金金额，如实际摘牌成交价格及相关税费超过本次募集资金拟投入金额，将通过自有资金或自筹资金解决，如实际摘牌成交价格及相关税费少于本次募集资金拟投入金额，公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定以及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
3、利润分配的期间间隔
原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。
4、公司利润分配的依据
公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。
5、利润分配的条件和比例
（1）现金分红条件满足以下条件时，公司应进行现金分红：
①公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
③满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划、重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，或者超过2亿元人民币。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（2）现金分红在利润分配中所占的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
6、公司利润分配方案的审议程序
在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会审议。
董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过并形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。
监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及《公司章程》规定的其他职权。
公司当年符合现金分红条件因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
7、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司受外部经营环境或者自身经营的不利影响，可对利润分配政策进行调整。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司 经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现法律、行政法规、部门规章规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司调整利润分配政策应广泛征求中小股东的意见，并由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经公司董事会过半数通过并形成决议。
监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，应经半数以上监事通过并形成决议，如不同意利润分配调整方案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。调整或变更后的股利分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
8、利润分配的信息披露机制
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告中予以披露。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
最近三年，公司分别对2022年度、2023年度的可分配利润实施分配或进行资本公积转增股本，未对2021年度的利润实施分配或转增股本。具体情况如下：
2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会并且作出决议，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司本次派发现金股利及转增股本以方案实施前的公司总股本13,333.3600万股为基数，每10股派发现金股利2.2元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，共计派发现金股利2,933.34万元、转增6,000.0120万股股份。本次利润分配实施后，公司注册资本由13,333.3600万元增至19,333.3720万元。本次权益分派的股权登记日为2023年6月12日，除权日为2023年6月13日。
2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会并且作出决议，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司本次派发现金股利以公司总股本19,333.3720万股扣除回购专用证券账户中的股份数为基准。截至2024年4月24日（第四届董事会第二十四会议召开日）公司回购专用证券账户中的股份数为189.1079万股后的股份数量19,144.2621万股为基准，每10股派发现金股利2.35元（含税），以此计算合计拟派发现金股利4,498.90万元，不送红股，不以资本公积转增股本。截至本预案出具之日，该次权益分派暂未实施完毕。如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
2、最近三年现金股利分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为7,539.75万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润10,695.88万元的70.49%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（含税） | 4,498.90 | 2,933.34 | - |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 14,880.10 | 11,978.17 | 5,229.38 |
| 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 30.23% | 24.49% | - |
| 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 | 107.51 | - | - |
| 各年现金分红金额小计（含税） | 4,606.41 | 2,933.34 | - |
| 最近三年现金分红金额小计（含税） | 7,539.75 | ||
| 最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 | 10,695.88 | ||
| 最近三年现金分红金额占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比率 | 70.49% | ||
注：公司于2022年8月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及下属子公司不存在被列入一般失信企业或海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
特此公告。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2024年6月6日