证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2024-027号
华纺股份有限公司关联交易决策管理办法修正案公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司关联交易决策管理办法》（以下称《关联交易决策管理办法》）进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为规范华纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理和使用，保证公司与各关联方发生关联交易的公允性、合理性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律规定及《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条为规范华纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理和使用，保证公司与各关联方发生关联交易的公允性、合理性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律规定及《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 2 | 第十条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： …… （十五）在关联人的财务公司存贷款； …… | 第十条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： …… （十五）存贷款业务； …… |
| 3 | 第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，提交董事会和股东大会审议并及时披露： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，由公司全体 | 第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，提交董事会和股东大会审议并及时披露： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，由公司全体独立董事的二 |
| 独立董事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论。对于第二十五条至第三十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保。 | 分之一以上认可后，提交董事会讨论。 （二）公司为关联人提供担保。 对于第二十五条所述的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款第（一）项规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 | |
| 4 | 第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 上述所称关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 上述所称关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 |
| 5 | 新增 | 第二十五条 公司与关联人发生本办法第十条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者 |
| 续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 | ||
| 6 | 第二十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第二十六条至第三十条的规定。 | 第二十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 |
| 7 | 第二十六条 公司拟购买资产盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 | |
| 8 | 第二十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 | |
| 9 | 第二十八条 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 | |
| 10 | 第二十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的 |
| 相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 | ||
| 11 | 第三十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | |
| 12 | 第三十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 | 第二十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 |
| 13 | 第三十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 | |
| 14 | 第三十三条 公司有如下情形之一，经上交所同意可豁免披露和决策义务： （一）公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，经上交所同意可豁免提交股东大会审议。 （二）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，经上交所同意可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保 |
的，参照前述规定执行。
（三）同一自然人同时担任公司和其他法人
或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，经上交所同意可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
（三）公司拟披露的关联交易属于国家秘
密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按本章程披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，经上交所同意可豁免按本章程披露或者履行相关义务。
除上述修订内容外，《关联交易决策管理办法》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。原《关联交易决策管理办法》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《关联交易决策管理办法》亦相应变更，本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后生效。特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2024年6月8日