证券代码：300375证券简称：鹏翎股份公告编号：2024-030
天津鹏翎集团股份有限公司关于公司对外投资的进展公告
重要内容提示：
公司已于2024年
月
日披露了《公司拟对外投资嘉兴颀景创业投资管理合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2024-027）
风险提示：公司与相关方就投资基金达成的意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性，基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案；基金在投资运作中可能存在投资周期较长，投资过程中可能受到包括但不限于政策法规、宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的运营管理等多种因素的影响，本次投资可能面临无法达到预期收益、投资亏损、投资失败等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、拟投资合伙企业的基本情况企业名称：嘉兴颀景创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：
91330402MACN9E6G6U企业类型：有限合伙企业出资额：
5,000万元人民币执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期：
2023-6-27经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;投资咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记为准）公司投资前后，嘉兴颀景创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴颀景”）持股变动情况：
公司投资前，嘉兴颀景出资情况：
| 出资人 | 出资比例 |
| 朱恺怡 | 98% |
| 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） | 2% |
| 合计 | 100% |
公司投资后，嘉兴颀景出资情况：
| 出资人 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） | 100 | 2.12% |
| 天津鹏翎集团股份有限公司 | 4,500 | 95.34% |
| 上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙） | 120 | 2.54% |
| 4,720 | 100% |
关联关系或其他利益关系说明：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海尚颀”）、上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀商务”）与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与此次投资的合伙人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
经查询，上海尚颀不属于失信被执行人。
二、签订合伙协议的主要内容
（一）合伙企业名称：
嘉兴颀景创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）主要经营场所：
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼197室-55
（三）经营范围：
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记为准）。
（四）存续期间：存续期限为十五年，从合伙企业获发首份营业执照之日开始
计算。
投资期：从交割日起算至以下情形中先发生之日为止：
（1）交割日起算的第3个月的最后一个工作日；（
）认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）全部使用完毕之日（签署正式入股协议视为使用，包括为支付至基金运作期限（含延长期）届满所需支付的基金费用、支付在投资期内已经批准的投资项目所做的合理预留）。经普通合伙人同意可视合伙企业及投资的具体情况缩短投资期或在上述约定的范围内延长投资期。
投资期结束后至基金运作期限届满的期间为管理及退出期，该合伙企业除存续性活动外不得参与任何投资项目。除非届时全体合伙人一致同意，基金运作期限届满且本合伙企业的收益已根据本协议约定全部处置完毕的，普通合伙人和有限合伙人均应当无条件退伙，并提供所需的配合。
（五）合伙人：
普通合伙人、执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
一般有限合伙人：天津鹏翎集团股份有限公司
特殊有限合伙人：上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）
（六）认缴出资：本协议下总认缴出资额为4,720万元。各方出资全部为货币出资。
（七）合伙目的：是通过对弥富科技（浙江）股份有限公司进行适用法律及经营范围所允许的投资，实现资本增值，为合伙人获取中长期的资本回报
（八）合伙企业备案：
鉴于本合伙企业为私募创业投资基金，各方同意，在本基金募集完毕（募集完毕定义同《登记备案办法》）后二十（20）个工作日内，管理人将根据《私募募集办法》和《登记备案办法》的规定代表合伙企业向基金业协会申请办理本基金的备案手续。
（九）投后管理：
对外投资完成后，应由管理人对被投资公司或目标项目进行持续监控，防范投资风险。如合伙企业或合伙企业所投被投资公司或目标项目发生无法合理预见的重
大异常情况，可能造成合伙企业重大损失的，管理人应及时告知全体合伙人，并根据合理的商业判断采取必要的异常情况处置措施，尽可能减少或消除该等异常情况对合伙企业或被投资公司或目标项目产生的不利影响，并通过适当的方式告知全体合伙人该等异常情况处置的信息。为免疑义，若各方确认该异常情况属于不可抗力或正常商业经营风险，管理人或其关联方在任何情况下不应对异常情况处置的任何行为或结果承担任何法律责任。若重大异常情况发生后十五（15）个工作日内管理人未告知全体合伙人或重大异常情况发生后六（
）个月或者全体合伙人一致同意的更长期限内管理人未采取必要处置措施的，即视作管理人客观上已无法继续向合伙企业提供管理服务。在该等情况下，有限合伙人有权按照第七章之约定，提议召开合伙人会议，就更换管理人或者根据本协议的约定进行基金清算或合伙企业的解散和清算进行表决，并按照本协议约定处理相关后续事宜。
（十）基金费用：
本合伙企业支出的费用主要包括基金的管理费、托管费和募集监管费、合伙企业运营费用（“基金费用”）。托管费和募集监管费、合伙企业运营费用由有限合伙人按其认缴出资比例分摊，由本合伙企业列支。
1、管理费
有限合伙人应按照下列约定向管理人支付管理费。
（
）管理费的列支范围普通合伙人及/或其委托的管理人将自行负担与其日常营运相关的所有费用，
包括管理和投资团队的人事开支（包括工资、奖金、福利等）、办公场所租金、
物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用以及其他日常运作费用。
（2）管理费的支付方式作为管理人对基金提供管理及其他服务的对价，一般有限合伙人同意按照其
认缴出资额的百分之二（2%）/年承担管理费，管理费共收取三（3）年，由一
般有限合伙人根据下述约定支付。管理人有权减免部分有限合伙人的管理费。
为免疑义，特殊有限合伙人无需缴纳本合伙企业的管理费。
、托管费和募集监管费合伙企业应当在资金托管期间向合伙企业托管人支付托管费，托管费用按合
伙企业与合伙企业托管人签订的《托管协议》约定承担。合伙企业应当与适格的募集监管机构签订募集监管协议并按协议约定承担募集监管费用。
3、合伙企业运营费用运营费用系指因本合伙企业的设立、管理、运营、终止、解散、清算等活动而产生或导致的成本、费用和负债，包括：
（1）基金设立前的由普通合伙人代为支付的开办费，设立时办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费；
（2）基金发生的基金自身的审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议所发生的费用、股权交易费、变更登记、工商年检、银行手续费、信息披露费、各项行政性收费及税金等；（
）基金因投资、持有、取得、运营、投后管理及维护、监控、处置投资项目而发生的开支和费用，包括但不限于差旅费用、聘请专业顾问而产生的法律、审计、差旅、咨询、财务和会计费用等费用（如有）；
（4）基金自身的文件或账册的制作及印刷费用；
（5）本合伙企业因诉讼、仲裁、政府调查或其他程序而产生的、或根据通用会计准则列为营业外支出的费用、成本及支出（包括因该等诉讼程序或政府程序而产生的税项、政府收费、罚金、赔偿金或和解金）；
（6）认购、持有和处置被投资公司股权及其他因投资项目而产生的费用、成本和其它开支（包括但不限于法律、财务、咨询、评估等中介费用及其他第三方费用和差旅费），以被投资公司未支付的部分为限；
（7）基金终止时的清算、解散费用；（
）受偿人士因诉讼、仲裁、政府调查或其他行政或司法程序而产生的税项、政府收费、罚金、赔偿金或和解金（
）其他经全体合伙人认可的应由本合伙企业承担的日常运营费用。
（十一）收益分配与亏损分担
1、收益分配合伙企业非项目处置收入，应先扣除用于支付合伙企业任何应付未付的合伙企业运营费用、托管费和募集监管费，并计提合理的预留资金以用于基金费用或基金
任何其他应付费用的后续支付后，由合伙企业在每个财务年度结束后六十（
）个工作日内根据各合伙人在合伙企业中的投资成本分摊比例进行分配，除非执行事务合伙人对分配时间另有决定。
、亏损本合伙企业亏损由各合伙人按认缴的出资比例共同分担。
（十二）解散与清算
1、解散当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：
（1）本合伙企业的存续期限届满且不再延长；
（2）本合伙企业所有投资项目均已退出或终止；（
）发生普通合伙人终止事件且替任普通合伙人未能如约产生；
（4）普通合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形且本合伙企业未能及时接纳替任普通合伙人；（
）合伙人一方或数方严重违约，经非违约方一致同意判断本合伙企业无法继续经营；（
）本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）本合伙企业合伙人不满法定人数的情形持续达三十个自然日;（
）因为任何其他原因全体合伙人决定解散；以及
（9）出现《合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因。
、清算
（1）合伙人签署本协议即表明其同意，由普通合伙人担任本合伙企业的清算人；但在根据本协议其他款约定而解散的情况下，经全体合伙人过半数同意，可以自该解散事由发生后的十五（15）个自然日内指定一个或数个合伙人，或委托第三人担任清算人。
（2）在确定清算人后，本合伙企业所有资产（包括已经变现和未变现的资产）由清算人负责管理。但如果清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。（
）清算期为一年。在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。
（十三）争议解决因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际仲裁中心，按该会届时有效仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应承担/补偿胜诉方的律师费等支出。
（十四）协议生效最初自各方盖章并经有权代表签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
三、其他事项说明
、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，也没有其他任职情况；
、公司本次参与设立投资基金不会导致同业竞争或关联交易。
3、本投资基金各方合伙人承诺：在投资基金存续期间内，投资基金合伙人组成结构不变，不新增合伙人入伙，不扩大认缴资金规模，不向其他投资方募集资金。
4、会计处理：本投资基金纳入公司合并报表范围，公司将对该投资基金按照《企业会计准则第
号—长期股权投资》和《企业会计准则第
号—合并财务报表》等会计法规进行会计处理，最终会计处理方式以经会计师事务所年度审计结果为准。
四、本次对外投资存在的风险本次拟参与设立投资基金尚在筹备阶段，尚需中国证券投资基金业协会备案，如未能完成上述手续，则会影响后续投资，其实施过程尚存在不确定性。同时，本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，投资基金可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注投资基金运作情况，防范投资风险，维护投资资金安全，同时，公司将根据投资基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
五、备查文件
1、《嘉兴颀景创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
、相关方的承诺。特此公告。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
2024年
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