上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
对外投资管理制度（2024年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，防范对外投资风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，并保障公司战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的对外投资活动。具体包括：
（一）金融投资包括买卖其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债券、
基金、期货、衍生品等。
（二）委托理财是指委托他人进行现金资产管理的行为。
（三）权益投资主要指对外股权投资，包括全资子公司、控股子公司和参股公
司的设立、投资、增资、股权收购、减资、清算、解散；不含金融投资和委托理财。
（四）法律、法规允许且公司业务发展需要的其他对外投资。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：
（一）必须符合国家法律、法规的相关规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司发展战略和规划要求，有利于增强公司的核心竞争力，促
进公司的可持续性发展和整体经济效益的提高；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提
高投资收益，促进股东价值最大化，
（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》所确定的权限范围，依法对公司的对外投资做出决策。
第六条 公司的对外投资审批权限如下：
（一）以下投资事项由公司董事会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）以下投资事项经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
7、交易标的为“购买或出售资产”时，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生对外投资业务达到本制度第六条第（二）款规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
公司发生对外投资业务达到本制度第六条第（二）款规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
（三）总经理的审批权限
公司除上述第（一）、（二）条规定需要经董事会和股东大会审议通过的投资事项外，其他投资事项由总经理审批。
第七条 上述对外投资事项若为“委托理财”时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务，采取对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，在连续十二个月内累计计算；上述对外投资事项若为“委托理财”之外的其他事项时，应当对标的相关
的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。第八条 公司与专业投资机构共同投资，包括设立并购基金或产业基金等投资基金、 公司认购专业投资机构发起设立的投资基金份额、与前述投资基金进行后续资产交易、与专业投资机构签订合作协议等， 无论参与金额大小均应当及时披露， 并以公司承担的最大损失金额（即公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准），按本制度第六条的标准履行审批程序。
第九条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。第十条 若对外投资涉及关联交易，应按照公司有关关联交易的审批程序执行。若对外投资涉及使用募集资金，应按照公司有关募集资金使用的审批程序执行。
第三章 对外投资的管理机构
第十一条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十二条 战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估：
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投
资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或董事长立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可
行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资
活动能在合法的程序下进行。
第十三条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十四条 公司法务人员或律师负责对外投资的法律风险评估、协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、投资收益、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十六条 公司股东大会、董事会审议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式等内容。若对外投资项目发生重大实质性变化，如资金投入、出资方式、投资标的等重大调整，须重新提交公司股东大会或董事会批准。
第十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十八条 公司监事会、董事会审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照所投资项目（企业）的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期
满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二） 投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第二十三条 公司财务部、法务人员负责做好投资收回和转让的相关工作，认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料；必要时，可委托具有相应资质的专业机构进行审计或评估，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、高级管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第二十五条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十六条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》、子公司的《章程》以及所投资公司的《章程》规定切实履行职责，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，实现公司投资的保增、增值。公司委派出任所投资公司董事、监事、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第二十七条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第二十八条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第二十九条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。第三十条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第三十一条 对公司所有的投资资产，应由财务部或不参与投资业务的其他工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 附 则
第三十二条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十四条 本制度解释权归属公司董事会。
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