证券代码：603358 证券简称：华达科技 上市地点：上海证券交易所
华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）摘要（修订稿）
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟 |
| 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
独立财务顾问
二零二四年六月
声 明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本人的身份信息，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，
还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，同意不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺均已出具声明，本次交易申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、相关证券服务机构声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案简要介绍 ...... 7
二、募集配套资金情况介绍 ...... 9
三、本次重组对于上市公司的影响 ...... 10
四、本次重组交易决策过程及审批情况 ...... 11
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 12
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 13
八、业绩承诺及补偿安排 ...... 16
九、超额业绩奖励 ...... 19
十、独立财务顾问资格 ...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险 ...... 21
二、与标的公司相关的风险 ...... 22
第一章 本次交易概述 ...... 22
一、本次交易的背景和目的 ...... 25
二、本次交易的具体方案 ...... 26
三、本次交易的性质 ...... 32
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 33
五、本次重组交易决策过程及审批情况 ...... 33
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 34
释义在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
| 本报告书摘要 | 指 | 《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 本公司、华达科技、上市公司 | 指 | 华达汽车科技股份有限公司 |
| 江苏恒义、标的公司 | 指 | 江苏恒义工业技术有限公司 |
| 恒义有限 | 指 | 靖江市恒义汽车部件制造有限公司，为标的公司前身 |
| 恒义轻合金 | 指 | 江苏恒义轻合金有限公司，标的公司持70%的股权，为江苏恒义控股子公司 |
| 恒义惠州分公司 | 指 | 江苏恒义轻合金有限公司惠州分公司，为江苏恒义控股子公司恒义轻合金分公司 |
| 宁德恒义 | 指 | 宁德恒义工业技术有限公司，标的公司全资子公司，曾用名宁德恒义汽配制造有限公司 |
| 恒义超然 | 指 | 恒义超然工业技术（上海）有限公司，标的公司全资子公司 |
| 标的资产 | 指 | 江苏恒义44.00%股权 |
| 交易对方 | 指 | 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 华达科技向鞠小平等5名交易对方发行股份及支付现金购买江苏恒义44.00%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 华达科技向鞠小平等5名交易对方发行股份及支付现金购买江苏恒义44.00%股权 |
| 本次发行股份募集配套资金 | 指 | 华达科技向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 宜宾晨道 | 指 | 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波超兴 | 指 | 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海伊控 | 指 | 上海伊控动力系统有限公司 |
| 宁德伊控 | 指 | 宁德伊控动力系统有限公司 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司及其子公司 |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司 |
| 小鹏汽车 | 指 | 广州小鹏汽车制造有限公司及其子公司 |
| 蜂巢能源 | 指 | 蜂巢能源科技股份有限公司及其子公司 |
| 联合电子 | 指 | 联合汽车电子有限公司及其子公司 |
| 和胜股份 | 指 | 广东和胜工业铝材股份有限公司 |
| 凌云股份 | 指 | 凌云工业股份有限公司 |
| 华域汽车 | 指 | 华域汽车系统股份有限公司 |
| 敏实集团 | 指 | 敏实集团有限公司 |
| 旭升集团 | 指 | 宁波旭升集团股份有限公司 |
| 祥鑫科技 | 指 | 祥鑫科技股份有限公司 |
| 新铝时代 | 指 | 重庆新铝时代科技股份有限公司 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会 |
| 国务院办公厅 | 指 | 中华人民共和国国务院办公厅 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 税务总局 | 指 | 国家税务总局 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《第26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 独立财务顾问、中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构、中兴华会计师 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 审计机构出具的《审计报告》（中兴华审字（2024）第022296号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 评估机构出具的《华达汽车科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义工业技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0767号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 审计机构出具的《备考审阅报告》（中兴华阅字（2024）第020009号） |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 中泰证券出具的《中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟关于江苏恒义工业技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟关于江苏恒义工业技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟关于江苏恒义工业技术有限公司之业绩承诺及补偿协议》 |
| 《现金收购股权协议》 | 指 | 《华达汽车科技股份有限公司与宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）关于江苏恒义工业技术有限公司之现金收购股权协议》 |
| 《现金收购股权协议之补充协议》 | 指 | 《华达汽车科技股份有限公司与宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）关于江苏恒义工业技术有限公司之现金收购股权协议之补充协议》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年10月31日 |
| FSW | 指 | 利用高速旋转的焊具与工件摩擦产生的热量使被焊材料局部熔化，当焊具沿着焊接界面向前移动时，被塑性化的材料在焊具的转动摩擦力作用下由焊具的前部流向后部，并在焊具的挤压下形成致密的固相焊缝 |
| CNC | 指 | 计算机数字化控制精密机械加工 |
| PACK | 指 | 电池的封装集成是由电芯、电源监测装置、结构件及辅料等组成的电池包 |
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计44.00%的股权，并募集配套资金 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 59,400.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 江苏恒义工业技术有限公司 | |
| 主营业务 | 主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670） | ||
| 其他 （如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 □否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 □否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 本次收购江苏恒义44.00%少数股权的交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 | ||
（二）交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估 方法 | 评估结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 江苏恒义 | 2023年 10月31日 | 收益法 | 135,200.00 | 135.16% | 44.00% | 59,400.00 | 无 |
本次交易价格参考评估结果，经交易各方协议一致确定江苏恒义100%股权交易价格为135,000万元。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | ||||
| 1 | 鞠小平 | 江苏恒义19.86%股权 | 13,408.82 | 13,408.82 | - | 26,817.64 |
| 2 | 何丽萍 | 江苏恒义15.34%股权 | 10,351.18 | 10,351.18 | - | 20,702.36 |
| 3 | 万小民 | 江苏恒义6.60%股权 | 4,455.00 | 4,455.00 | - | 8,910.00 |
| 4 | 郑欣荣 | 江苏恒义1.32%股权 | 891.00 | 891.00 | - | 1,782.00 |
| 5 | 邹占伟 | 江苏恒义0.88%股权 | 594.00 | 594.00 | - | 1,188.00 |
| 合计 | 江苏恒义44.00%股权 | 29,700.00 | 29,700.00 | - | 59,400.00 | |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告之日，即2023年12月26日 | 发行价格 | 14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 19,813,207股，占发行后上市公司总股本的比例为4.32%（不考虑配套融资） | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 1、交易对方在本次交易中取得的华达科技股份，其本人同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以 | ||
任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；
2、交易对方在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股
份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；
3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易
对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
4、交易对方确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的上
市公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下：
交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得的上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过29,700.00万元 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易的现金对价及本次中介机构费用 | 29,700.00 | 100.00% | |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成前总股本的30% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增 | ||
持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源领域轻量化产品的研发、生产和销售，主要产品为新能源汽车电池箱体、电机轴、电机壳等配件，同时积极布局储能电池箱体、氢能燃料箱体等新兴产品；标的公司拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。通过本次交易，上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升新能源汽车业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。此外，上市公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的标的公司合计10.20%的股权。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为439,040,000股，控股股东、实际控制人为陈竞宏，其直接持有上市公司40.87%的股份。
本次交易拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，交易作价合计59,400.00万元，其中股份支付部分为29,700.00万元，现金支付部分为29,700.00万元。根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 陈竞宏 | 179,424,656 | 40.87% | 179,424,656 | 39.10% |
| 葛江宏 | 30,695,689 | 6.99% | 30,695,689 | 6.69% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 鞠小平 | - | - | 8,945,179 | 1.95% |
| 何丽萍 | - | - | 6,905,388 | 1.50% |
| 万小民 | - | - | 2,971,980 | 0.65% |
| 郑欣荣 | - | - | 594,396 | 0.13% |
| 邹占伟 | - | - | 396,264 | 0.09% |
| 其他股东 | 228,919,655 | 52.14% | 228,919,655 | 49.89% |
| 合计 | 439,040,000 | 100.00% | 458,853,207 | 100.00% |
本次交易前，陈竞宏直接持有华达科技40.87%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人，葛江宏为其一致行动人。本次交易完成后，陈竞宏直接持有华达科技39.10%的股份，华达科技控股股东、实际控制人仍为陈竞宏，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响
根据中兴华会计师出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 675,609.66 | 675,609.66 |
| 负债总额 | 300,782.72 | 344,258.23 |
| 归属于母公司所有者权益 | 335,438.52 | 325,723.92 |
| 营业收入 | 536,888.80 | 536,888.80 |
| 净利润 | 37,316.95 | 37,316.95 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 32,457.55 | 36,494.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.74 | 0.80 |
本次交易完成后，上市公司的归母净利润及每股收益将有所提升，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
四、本次重组交易决策过程及审批情况
（一）本次重组交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易预案已经华达科技第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第五次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经华达科技第四届董事会第十九次、第二十一次会议和第四届监事会第七次、第八次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟同意；
4、本次交易已经标的公司股东会审议通过。
（二）本次重组交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案尚需华达科技股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得上交所审核通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陈竞宏先生及其一致行动人葛江宏先生对于本次交易的原则性意见如下：“1、本人认为，本次交易有利于提升华达科技盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。2、本人承诺将坚持在有利于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关批准程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。
（六）股份锁定期安排
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容请见本报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“18、交易对方关于股份锁定及减持的承诺函”。
（七）本次重组摊薄即期回报及填补措施
根据中兴华会计师出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，在不
考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 32,457.55 | 36,494.60 | 12.44% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.74 | 0.80 | 8.11% |
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：
1、尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。
2、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关主体关于填补回报措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人陈竞宏及其一致行动人葛江宏已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容请见本报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“13、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容请见本报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“8、上市公司全体董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为三年，即2024年度、2025年度和2026年度。交易对方承诺：标的公司2024年度、2025年度和2026年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于11,000万元、12,500万元和14,500万元。
（二）业绩补偿
业绩承诺期间，经上市公司认可的会计师事务所每年将对标的公司进行一次业绩完成情况专项审计，如标的公司未实现本协议约定的业绩承诺，交易对方作为补偿义务人应根据会计师事务所出具的专项审计报告对上市公司进行补偿。
各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：(1)目标公司2024年度实现的实际净利润数小于2024年度业绩承诺净利润数额的80%（不含80%）；或(2)目标公司2025年度实现的实际净利润数小于2025年度业绩承诺净利润数额的85%（不含85%）时，交易对方作为补偿义务人应按照其在《业绩承诺及补偿协议》签署日各自对标的公司的相对持股比例在当年度对上市公司进行补偿，具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当年度期末承诺净利润数－截至当年度期末实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）。
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付）
应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司股份发行价格
如：(1)目标公司2024年度实现的实际净利润数达到2024年度承诺净利润数额的80%（含80%）；或(2)目标公司2025年度实现的实际净利润数达到2025年度承诺净利润数额的85%（含85%），则暂不触发业绩补偿义务；如目标公司2024年度、2025年度及2026年度累计实现的实际净利润数未达到本业绩承诺期累计承诺净利润数的100%，则交易对方应按照以下约定的补偿公式对上市公司进行补偿：
应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润数－截至当年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）。
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍
去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付）
应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司股份发行价格
各方同意，交易对方以其在本次交易中获得的股份对价及现金对价按照如下顺序进行补偿：以本次交易中获得的尚未解禁的股份进行业绩承诺补偿；前款不足部分，上市公司有权以尚未支付给交易对方的现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的应补偿金额；前款不足部分，由交易对方以其在本次交易中获得的已解禁的股份进行业绩承诺补偿，交易对方应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定；前款不足部分，交易对方应以自有现金补偿。
（三）减值补偿
在业绩承诺期届满之后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后30日内出具业绩承诺期届满资产减值测试专项报告。如标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿：
减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩补偿期内补偿义务人已支付的补偿金额
（四）补偿的实施方式
如出现交易对方应进行业绩补偿的情形，在对应年度的专项审核意见（包括资产减值测试专项报告）出具后60日内，上市公司董事会应审议补偿方案。如涉及股份回购的，上市公司董事会应召开股东大会，审议股份补偿方案，确定交易对方当年的补偿股份数量等相关事宜。
如上市公司股东大会审议通过股份回购议案，则上市公司将以人民币1.00元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，交易对方应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿金额后，交易对方应在审议决议公告后的30日内将足
额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户，如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。
为保障股份补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得的尚未解禁股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。交易对方同意，应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定。
各方同意，交易对方鞠小平、何丽萍对其双方之间的上述业绩补偿及资产减值补偿项下的股份补偿及现金补偿义务承担连带责任。本次业绩补偿及标的资产减值补偿以交易对方在本次交易中取得的交易价款为限。
在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致交易对方持有的上市公司股份发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），交易对方应随之无偿支付予上市公司。
九、超额业绩奖励
业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计业绩承诺，则以现金方式按如下计算公式向标的公司经营管理团队及核心成员进行超额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%
如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。
业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心员工，本次交易设置业绩奖励主要是为保证标的公司经营管理团队及核心员工的稳定性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的
利益。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引—上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩承诺及补偿协议》为依据。
本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营管理团队及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号—职工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
十、独立财务顾问资格
上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、上交所审核通过、中国证监会同意注册等，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组交易决策过程及审批情况”。
在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，协议约定标的公司2024年度、2025年度和2026年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于11,000万元、12,500万元和14,500万元。
标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）相关产业政策风险
标的公司主要产品为电池盒箱体，产品主要应用于新能源汽车领域，新能源汽车产业政策对标的公司的发展有着重要影响。如果国家新能源汽车产业发展政策发生转变，例如新能源汽车优惠政策调整或取消，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响新能源汽车零部件的需求，从而给标的公司生产经营带来一定的不利影响。
（二）经营业绩波动风险
得益于新能源汽车产业高速发展，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长，报告期内标的公司经营业绩实现快速增长，2022年度和2023年度分别实现营业收入114,332.77万元和177,698.40万元。标的公司经营业绩受到宏观经济、下游市场景气度、行业自身竞争格局等外部因素以及标的公司管理水平、技术创新能力、产品竞争力等内部因素的多重影响。若未来上述外部因素或内部因素发生重大改变，标的公司可能出现经营业绩波动的风险。
（三）市场竞争加剧风险
在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长。新能源汽车行业的良好发展前景吸引了众多企业的加入并推动了传统汽车零部件企业的转型，如果未来标的公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、拓宽市场，标的公司将面临市场竞争加剧导致的产品价格下降、收入增长不及预期，进而对经营业绩产生不利影响。
（四）毛利率水平下降的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%，主要受新能源行业下游需求、行业竞争情况、产能利用率、原材料价格波动等因素综合影响。若未来出现下游新能源汽车行业需求增长放缓或竞争加剧、标的公司新客户或新产品开发不达预期、上下游行业供需情况发生重大不利变化等情形，则标的公司毛利率存在下降的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）客户流失的风险
江苏恒义凭借行业与技术优势与众多国内知名客户建立了长期稳定的合作关系，宜宾晨道作为新能源新材料等领域的专业投资机构，对相关行业有较为深入的专业理解，有助于江苏恒义在新能源行业的发展。宜宾晨道普通合伙人、执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙），宜宾晨道的有限合伙人则主要包括地方产业投资基金、上市公司子公司、大型金融机构、私募基金等，其中宁德时代全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司作为有限合伙人持有宜宾晨道29.40%的合伙份额。若未来新能源汽车行业出现重大不利变化，或者标的公司不能持续在产品质量、技术研发、客户服务、成本控制等方面保持行业竞争力，不排除宜宾晨道退出后对标的公司客户、订单获取及经营业绩可能造成重大不利影响。
（六）原材料价格波动风险
标的公司主要产品电池箱体的主要原材料为铝棒、铝型材，上游行业主要是铝制品行业，对于上游行业而言，其市场价格主要受上游铝锭的价格波动影响，作为大宗商品，铝锭市场价格变动具有一定波动性。标的公司直接材料占主营业务成本的比重较高，报告期内直接材料成本占主营业务成本的比重分别为72.24%和73.07%，未来若主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响出现大幅波动，标的公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升生产水平等方式应对成本上涨的压力，标的公司的业绩将受到不利影响。
（七）客户集中及下游客户自身经营情况的风险
标的公司主要客户为新能源电池企业或新能源汽车整车厂，报告期内，标的公司对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为85.67%和89.70%，客户集中度较高，主要由于下游新能源电池企业或整车厂市场占有率集中所致。其中，报告期内标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例分别为35.21%和29.26%，自2024年1月后上汽集团成为上海伊控实际控制人，未来标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例可能进一步增加。伴随着全球新能源汽车行业竞争进一步加剧，若未来下游客户主要产品销量低于预期，或者未来标
的公司客户出现经营不利的情况，进而传导至上游零部件供应商，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（八）应收账款回收的风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为45,201.85万元和63,444.67万元，占流动资产的比例分别为49.49%和49.36%。报告期各期末，随着标的公司经营规模和下游需求增长，标的公司营业收入及应收账款规模均呈现快速增长趋势。若未来宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，标的公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响标的公司资金周转，进而可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（九）新能源汽车及动力电池系统技术变革的风险
现阶段新能源汽车电池系统主要以锂离子电池为核心技术路线。标的公司电池盒箱体主要应用于现有的以锂离子电池为核心的新能源汽车电池系统技术体系中，且产品覆盖了目前主流的新能源汽车及动力电池系统技术路线。目前其他新兴电池技术如氢燃料电池或其他新材料技术等尚不成熟，但如果未来以锂离子电池、铝合金材料为主的新能源汽车及动力电池系统技术路线发生变化，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家战略发展新能源汽车产业，新能源汽车配件行业前景广阔新能源汽车是国家应对全球性资源短缺与能源转型的重大战略部署，近年来新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模、新能源汽车渗透率逐年升高。2020年以来，发改委、商务部、国家能源局相继出台《新能源汽车产业发展规划（2021至2035年）》《关于促进汽车消费的若干措施》等一系列政策措施，促进汽车消费，大力发展新能源汽车，相关政策同步推动了新能源汽车和零部件行业的高质量发展。随着中国新能源汽车政策的推动及新能源汽车渗透率的不断提升，新能源汽车产业中长期发展保持良好的向上趋势，且当前国内新能源汽车零部件国产化率较高，新能源汽车相关的零部件将成为汽车零部件行业增长的重要推动力，新能源汽车配件行业前景广阔。
2、传统汽车配件企业纷纷加大新能源业务布局
受到新能源汽车产业蓬勃发展影响，传统汽车厂商纷纷加快向新能源转型的步伐，同时各大传统汽车零部件企业亦纷纷顺应新能源发展趋势，加大新能源汽车转型力度。近年来，大批传统汽车产业上市公司逐步加大新能源汽车零部件业务的投入，而同行业传统汽车配件业务上市公司如凌云股份、华域汽车、敏实集团、祥鑫科技等则迅速开拓新能源电池盒箱体业务并形成了较大的规模。中国新能源汽车零部件企业具备产业链与先发优势，与下游整车厂商和动力电池厂商建立了良好的合作关系，伴随着全球新能源产业快速发展，我国新能源汽车关键零部件企业将面临巨大的市场机遇。
（二）本次交易的目的
1、强化公司新能源发展战略
在国内新能源汽车渗透率不断提升，燃油车市场份额逐步下降的背景下，近年来公司积极布局新能源汽车零部件产业链，标的公司作为上市公司发展新能源汽车零部件业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。
通过本次交易，公司将进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。
2、提升优质资产控制力，进一步加强协同效应
标的公司是国内新能源电池箱体主要生产企业，与宁德时代、上汽集团、小鹏汽车、亿纬锂能等国内知名新能源汽车或电池厂商建立了长期稳定的合作关系。通过本次交易，上市公司对江苏恒义少数股权进行收购，将其收购为全资子公司，可完全纳入上市公司生产经营管理体系，充分发挥整合效应，提升上市公司市场竞争能力。
上市公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，当前正加快由传统燃油车零部件向新能源车零部件转型过程中，如华达科技正加大新能源汽车配件压铸产线投入，未来将进一步与江苏恒义产生协同效应。本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、生产规划、内部资源分配协调等方面将进一步产生良好的协同效益，做优做强公司新能源汽车零部件业务。
3、增强公司盈利能力
上市公司持有标的公司45.80%的股权，本次交易完成后上市公司将进一步提高所持有标的公司的股权比例。报告期内，受益于新能源汽车行业的快速发展与江苏恒义技术与产品能力提升，标的公司营业收入、净利润快速增长。待本次交易完成后，江苏恒义将成为上市公司的全资子公司，进一步提升了归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买江苏恒义44.00%股权和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计44.00%的股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 21.95 | 17.56 |
| 前60个交易日 | 19.45 | 15.56 |
| 前120个交易日 | 18.74 | 14.99 |
经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。具体调整方法如下：
送股或资本公积转增股本：P
=P
/（1+N）；
配股：P
=（P
+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P
为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P
为调整后有效的发行价格。除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
4、交易价格及支付方式
（1）交易价格
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0767号），以2023年10月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，江苏恒义股东全部权益的评估价值为135,200.00万元，44.00%股权的评估值为59,488.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为59,400.00万元。
（2）交易对价支付方式
单位：万元
| 交易对方 | 交易对价 | 股份支付对价 | 现金支付金额 |
| 鞠小平 | 26,817.64 | 13,408.82 | 13,408.82 |
| 何丽萍 | 20,702.36 | 10,351.18 | 10,351.18 |
| 万小民 | 8,910.00 | 4,455.00 | 4,455.00 |
| 郑欣荣 | 1,782.00 | 891.00 | 891.00 |
| 邹占伟 | 1,188.00 | 594.00 | 594.00 |
| 合计 | 59,400.00 | 29,700.00 | 29,700.00 |
5、股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照本次发行股份购买资产的发行价格14.99元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为19,813,207股，向各交易对方发行股份的情况如下：
单位：万元、股
| 交易对方 | 股份支付对价 | 发行股份数量 |
| 鞠小平 | 13,408.82 | 8,945,179 |
| 何丽萍 | 10,351.18 | 6,905,388 |
| 万小民 | 4,455.00 | 2,971,980 |
| 郑欣荣 | 891.00 | 594,396 |
| 邹占伟 | 594.00 | 396,264 |
| 合计 | 29,700.00 | 19,813,207 |
以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
6、股份锁定期安排
（1）本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容请见本报告书“第一章本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“18、交易对方关于股份锁定及减持的承诺函”。
（2）交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下：
交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得的上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
7、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励
详见本报告“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”与“九、超额业绩奖励”。
8、过渡期损益安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
9、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
10、决议有效期
本次交易决议的有效期为上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
（二）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中募集配套资金的股票种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办
法》等相关规定和询价结果确定。
在发行股份配套募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过29,700.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
6、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司2023年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关
财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司×交易比例 | 本次交易对价 | 与交易对价孰高值 | 相应指标占比 |
| 资产总额 | 675,609.66 | 212,076.75 | 114,945.60 | 73,175.51 | 114,945.60 | 17.01% |
| 资产净额 | 335,438.52 | 58,401.23 | 31,653.47 | 73,175.51 | 21.81% | |
| 营业收入 | 536,888.80 | 177,698.40 | 96,312.53 | - | 96,312.53 | 17.94% |
注：1、资产总额与资产净额相应指标占比，系按照交易对价与标的公司资产总额和资产净额相关指标孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
2、上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。鉴于上市公司于2023年12月26日发布公告，拟以自有资金收购江苏恒义
10.20%股权，因此该次交易金额及比例均已在上述指标计算中累计计算；
3、上述10.20%股权交易价格取自上市公司与宜宾晨道及宁波超兴签署的现金收购股权协议。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈竞宏，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响请见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组对于上市公司的影响”。
五、本次重组交易决策过程及审批情况
本次重组交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案尚需华达科技股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得上交所审核通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 1 | 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 2 | 上市公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。 5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 6、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | |||
| 3 | 上市公司 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 4 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。 2、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在华达科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华达科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 5 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，华达科技的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、自华达科技上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。 4、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |||
| 6 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 7 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 8 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 | |||
| 9 | 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 关于自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 10 | 上市公司实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易不存在可能导致华达科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，作为华达科技的控股股东、实际控制人，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。本人承诺不从事任何影响华达科技业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害华达科技及其他股东的利益，切实保障华达科技在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 |
| 11 | 上市公司实际控制人 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 12 | 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 关于本次重组的原则性意见 | 1、本人认为，本次交易有利于提升华达科技盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。 2、本人承诺将坚持在有利于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
| 13 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 | |
| 14 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 本人及本人所控制的企业将尽量减少与华达科技及其控股子公司产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，与华达科技及其控股子公司依法签订协议，履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《华达汽车科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害华达科技及其股东的合法权益。如违反承诺导致华达科技 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 及其控股子公司遭受经济损失的，本人将向华达科技承担赔偿责任。 | |||
| 15 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业没有直接或间接地实际从事与华达科技或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。本人在作为华达科技的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地实际从事与华达科技或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。 2、本人在作为华达科技的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人控制的其他企业，不以任何形式直接或间接从事与华达科技或其控股子公司相同或相似的、对华达科技或其控股子公司业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害华达科技及其他股东合法权益的活动。 3、本人在作为华达科技的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会从事任何可能会与华达科技或其控股子公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照华达科技的要求将该等商业机会让与华达科技，由华达科技在同等条件下优先取得该商业机会，或在华达科技提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本人及本人控制的其他企业及时转让或终止前述业务以避免与华达科技存在同业竞争。 4、如因本人未履行上述承诺，因而取得的相关收益将全部归华达科技；如因本人未履行上述承诺而给华达科技及其控股子公司造成经济损失的，本人将向华达科技承担赔偿责任。 | |
| 16 | 交易对方 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人已向华达科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 2、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责任。 | |||
| 17 | 交易对方 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本人以及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 18 | 交易对方 | 关于股份锁定及减持的承诺函 | 1、本人在本次交易中取得的华达科技股份，本人同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行； 2、本人在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求； 3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。 |
| 19 | 交易对方 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况； 2、本人已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 3、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担； 5、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 6、本人将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担； 7、本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华达科技或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |||
| 20 | 交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人及本人控制的企业（如有）在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业（如有）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 21 | 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责任。 | |||
| 22 | 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、最近五年内本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近五年内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 23 | 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 24 | 标的公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |||
| 25 | 标的公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、最近五年内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近五年内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 26 | 标的公司 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（本页无正文，为《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
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2024 年 6 月 7 日