证券代码：603358 证券简称：华达科技 上市地点：上海证券交易所
华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟 |
| 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
独立财务顾问
二零二四年六月
声 明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本人的身份信息，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，同意不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺均已出具声明，本次交易申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、相关证券服务机构声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、本次重组方案简要介绍 ...... 11
二、募集配套资金情况介绍 ...... 13
三、本次重组对于上市公司的影响 ...... 14
四、本次重组交易决策过程及审批情况 ...... 15
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 16
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
八、业绩承诺及补偿安排 ...... 20
九、超额业绩奖励 ...... 23
十、独立财务顾问资格 ...... 24
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险 ...... 25
二、与标的公司相关的风险 ...... 26
第一章 本次交易概述 ...... 29
一、本次交易的背景和目的 ...... 29
二、本次交易的具体方案 ...... 30
三、本次交易的性质 ...... 36
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 37
五、本次重组交易决策过程及审批情况 ...... 37
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 38
第二章 上市公司基本情况 ...... 49
一、上市公司基本信息 ...... 49
二、上市公司设立及股本演变情况 ...... 49
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 51
四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 51
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 51
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 52
七、主要财务数据及财务指标 ...... 52
八、报告期内的诚信情况说明 ...... 53
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 53
第三章 交易对方基本情况 ...... 54
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 54
二、募集配套资金的交易对方 ...... 58
第四章 交易标的基本情况 ...... 60
一、基本情况 ...... 60
二、标的公司历史沿革 ...... 60
三、股权结构及控制关系 ...... 76
四、下属企业及分公司情况 ...... 77
五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 ...... 82
六、主要经营资质 ...... 89
七、标的公司违法违规情况 ...... 90
八、主营业务发展情况 ...... 92
九、报告期主要财务数据 ...... 106
十、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 107
十一、交易涉及的债权债务情况 ...... 107
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 ...... 107
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 107
第五章 发行股份情况 ...... 112
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ...... 112
二、募集配套资金 ...... 115
第六章 本次交易的评估情况 ...... 119
一、标的资产评估基本情况 ...... 119
二、上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析 ...... 149
第七章 本次交易主要合同 ...... 154
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 ...... 154
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容 ...... 158
三、业绩承诺及补偿协议主要内容 ...... 161
第八章 本次交易的合规性分析 ...... 166
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 166
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 .... 169三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 169
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求 ...... 171
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 ...... 171
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 172
七、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定 ...... 172
八、独立财务顾问和律师意见 ...... 174
第九章 管理层讨论与分析 ...... 175
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析 ...... 175
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 179
三、标的公司财务状况分析 ...... 191
四、标的公司盈利能力分析 ...... 216
五、标的公司现金流量分析 ...... 234
六、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排 ...... 236
七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ...... 238
八、本次交易拟形成商誉的金额、计算过程、确认依据 ...... 239
九、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ...... 239
十、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响 ...... 239
第十章 财务会计信息 ...... 241
一、标的公司最近两年的财务报表 ...... 241
二、交易完成后上市公司最近一年简要备考报表 ...... 245
第十一章 同业竞争和关联交易 ...... 249
一、同业竞争 ...... 249
二、关联交易 ...... 249
第十二章 风险因素 ...... 259
一、与本次交易相关的风险 ...... 259
二、交易标的相关风险 ...... 260
三、其他风险 ...... 263
第十三章 其他重要事项 ...... 265
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用 ...... 265
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 265
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ...... 265
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...... 266
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 266
六、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ...... 267
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 270
八、上市公司股票停牌前股价波动达到20%的说明 ...... 275
九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 276
第十四章 中介机构对本次交易的意见 ...... 277
一、独立财务顾问意见 ...... 277
二、法律顾问意见 ...... 279
第十五章 相关中介机构 ...... 280
一、独立财务顾问 ...... 280
二、法律顾问 ...... 280
三、审计机构 ...... 280
四、资产评估机构 ...... 281
第十六章 本次重组相关方声明 ...... 282
一、上市公司及全体董事声明 ...... 282
二、上市公司全体监事声明 ...... 283
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 284
四、独立财务顾问声明 ...... 285
五、法律顾问声明 ...... 286
六、会计师事务所声明 ...... 287
七、资产评估机构声明 ...... 288
第十七章 备查文件 ...... 289
一、备查文件 ...... 289
二、备查地点 ...... 289
附件一 商标情况 ...... 291
附件二 专利情况 ...... 292
释义在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
| 重组报告书、报告书、本报告书 | 指 | 《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 本公司、华达科技、上市公司 | 指 | 华达汽车科技股份有限公司 |
| 江苏恒义、标的公司 | 指 | 江苏恒义工业技术有限公司 |
| 恒义有限 | 指 | 靖江市恒义汽车部件制造有限公司，为标的公司前身 |
| 恒义股份 | 指 | 江苏恒义汽配股份有限公司，为标的公司前身 |
| 恒义轻合金 | 指 | 江苏恒义轻合金有限公司，标的公司持70%的股权，为江苏恒义控股子公司 |
| 恒义惠州分公司 | 指 | 江苏恒义轻合金有限公司惠州分公司，为江苏恒义控股子公司恒义轻合金分公司 |
| 宁德恒义 | 指 | 宁德恒义工业技术有限公司，标的公司全资子公司，曾用名宁德恒义汽配制造有限公司 |
| 恒义超然 | 指 | 恒义超然工业技术（上海）有限公司，标的公司全资子公司 |
| 标的资产 | 指 | 江苏恒义44.00%股权 |
| 交易对方 | 指 | 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 华达科技向鞠小平等5名交易对方发行股份及支付现金购买江苏恒义44.00%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 华达科技向鞠小平等5名交易对方发行股份及支付现金购买江苏恒义44.00%股权 |
| 本次发行股份募集配套资金 | 指 | 华达科技向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 宜宾晨道 | 指 | 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波超兴 | 指 | 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海伊控 | 指 | 上海伊控动力系统有限公司 |
| 宁德伊控 | 指 | 宁德伊控动力系统有限公司 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司及其子公司 |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司 |
| 小鹏汽车 | 指 | 广州小鹏汽车制造有限公司及其子公司 |
| 蜂巢能源 | 指 | 蜂巢能源科技股份有限公司及其子公司 |
| 联合电子 | 指 | 联合汽车电子有限公司及其子公司 |
| 和胜股份 | 指 | 广东和胜工业铝材股份有限公司 |
| 凌云股份 | 指 | 凌云工业股份有限公司 |
| 华域汽车 | 指 | 华域汽车系统股份有限公司 |
| 敏实集团 | 指 | 敏实集团有限公司 |
| 旭升集团 | 指 | 宁波旭升集团股份有限公司 |
| 祥鑫科技 | 指 | 祥鑫科技股份有限公司 |
| 新铝时代 | 指 | 重庆新铝时代科技股份有限公司 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会 |
| 国务院办公厅 | 指 | 中华人民共和国国务院办公厅 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 税务总局 | 指 | 国家税务总局 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《第26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 独立财务顾问、中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构、中兴华会计师 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 审计机构出具的《审计报告》（中兴华审字（2024）第022296号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 评估机构出具的《华达汽车科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义工业技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0767号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 审计机构出具的《备考审阅报告》（中兴华阅字（2024）第020009号） |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 中泰证券出具的《中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟关于江苏恒义工业技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟关于江苏恒义工业技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟关于江苏恒义工业技术有限公司之业绩承诺及补偿协议》 |
| 《现金收购股权协议》 | 指 | 《华达汽车科技股份有限公司与宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）关于江苏恒义工业技术有限公司之现金收购股权协议》 |
| 《现金收购股权协议之补充协议》 | 指 | 《华达汽车科技股份有限公司与宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）关于江苏恒义工业技术有限公司之现金收购股权协议之补充协议》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年10月31日 |
| FSW | 指 | 利用高速旋转的焊具与工件摩擦产生的热量使被焊材料局部熔化，当焊具沿着焊接界面向前移动时，被塑性化的材料在焊具的转动摩擦力作用下由焊具的前部流向后部，并在焊具的挤压下形成致密的固相焊缝 |
| CNC | 指 | 计算机数字化控制精密机械加工 |
| PACK | 指 | 电池的封装集成是由电芯、电源监测装置、结构件及辅料等组成的电池包 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计44.00%的股权，并募集配套资金 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 59,400.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 江苏恒义工业技术有限公司 | |
| 主营业务 | 主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670） | ||
| 其他 （如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 □否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 □否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 本次收购江苏恒义44.00%少数股权的交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 | ||
（二）交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估 方法 | 评估结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 江苏恒义 | 2023年 10月31日 | 收益法 | 135,200.00 | 135.16% | 44.00% | 59,400.00 | 无 |
本次交易价格参考评估结果，经交易各方协议一致确定江苏恒义100%股权交易价格为135,000万元。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | ||||
| 1 | 鞠小平 | 江苏恒义19.86%股权 | 13,408.82 | 13,408.82 | - | 26,817.64 |
| 2 | 何丽萍 | 江苏恒义15.34%股权 | 10,351.18 | 10,351.18 | - | 20,702.36 |
| 3 | 万小民 | 江苏恒义6.60%股权 | 4,455.00 | 4,455.00 | - | 8,910.00 |
| 4 | 郑欣荣 | 江苏恒义1.32%股权 | 891.00 | 891.00 | - | 1,782.00 |
| 5 | 邹占伟 | 江苏恒义0.88%股权 | 594.00 | 594.00 | - | 1,188.00 |
| 合计 | 江苏恒义44.00%股权 | 29,700.00 | 29,700.00 | - | 59,400.00 | |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告之日，即2023年12月26日 | 发行价格 | 14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 19,813,207股，占发行后上市公司总股本的比例为4.32%（不考虑配套融资） | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 1、交易对方在本次交易中取得的华达科技股份，其本人同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以 | ||
任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；
2、交易对方在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股
份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；
3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易
对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
4、交易对方确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的上
市公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下：
交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得的上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过29,700.00万元 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易的现金对价及本次中介机构费用 | 29,700.00 | 100.00% | |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成前总股本的30% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增 | ||
持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源领域轻量化产品的研发、生产和销售，主要产品为新能源汽车电池箱体、电机轴、电机壳等配件，同时积极布局储能电池箱体、氢能燃料箱体等新兴产品；标的公司拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。
通过本次交易，上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升新能源汽车业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。此外，上市公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的标的公司合计10.20%的股权。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为439,040,000股，控股股东、实际控制人为陈竞宏，其直接持有上市公司40.87%的股份。
本次交易拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，交易作价合计59,400.00万元，其中股份支付部分为29,700.00万元，现金支付部分为29,700.00万元。根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 陈竞宏 | 179,424,656 | 40.87% | 179,424,656 | 39.10% |
| 葛江宏 | 30,695,689 | 6.99% | 30,695,689 | 6.69% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 鞠小平 | - | - | 8,945,179 | 1.95% |
| 何丽萍 | - | - | 6,905,388 | 1.50% |
| 万小民 | - | - | 2,971,980 | 0.65% |
| 郑欣荣 | - | - | 594,396 | 0.13% |
| 邹占伟 | - | - | 396,264 | 0.09% |
| 其他股东 | 228,919,655 | 52.14% | 228,919,655 | 49.89% |
| 合计 | 439,040,000 | 100.00% | 458,853,207 | 100.00% |
本次交易前，陈竞宏直接持有华达科技40.87%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人，葛江宏为其一致行动人。本次交易完成后，陈竞宏直接持有华达科技39.10%的股份，华达科技控股股东、实际控制人仍为陈竞宏，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响
根据中兴华会计师出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 675,609.66 | 675,609.66 |
| 负债总额 | 300,782.72 | 344,258.23 |
| 归属于母公司所有者权益 | 335,438.52 | 325,723.92 |
| 营业收入 | 536,888.80 | 536,888.80 |
| 净利润 | 37,316.95 | 37,316.95 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 32,457.55 | 36,494.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.74 | 0.80 |
本次交易完成后，上市公司的归母净利润及每股收益将有所提升，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
四、本次重组交易决策过程及审批情况
（一）本次重组交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易预案已经华达科技第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第五次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经华达科技第四届董事会第十九次、第二十一次会议和第四届监事会第七次、第八次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟同意；
4、本次交易已经标的公司股东会审议通过。
（二）本次重组交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案尚需华达科技股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得上交所审核通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陈竞宏先生及其一致行动人葛江宏先生对于本次交易的原则性意见如下：“1、本人认为，本次交易有利于提升华达科技盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。2、本人承诺将坚持在有利于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关批准程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。
（六）股份锁定期安排
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容请见本报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“18、交易对方关于股份锁定及减持的承诺函”。
（七）本次重组摊薄即期回报及填补措施
根据中兴华会计师出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，在不
考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 32,457.55 | 36,494.60 | 12.44% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.74 | 0.80 | 8.11% |
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：
1、尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。
2、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关主体关于填补回报措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人陈竞宏及其一致行动人葛江宏已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容请见本报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“13、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容请见本报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“8、上市公司全体董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为三年，即2024年度、2025年度和2026年度。交易对方承诺：标的公司2024年度、2025年度和2026年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于11,000万元、12,500万元和14,500万元。
（二）业绩补偿
业绩承诺期间，经上市公司认可的会计师事务所每年将对标的公司进行一次业绩完成情况专项审计，如标的公司未实现本协议约定的业绩承诺，交易对方作为补偿义务人应根据会计师事务所出具的专项审计报告对上市公司进行补偿。
各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：(1)目标公司2024年度实现的实际净利润数小于2024年度业绩承诺净利润数额的80%（不含80%）；或(2)目标公司2025年度实现的实际净利润数小于2025年度业绩承诺净利润数额的85%（不含85%）时，交易对方作为补偿义务人应按照其在《业绩承诺及补偿协议》签署日各自对标的公司的相对持股比例在当年度对上市公司进行补偿，具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当年度期末承诺净利润数－截至当年度期末实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）。
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付）
应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司股份发行价格
如：(1)目标公司2024年度实现的实际净利润数达到2024年度承诺净利润数额的80%（含80%）；或(2)目标公司2025年度实现的实际净利润数达到2025年度承诺净利润数额的85%（含85%），则暂不触发业绩补偿义务；如目标公司2024年度、2025年度及2026年度累计实现的实际净利润数未达到本业绩承诺期累计承诺净利润数的100%，则交易对方应按照以下约定的补偿公式对上市公司进行补偿：
应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润数－截至当年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）。
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍
去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付）
应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司股份发行价格各方同意，交易对方以其在本次交易中获得的股份对价及现金对价按照如下顺序进行补偿：以本次交易中获得的尚未解禁的股份进行业绩承诺补偿；前款不足部分，上市公司有权以尚未支付给交易对方的现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的应补偿金额；前款不足部分，由交易对方以其在本次交易中获得的已解禁的股份进行业绩承诺补偿，交易对方应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定；前款不足部分，交易对方应以自有现金补偿。
（三）减值补偿
在业绩承诺期届满之后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后30日内出具业绩承诺期届满资产减值测试专项报告。如标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿：
减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩补偿期内补偿义务人已支付的补偿金额
（四）补偿的实施方式
如出现交易对方应进行业绩补偿的情形，在对应年度的专项审核意见（包括资产减值测试专项报告）出具后60日内，上市公司董事会应审议补偿方案。如涉及股份回购的，上市公司董事会应召开股东大会，审议股份补偿方案，确定交易对方当年的补偿股份数量等相关事宜。
如上市公司股东大会审议通过股份回购议案，则上市公司将以人民币1.00元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，交易对方应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿金额后，交易对方应在审议决议公告后的30日内将足
额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户，如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。为保障股份补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得的尚未解禁股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。交易对方同意，应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定。
各方同意，交易对方鞠小平、何丽萍对其双方之间的上述业绩补偿及资产减值补偿项下的股份补偿及现金补偿义务承担连带责任。本次业绩补偿及标的资产减值补偿以交易对方在本次交易中取得的交易价款为限。在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致交易对方持有的上市公司股份发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），交易对方应随之无偿支付予上市公司。
九、超额业绩奖励
业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计业绩承诺，则以现金方式按如下计算公式向标的公司经营管理团队及核心成员进行超额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%
如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。
业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心员工，本次交易设置业绩奖励主要是为保证标的公司经营管理团队及核心员工的稳定性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引—上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩承诺及补偿协议》为依据。
本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营管理团队及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号—职工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
十、独立财务顾问资格
上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示投资者在评价本公司此次重组交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、上交所审核通过、中国证监会同意注册等，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组交易决策过程及审批情况”。在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，协议约定标的公司2024年度、2025年度和2026年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于11,000万元、12,500万元和14,500万元。
标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）相关产业政策风险
标的公司主要产品为电池盒箱体，产品主要应用于新能源汽车领域，新能源汽车产业政策对标的公司的发展有着重要影响。如果国家新能源汽车产业发展政策发生转变，例如新能源汽车优惠政策调整或取消，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响新能源汽车零部件的需求，从而给标的公司生产经营带来一定的不利影响。
（二）经营业绩波动风险
得益于新能源汽车产业高速发展，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长，报告期内标的公司经营业绩实现快速增长，2022年度和2023年度分别实现营业收入114,332.77万元和177,698.40万元。标的公司经营业绩受到宏观经济、下游市场景气度、行业自身竞争格局等外部因素以及标的公司管理水平、技术创新能力、产品竞争力等内部因素的多重影响。若未来上述外部因素或内部因素发生重大改变，标的公司可能出现经营业绩波动的风险。
（三）市场竞争加剧风险
在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长。新能源汽车行业的良好发展前景吸引了众多企业的加入并推动了传统汽车零部件企业的转型，如果未来标的公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、拓宽市场，标的公司将面临市场竞争加剧导致的产品价格下降、收入增长不及预期，进而对经营业绩产生不利影响。
（四）毛利率水平下降的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%，主要受新能源行业下游需求、产能利用率、原材料价格波动等因素综合影响。若未来出现下游新能源汽车行业需求增长放缓或竞争加剧、标的公司新客户或新产品开发不达预期、上下游行业供需情况发生重大不利变化等情形，则标的公司毛利率存在下降的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）客户流失的风险
江苏恒义凭借行业与技术优势与众多国内知名客户建立了长期稳定的合作关系，宜宾晨道作为新能源新材料等领域的专业投资机构，对相关行业有较为深入的专业理解，有助于江苏恒义在新能源行业的发展。宜宾晨道普通合伙人、执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙），宜宾晨道的有限合伙人则主要包括地方产业投资基金、上市公司子公司、大型金融机构、私募基金等，其中宁德时代全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司作为有限合伙人持有宜宾晨道29.40%的合伙份额。若未来新能源汽车行业出现重大不利变化，或者标的公司不能持续在产品质量、技术研发、客户服务、成本控制等方面保持行业竞争力，不排除宜宾晨道退出后对标的公司客户、订单获取及经营业绩可能造成重大不利影响。
（六）原材料价格波动风险
标的公司主要产品电池箱体的主要原材料为铝棒、铝型材，上游行业主要是铝制品行业，对于上游行业而言，其市场价格主要受上游铝锭的价格波动影响，作为大宗商品，铝锭市场价格变动具有一定波动性。标的公司直接材料占主营业务成本的比重较高，报告期内直接材料成本占主营业务成本的比重分别为72.24%和73.07%，未来若主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响出现大幅波动，标的公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升生产水平等方式应对成本上涨的压力，标的公司的业绩将受到不利影响。
（七）客户集中及下游客户自身经营情况的风险
标的公司主要客户为新能源电池企业或新能源汽车整车厂，报告期内，标的公司对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为85.67%和89.70%，客户集中度较高，主要由于下游新能源电池企业或整车厂市场占有率集中所致。其中，报告期内标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例分别为35.21%和29.26%，自2024年1月后上汽集团成为上海伊控实际控制人，未来标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例可能进一步增加。伴随着全球新能源汽车行业竞争进一步加剧，若未来下游客户主要产品销量低于预期，或者未来标
的公司客户出现经营不利的情况，进而传导至上游零部件供应商，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（八）应收账款回收的风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为45,201.85万元和63,444.67万元，占流动资产的比例分别为49.49%和49.36%。报告期各期末，随着标的公司经营规模和下游需求增长，标的公司营业收入及应收账款规模均呈现快速增长趋势。若未来宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，标的公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响标的公司资金周转，进而可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（九）新能源汽车及动力电池系统技术变革的风险
现阶段新能源汽车电池系统主要以锂离子电池为核心技术路线。标的公司电池盒箱体主要应用于现有的以锂离子电池为核心的新能源汽车电池系统技术体系中，且产品覆盖了目前主流的新能源汽车及动力电池系统技术路线。目前其他新兴电池技术如氢燃料电池或其他新材料技术等尚不成熟，但如果未来以锂离子电池、铝合金材料为主的新能源汽车及动力电池系统技术路线发生变化，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家战略发展新能源汽车产业，新能源汽车配件行业前景广阔新能源汽车是国家应对全球性资源短缺与能源转型的重大战略部署，近年来新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模、新能源汽车渗透率逐年升高。
2020年以来，发改委、商务部、国家能源局相继出台《新能源汽车产业发展规划（2021至2035年）》《关于促进汽车消费的若干措施》等一系列政策措施，促进汽车消费，大力发展新能源汽车，相关政策同步推动了新能源汽车和零部件行业的高质量发展。随着中国新能源汽车政策的推动及新能源汽车渗透率的不断提升，新能源汽车产业中长期发展保持良好的向上趋势，且当前国内新能源汽车零部件国产化率较高，新能源汽车相关的零部件将成为汽车零部件行业增长的重要推动力，新能源汽车配件行业前景广阔。
2、传统汽车配件企业纷纷加大新能源业务布局
受到新能源汽车产业蓬勃发展影响，传统汽车厂商纷纷加快向新能源转型的步伐，同时各大传统汽车零部件企业亦纷纷顺应新能源发展趋势，加大新能源汽车转型力度。近年来，大批传统汽车产业上市公司逐步加大新能源汽车零部件业务的投入，而同行业传统汽车配件业务上市公司如凌云股份、华域汽车、敏实集团、祥鑫科技等则迅速开拓新能源电池盒箱体业务并形成了较大的规模。
中国新能源汽车零部件企业具备产业链与先发优势，与下游整车厂商和动力电池厂商建立了良好的合作关系，伴随着全球新能源产业快速发展，我国新能源汽车关键零部件企业将面临巨大的市场机遇。
（二）本次交易的目的
1、强化公司新能源发展战略
在国内新能源汽车渗透率不断提升，燃油车市场份额逐步下降的背景下，近年来公司积极布局新能源汽车零部件产业链，标的公司作为上市公司发展新能源汽车零部件业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。
通过本次交易，公司将进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。
2、提升优质资产控制力，进一步加强协同效应
标的公司是国内新能源电池箱体主要生产企业，与宁德时代、上汽集团、小鹏汽车、亿纬锂能等国内知名新能源汽车或电池厂商建立了长期稳定的合作关系。通过本次交易，上市公司对江苏恒义少数股权进行收购，将其收购为全资子公司，可完全纳入上市公司生产经营管理体系，充分发挥整合效应，提升上市公司市场竞争能力。
上市公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，当前正加快由传统燃油车零部件向新能源车零部件转型过程中，如华达科技正加大新能源汽车配件压铸产线投入，未来将进一步与江苏恒义产生协同效应。本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、生产规划、内部资源分配协调等方面将进一步产生良好的协同效益，做优做强公司新能源汽车零部件业务。
3、增强公司盈利能力
上市公司持有标的公司45.80%的股权，本次交易完成后上市公司将进一步提高所持有标的公司的股权比例。报告期内，受益于新能源汽车行业的快速发展与江苏恒义技术与产品能力提升，标的公司营业收入、净利润快速增长。待本次交易完成后，江苏恒义将成为上市公司的全资子公司，进一步提升了归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买江苏恒义44.00%股权和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计44.00%的股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 21.95 | 17.56 |
| 前60个交易日 | 19.45 | 15.56 |
| 前120个交易日 | 18.74 | 14.99 |
经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。具体调整方法如下：
送股或资本公积转增股本：P
=P
/（1+N）；
配股：P
=（P
+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P
为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P
为调整后有效的发行价格。除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
4、交易价格及支付方式
（1）交易价格
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0767号），以2023年10月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，江苏恒义股东全部权益的评估价值为135,200.00万元，44.00%股权的评估值为59,488.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为59,400.00万元。
（2）交易对价支付方式
单位：万元
| 交易对方 | 交易对价 | 股份支付对价 | 现金支付金额 |
| 鞠小平 | 26,817.64 | 13,408.82 | 13,408.82 |
| 何丽萍 | 20,702.36 | 10,351.18 | 10,351.18 |
| 万小民 | 8,910.00 | 4,455.00 | 4,455.00 |
| 郑欣荣 | 1,782.00 | 891.00 | 891.00 |
| 邹占伟 | 1,188.00 | 594.00 | 594.00 |
| 合计 | 59,400.00 | 29,700.00 | 29,700.00 |
5、股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。按照本次发行股份购买资产的发行价格14.99元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为19,813,207股，向各交易对方发行股份的情况如下：
单位：万元、股
| 交易对方 | 股份支付对价 | 发行股份数量 |
| 鞠小平 | 13,408.82 | 8,945,179 |
| 何丽萍 | 10,351.18 | 6,905,388 |
| 万小民 | 4,455.00 | 2,971,980 |
| 郑欣荣 | 891.00 | 594,396 |
| 邹占伟 | 594.00 | 396,264 |
| 合计 | 29,700.00 | 19,813,207 |
以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
6、股份锁定期安排
（1）本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容请见本报告书“第一章本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“18、交易对方关于股份锁定及减持的承诺函”。
（2）交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下：
交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得的上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
7、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励
详见本报告“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”与“九、超额业绩奖励”。
8、过渡期损益安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
9、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
10、决议有效期
本次交易决议的有效期为上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
（二）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中募集配套资金的股票种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办
法》等相关规定和询价结果确定。
在发行股份配套募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过29,700.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
6、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司2023年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关
财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司×交易比例 | 本次交易对价 | 与交易对价孰高值 | 相应指标占比 |
| 资产总额 | 675,609.66 | 212,076.75 | 114,945.60 | 73,175.51 | 114,945.60 | 17.01% |
| 资产净额 | 335,438.52 | 58,401.23 | 31,653.47 | 73,175.51 | 21.81% | |
| 营业收入 | 536,888.80 | 177,698.40 | 96,312.53 | - | 96,312.53 | 17.94% |
注：1、资产总额与资产净额相应指标占比，系按照交易对价与标的公司资产总额和资产净额相关指标孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
2、上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。鉴于上市公司于2023年12月26日发布公告，拟以自有资金收购江苏恒义
10.20%股权，因此该次交易金额及比例均已在上述指标计算中累计计算；
3、上述10.20%股权交易价格取自上市公司与宜宾晨道及宁波超兴签署的现金收购股权协议。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈竞宏，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响请见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组对于上市公司的影响”。
五、本次重组交易决策过程及审批情况
本次重组交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案尚需华达科技股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得上交所审核通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 1 | 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 2 | 上市公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。 5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 6、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | |||
| 3 | 上市公司 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 4 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。 2、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在华达科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华达科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 5 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，华达科技的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、自华达科技上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。 4、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |||
| 6 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 7 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 8 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 | |||
| 9 | 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 关于自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 10 | 上市公司实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易不存在可能导致华达科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，作为华达科技的控股股东、实际控制人，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。本人承诺不从事任何影响华达科技业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害华达科技及其他股东的利益，切实保障华达科技在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 |
| 11 | 上市公司实际控制人 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 12 | 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 关于本次重组的原则性意见 | 1、本人认为，本次交易有利于提升华达科技盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。 2、本人承诺将坚持在有利于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
| 13 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 | |
| 14 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 本人及本人所控制的企业将尽量减少与华达科技及其控股子公司产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，与华达科技及其控股子公司依法签订协议，履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《华达汽车科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害华达科技及其股东的合法权益。如违反承诺导致华达科技 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 及其控股子公司遭受经济损失的，本人将向华达科技承担赔偿责任。 | |||
| 15 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业没有直接或间接地实际从事与华达科技或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。本人在作为华达科技的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地实际从事与华达科技或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。 2、本人在作为华达科技的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人控制的其他企业，不以任何形式直接或间接从事与华达科技或其控股子公司相同或相似的、对华达科技或其控股子公司业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害华达科技及其他股东合法权益的活动。 3、本人在作为华达科技的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会从事任何可能会与华达科技或其控股子公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照华达科技的要求将该等商业机会让与华达科技，由华达科技在同等条件下优先取得该商业机会，或在华达科技提出异议后及时转让或终止前述业务，或促使本人及本人控制的其他企业及时转让或终止前述业务以避免与华达科技存在同业竞争。 4、如因本人未履行上述承诺，因而取得的相关收益将全部归华达科技；如因本人未履行上述承诺而给华达科技及其控股子公司造成经济损失的，本人将向华达科技承担赔偿责任。 | |
| 16 | 交易对方 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人已向华达科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 2、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责任。 | |||
| 17 | 交易对方 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本人以及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 18 | 交易对方 | 关于股份锁定及减持的承诺函 | 1、本人在本次交易中取得的华达科技股份，本人同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行； 2、本人在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求； 3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。 |
| 19 | 交易对方 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况； 2、本人已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 3、本人合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人承担； 5、本人取得标的资产的资金来源为本人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 6、本人将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担； 7、本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华达科技或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |||
| 20 | 交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人及本人控制的企业（如有）在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业（如有）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 21 | 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责任。 | |||
| 22 | 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、最近五年内本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近五年内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 23 | 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 24 | 标的公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |||
| 25 | 标的公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、最近五年内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近五年内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 26 | 标的公司 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 华达汽车科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Huada Automotive Technology Corp.,Ltd |
| 统一社会信用代码 | 913212007437239475 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 439,040,000元人民币 |
| 法定代表人 | 陈竞宏 |
| 股票上市地 | 上交所 |
| 证券简称 | 华达科技 |
| 证券代码 | 603358.SH |
| 成立时间 | 2002-11-25 |
| 上市日期 | 2017-01-25 |
| 住所 | 江苏省靖江市江平路68号 |
| 办公地址 | 江苏省靖江市江平路68号 |
| 电话 | 86-523-84593610 |
| 传真 | 86-523-84593610 |
| 公司网址 | www.hdqckj.com |
| 电子信箱 | hdzq@hdqckj.com |
| 经营范围 | 汽车及汽车系统技术研发、成果转让，生产、加工汽车零部件及总成件；设计、制造汽车夹具、检具、汽车车身外覆盖冲压模具；从事货物和技术的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
二、上市公司设立及股本演变情况
（一）上市公司设立及上市
2013年7月30日，经江苏华达汽配制造有限公司股东会同意，公司由有限责任公司整体变更发起设立为股份有限公司。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第320ZA1890号审计报告，截至2013年5月31日经审计的公司净资产为531,379,490.52元，全体发起人同意以审计后的公司净资产531,379,490.52元中的12,000万元折合为变更后股份公司的注册资本（即股
本）12,000万元，分为12,000万股，每股面值为人民币1元，账面净资产值其余部分411,379,490.52元计入资本公积。各发起人按原出资比例持有折合股本后的股份。华达科技发起人及持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认购股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈竞宏 | 8,974.41 | 74.79 |
| 2 | 葛江宏 | 1,424.43 | 11.87 |
| 3 | 刘丹群 | 896.88 | 7.47 |
| 4 | 朱世民 | 544.32 | 4.54 |
| 5 | 许霞 | 159.96 | 1.33 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 | |
2017年1月13日，经中国证监会证监许可[2016]3205号《关于华达汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元人民币，每股发行价格31.18元，募集资金总额124,720.00万元，募集资金净额114,997.00万元，上述资金到位情况，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同验字[2017]第320ZA0003号《验资报告》，本次公开发行后公司总股本为16,000万股。
（二）上市后公司股本变动情况
2018年5月22日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案的议案》，同意以资本公积（股本溢价）转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增6,400万股，转增后公司总股本增加至22,400万股。
2018年9月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2018年半年度利润分配的预案的议案》，同意以资本公积（股本溢价）转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增8,960万股，转增后公司总股本增加至31,360万股。
2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配的预案的议案》，同意以资本公积（股本溢价）转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增12,544万股，转增后公司总股本增加至
43,904万股。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，陈竞宏持有上市公司179,424,656股股份，占总股本比例为40.87%，为上市公司控股股东及实际控制人；葛江宏持有上市公司30,695,689股股份，占总股本比例为6.99%，其系陈竞宏先生之女婿，二者为一致行动人，合计持有上市公司210,120,345股股份，占总股本比例为47.86%。二人简要情况如下：
陈竞宏：1946年生，中国籍，无境外永久居留权，高级经济师。历任靖江县家具厂、靖江华德汽车配件厂厂长；江苏华德汽配制造有限公司、江苏华达汽配制造有限公司法人代表、董事长、总经理等职，现任公司法定代表人、董事长。
葛江宏：1972年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大学研究生课程结业，高级经济师。曾任靖江市轴承厂计量室主任、团总支书记；历任靖江华德汽车配件厂、江苏华德汽配制造有限公司、江苏华达汽配制造有限公司营销前期开发部长、副总经理、总经理、董事等职，现任公司董事、总经理。
截至本报告书签署日，上市公司产权控制关系如下：
四、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人均为陈竞宏，未发生控制权变动。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
公司主要从事乘用车车身零部件、相关模具及新能源汽车电池箱托盘、电机轴、电机壳、储能箱箱体的开发、生产与销售。最近三年，公司主营业务未发生变化。
七、主要财务数据及财务指标
根据中兴华会计师为上市公司出具的“中兴华审字（2022）第020219号”、“中兴华审字（2023）第020963号”、“中兴华审字（2024）第020609号”审计报告，上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 675,609.66 | 639,511.49 | 565,051.38 |
| 总负债 | 300,782.72 | 288,830.30 | 240,812.21 |
| 净资产 | 374,826.94 | 350,681.19 | 324,239.17 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 335,438.52 | 316,152.17 | 301,088.49 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 536,888.80 | 516,260.96 | 471,657.71 |
| 利润总额 | 44,974.07 | 31,114.71 | 41,762.45 |
| 净利润 | 37,316.95 | 26,107.25 | 36,561.12 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 32,457.55 | 26,032.82 | 35,832.61 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,804.35 | 19,850.84 | 33,726.46 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,644.42 | -16,505.19 | -34,856.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,462.52 | 10,398.35 | -531.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 19,623.01 | 13,746.74 | -1,662.31 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.74 | 0.59 | 0.82 |
| 毛利率（%） | 15.17 | 14.76 | 17.24 |
| 资产负债率（%） | 44.52 | 45.16 | 42.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.96 | 8.44 | 12.36 |
八、报告期内的诚信情况说明
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。上市公司及其实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况具体参见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组对于上市的影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为包括鞠小平、何丽萍在内的5名江苏恒义股东。
（一）鞠小平
1、基本情况
| 姓名 | 鞠小平 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 321024197009****** |
| 住所 | 江苏省靖江市****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要任职情况
| 序号 | 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 2018.8至今 | 江苏恒义 | 董事 | 是，直接持有19.86%股权 |
| 2 | 2021.5至今 | 恒义轻合金 | 董事 | 是，江苏恒义持股70%的子公司 |
| 3 | 2016.6-2024.5 | 上海伊控 | 董事 | 否 |
| 4 | 2009.10-2021.6 | 江苏靖江农村商业银行股份有限公司 | 监事 | 否 |
注：鞠小平原持有上海伊控29%的股权，已于2024年1月进行转让。
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，鞠小平控制和关联的企业如下：
| 序号 | 投资单位名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 任职情况 | 投资单位的主营业务 |
| 1 | 共青城秋实股权投资合伙企业（有限合伙） | 30,000.00 | 4.33% | 无 | 股权投资 |
| 2 | 共青城新势创业投资合伙企业（有限合伙） | 12,100.00 | 2.48% | 无 | 创业投资、股权投资、项目投资、实业投资 |
| 3 | 常州力瀚智造创业投资中心（有限合伙） | 761.36 | 98.51% | 无 | 创业投资、企业管理咨询服务 |
（二）何丽萍
1、基本情况
| 姓名 | 何丽萍 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 321024197002****** |
| 住所 | 江苏省靖江市****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要任职情况
| 序号 | 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 2018.8至今 | 江苏恒义 | 会计 | 是，直接持有15.34%股权 |
| 2 | 2020.5至2024.2 | 靖江胜凡汽车配件有限公司 | 监事 | 否 |
注：何丽萍原持有靖江胜凡汽车配件有限公司100%的股权，该公司已于2024年2月注销。
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，何丽萍控制和关联的企业如下：
| 序号 | 对外投资单位 | 持股比例 | 职务 | 主营业务 |
| 1 | 宁波睿耘投资合伙企业（有限合伙） | 8.51% | 无 | 股权投资 |
（三）万小民
1、基本情况
| 姓名 | 万小民 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 321024196706****** |
| 住所 | 江苏省靖江市****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要任职情况
| 序号 | 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 2018.8至今 | 江苏恒义 | 监事 | 是，直接持有6.60%股权 |
| 2 | 2019.1至今 | 宁德恒义 | 监事 | 是，江苏恒义全资子公司 |
| 3 | 2021.5至今 | 恒义轻合金 | 董事 | 是，江苏恒义持股70%子公司 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，万小民无控制的企业和其他关联企业。
（四）郑欣荣
1、基本情况
| 姓名 | 郑欣荣 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 321024197012****** |
| 住所 | 江苏省靖江市****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要任职情况
| 序号 | 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 2018.8至今 | 江苏恒义 | 董事、副总经理、财务总监 | 是，直接持有1.32%股权 |
| 2 | 2021.5至今 | 恒义轻合金 | 董事 | 是，江苏恒义持股70%子公司 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，郑欣荣控制和关联企业情况如下：
| 序号 | 投资单位名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 任职情况 | 投资单位的主营业务 |
| 1 | 井冈山谷雨股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,142.50 | 0.99% | 无 | 股权投资 |
（五）邹占伟
1、基本情况
| 姓名 | 邹占伟 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 370625197011****** |
| 住所 | 山东省济南市****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要任职情况
| 序号 | 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 2018.8至今 | 江苏恒义 | 总工程师 | 是，直接持有0.88%股权 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，邹占伟无控制的企业和其他关联企业。
（六）其他事项说明
1、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系
（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人无其他关联关系。
（2）与其他交易对方的关联关系
交易对方中，鞠小平与何丽萍为夫妻关系，除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
2、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
3、交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
4、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第四章 交易标的基本情况
本次重组的标的资产为江苏恒义44.00%的少数股权。
一、基本情况
| 公司名称： | 江苏恒义工业技术有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91321282739427475N |
| 注册地址： | 靖江市开发区中洲西路6号 |
| 主要办公地点： | 靖江市开发区中洲西路6号 |
| 法定代表人： | 陈竞宏 |
| 注册资本（万元） | 16,990.91 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 成立时间： | 2002年7月13日 |
| 经营范围： | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；科普宣传服务；新兴能源技术研发；机电耦合系统研发；机械设备研发；新材料技术研发；汽车零部件研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属切削加工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、标的公司历史沿革
（一）标的公司设立情况
2002年6月26日，朱晓东、鞠小平签署《靖江市恒义汽车部件制造有限责任公司章程》，决定共同出资设立恒义有限。恒义有限成立时的注册资本为50.00万元，其中朱晓东以货币认缴出资25.50万元，鞠小平以货币认缴出资24.50万元。2002年7月3日，靖江众诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（靖众所验字[2002]第153号），截至2002年7月3日，恒义有限已收到全体股东缴纳
的出资合计50.00万元，均以货币出资。
2002年7月13日，泰州市靖江工商行政管理局向恒义有限核发《企业法人营业执照》。根据恒义有限设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱晓东 | 25.50 | 25.50 | 51.00 |
| 2 | 鞠小平 | 24.50 | 24.50 | 49.00 |
| 合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | |
（二）历次增减资及股权转让情况
1、2003年8月，第一次股权转让
2003年8月8日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意朱晓东将其持有的恒义有限51.00%（对应注册资本为25.50万元）的股权以25.50万元的价格转让给何丽萍；（2）通过了章程修正案。
同日，朱晓东与何丽萍就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，全体股东签署了《靖江市恒义汽车部件制造有限公司章程修正案》。
2003年8月13日，泰州市靖江工商行政管理局向恒义有限换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，恒义有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 何丽萍 | 25.50 | 25.50 | 51.00 |
| 2 | 鞠小平 | 24.50 | 24.50 | 49.00 |
| 合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | |
2、2006年4月，第一次增资
2006年4月1日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意恒义有限注册资本由50.00万元变更为230.00万元，新增注册资本180.00万元，其中60.00万元为恒义有限盈余公积按股东出资比例转增注册资本，剩余120.00万元由何丽萍及鞠小平分别以货币认缴。即何丽萍以恒义有限盈余公积转增注册资本
30.60万元，以货币60.00万元认缴新增注册资本60.00万元；鞠小平以恒义有限盈余公积转增注册资本29.40万元，以货币60.00万元认缴新增注册资本60.00万元；（2）通过了章程修正案。
2006年4月4日，靖江市新天地联合会计师事务所出具《验资报告》（靖新联会验字[2006]116号），截至2006年4月4日，恒义有限已收到全体股东投入的新增注册资本合计180.00万元。2006年4月19日，泰州市靖江工商行政管理局向恒义有限换发变更后的《企业法人营业执照》，恒义有限的注册资本和实收资本变更为230.00万元。
本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 何丽萍 | 116.10 | 116.10 | 50.48 |
| 2 | 鞠小平 | 113.90 | 113.90 | 49.52 |
| 合计 | 230.00 | 230.00 | 100.00 | |
3、2006年5月，第二次增资、变更公司名称
2006年4月18日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意恒义有限名称变更为“江苏恒义汽配制造有限公司”；（2）同意恒义有限注册资本变更为
500.00万元，新增注册资本270.00万元，其中鞠小平以货币141.10万元认缴新增注册资本141.10万元，何丽萍以货币128.90万元认缴新增注册资本128.90万元；（3）通过了章程修正案。
2006年5月11日，靖江市新天地联合会计师事务所出具《验资报告》（靖新联会验字[2006]171号），截至2006年5月11日，恒义有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计270.00万元，均以货币出资。
2006年5月17日，泰州市靖江工商行政管理局向恒义有限换发变更后的《企业法人营业执照》，恒义有限的注册资本和实收资本变更为500.00万元。
本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 鞠小平 | 255.00 | 255.00 | 51.00 |
| 2 | 何丽萍 | 245.00 | 245.00 | 49.00 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | |
4、2006年6月，第三次增资
2006年5月24日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意恒义有限注册资本变更为800.00万元，新增注册资本300.00万元，其中鞠小平以货币153.00万元认缴新增注册资本153.00万元，何丽萍以货币147.00万元认缴新增注册资本147.00万元；（2）通过了新的章程。2006年6月2日，靖江市新天地联合会计师事务所出具《验资报告》（靖新联会验字[2006]197号），截至2006年6月2日，恒义有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计300.00万元，均以货币出资。
2006年6月7日，泰州市靖江工商行政管理局向恒义有限换发变更后的《企业法人营业执照》，恒义有限的注册资本和实收资本变更为800.00万元。
本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 鞠小平 | 408.00 | 408.00 | 51.00 |
| 2 | 何丽萍 | 392.00 | 392.00 | 49.00 |
| 合计 | 800.00 | 800.00 | 100.00 | |
5、2010年5月，第四次增资
2010年5月18日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意恒义有限注册资本变更为1,680.00万元，新增注册资本880.00万元，其中鞠小平以货币415.20万元认缴新增注册资本415.20万元，何丽萍以货币464.80万元认缴新增注册资本464.80万元；（2）通过了新的章程。
2010年5月19日，靖江市新天地联合会计师事务所出具《验资报告》（靖新联会验字[2010]305号），截至2010年5月19日，恒义有限已收到全体股东缴
纳的新增注册资本合计880.00万元，均以货币出资。2010年5月31日，泰州市靖江工商行政管理局向恒义有限换发变更后的《企业法人营业执照》，恒义有限的注册资本和实收资本变更为1,680.00万元。
本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 何丽萍 | 856.80 | 856.80 | 51.00 |
| 2 | 鞠小平 | 823.20 | 823.20 | 49.00 |
| 合计 | 1,680.00 | 1,680.00 | 100.00 | |
6、2012年5月，第五次增资
鞠小平与恒义有限分别于2011年5月18日、2011年9月8日签署相应的《专利权出资入股协议》，约定鞠小平将“差速锁锁环的加工方法”发明专利以
700.00万元、“汽车配件拨叉的加工方法”发明专利以800.00万元、“一种带止口的变速箱用范围档气缸”实用新型专利以459.00万元作价出资给恒义有限。
2011年7月23日，北京东鹏资产评估事务所出具《“差速锁锁环的加工方法”和“汽车配件拨叉的加工方法”系列专利技术价值评估报告书》（京东鹏评报字[2011]65号），对上述无形资产进行评估，根据该报告，“差速锁锁环的加工方法”“汽车配件拨叉的加工方法”两项发明专利价值1,500.00万元，“一种带止口的变速箱用范围档气缸”实用新型专利价值459.00万元。
2012年4月16日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意恒义有限注册资本变更为3,680.00万元，新增注册资本2,000.00万元，其中鞠小平以无形资产出资认缴新增注册资本1,959.00万元，何丽萍以货币41.00万元认缴新增注册资本41.00万元；（2）通过了章程修正案。
同日，靖江市新天地联合会计师事务所出具《验资报告》（靖新联会验字[2012]188号），截至2012年4月16日，恒义有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计2,000.00万元，出资方式为货币资金及无形资产，相关专利的专利权属已变更至恒义有限名下。
2012年5月2日，泰州市靖江工商行政管理局向恒义有限换发变更后的《营业执照》，恒义有限的注册资本和实收资本变更为3,680.00万元。本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 鞠小平 | 2,782.20 | 2,782.20 | 75.60 |
| 2 | 何丽萍 | 897.80 | 897.80 | 24.40 |
| 合计 | 3,680.00 | 3,680.00 | 100.00 | |
7、2016年7月，股东变更出资方式
2016年1月25日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意鞠小平以无形资产出资方式认缴的注册资本1,959.00万元变更为以货币出资方式认缴，出资金额仍为1,959.00万元；（2）通过了章程修正案。此外，鞠小平同意上述无形资产无偿赠送给恒义有限。
2016年1月25日，靖江市新天地联合会计师事务所出具《验资报告》（靖新联会验字[2016]049号），截至2016年1月25日，恒义有限已收到鞠小平因置换原无形资产出资缴纳的货币资金1,959.00万元。
2016年7月1日，靖江市市场监督管理局向恒义有限换发变更后的《营业执照》。
8、2017年3月，第六次增资
2017年3月30日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意恒义有限注册资本变更为5,257.14万元，新增注册资本1,577.14万元，其中万小民以1,650.08万元认缴新增注册资本788.57万元，郑欣荣以330.00万元认缴新增注册资本
157.72万元，邹占伟以220.00万元认缴新增注册资本105.14万元，泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）以525.71万元认缴新增注册资本525.71万元，溢价部分计入资本公积；（2）通过了章程修正案。
万小民、郑欣荣、邹占伟为标的公司员工，分别任标的公司监事、财务总监、总工程师，泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）为鞠小平直接持有99.00%
合伙份额的合伙企业（已于2018年12月注销）。2017年3月31日，靖江市新天地联合会计师事务所出具《验资报告》（靖新联会验字[2017]020号），截至2017年3月31日，恒义有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,577.14万元，均以货币出资。2017年3月31日，靖江市市场监督管理局向恒义有限换发变更后的《营业执照》，恒义有限的注册资本和实收资本变更为5,257.14万元。本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 鞠小平 | 2,782.20 | 2,782.20 | 52.92 |
| 2 | 何丽萍 | 897.80 | 897.80 | 17.08 |
| 3 | 万小民 | 788.57 | 788.57 | 15.00 |
| 4 | 泰州平安思享企业管理中心（有限合伙） | 525.71 | 525.71 | 10.00 |
| 5 | 郑欣荣 | 157.72 | 157.72 | 3.00 |
| 6 | 邹占伟 | 105.14 | 105.14 | 2.00 |
| 合计 | 5,257.14 | 5,257.14 | 100.00 | |
9、2017年7月，整体变更为股份有限公司
2017年5月25日，众华会计师事务所出具了《审计报告》（众会字（2017）第5452号）。根据该报告，截至2017年3月31日，恒义有限经审计的账面净资产值为96,937,193.38元。2017年5月26日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1488号）。根据该报告，截至2017年3月31日，恒义有限净资产评估值为11,617.70万元，不低于经审计的账面净资产值。2017年5月26日，恒义有限股东会作出决议，（1）同意恒义有限采取整体变更的方式由有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为“江苏恒义汽配股份有限公司”；（2）同意将恒义有限账面净资产值按1：0.5423的比例折合为52,571,400股股份，每股面值为1元，股份有限公司注册资本5,257.14万元，经审计的账面净资产值超过股份有限公司注册资本的部分，计入资本公积。
同日，恒义有限全体股东签署《发起人协议书》。2017年6月12日，恒义股份召开创立大会，该次会议审议通过了《江苏恒义汽配股份有限公司章程》等议案，并选举产生了恒义股份第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事。同日，恒义股份召开第一届董事会第一次会议，审议通过了相关议案，选举并产生了董事长，聘任了恒义股份相关高级管理人员；恒义股份召开第一届监事会第一次会议，审议通过了相关议案，选举并产生了监事会主席。2017年7月5日，众华会计师事务所出具了《验资报告》（众会验字[2017]第5574号）。根据该报告，截至2017年3月31日，恒义有限已根据《公司法》有关规定及折股方案，将恒义有限截至2017年3月31日经审计的净资产96,937,193.38元按1：0.5423的比例折合为52,571,400股股份，每股面值为1元，股本共计52,571,400元，净资产大于股本部分计入资本公积，注册资本已经足额缴纳。
2017年7月14日，靖江市市场监督管理局向恒义股份换发变更后的《营业执照》。
本次整体变更为股份有限公司后，恒义股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 鞠小平 | 2,782.20 | 52.92 |
| 2 | 何丽萍 | 897.80 | 17.08 |
| 3 | 万小民 | 788.57 | 15.00 |
| 4 | 泰州平安思享企业管理中心（有限合伙） | 525.71 | 10.00 |
| 5 | 郑欣荣 | 157.72 | 3.00 |
| 6 | 邹占伟 | 105.14 | 2.00 |
| 合计 | 5,257.14 | 100.00 | |
10、2017年11月，股票在全国股转系统挂牌
2017年10月25日，全国股转公司出具《关于同意江苏恒义汽配股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕6186号），
同意恒义股份股票在全国股转系统挂牌。
2017年11月13日，恒义股份股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“恒义股份”，证券代码为872332。
完成股票在全国股转系统挂牌时，恒义股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 鞠小平 | 2,782.20 | 52.92 |
| 2 | 何丽萍 | 897.80 | 17.08 |
| 3 | 万小民 | 788.57 | 15.00 |
| 4 | 泰州平安思享企业管理中心（有限合伙） | 525.71 | 10.00 |
| 5 | 郑欣荣 | 157.72 | 3.00 |
| 6 | 邹占伟 | 105.14 | 2.00 |
| 合计 | 5,257.14 | 100.00 | |
11、2018年8月，股票在全国股转系统终止挂牌
2018年7月17日，恒义股份召开股东大会并作出决议，同意申请恒义股份股票在全国股转系统终止挂牌。
2018年8月8日，全国股转公司下发《关于同意江苏恒义汽配股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕2815号），恒义股份在全国股转系统终止股票挂牌申请获得批准，恒义股份股票自2018年8月10日起终止挂牌。
股票在全国股转系统终止挂牌时，恒义股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 鞠小平 | 2,782.20 | 52.92 |
| 2 | 何丽萍 | 897.80 | 17.08 |
| 3 | 万小民 | 788.57 | 15.00 |
| 4 | 泰州平安思享企业管理中心（有限合伙） | 525.71 | 10.00 |
| 5 | 郑欣荣 | 157.72 | 3.00 |
| 6 | 邹占伟 | 105.14 | 2.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万元） | 持股比例（%） |
| 合计 | 5,257.14 | 100.00 | |
12、2018年8月，公司形式变更为有限责任公司、第二次股权转让2018年8月23日，恒义股份召开股东大会并作出决议，（1）同意恒义股份由股份制公司变更为有限责任公司，名称变更为“江苏恒义汽配制造有限公司”；
（2）通过了新的章程。
同日，鞠小平与泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，鞠小平将其持有的恒义股份30.80%的股份（对应1,619.20万元注册资本）转让给泰州平安思享企业管理中心（有限合伙），转让价格为1,619.20万元。2018年8月24日，靖江市市场监督管理局向恒义有限换发变更后的《营业执照》。
本次组织形式变更为有限责任公司并完成股权转让后，恒义有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 泰州平安思享企业管理中心（有限合伙） | 2,144.91 | 2,144.91 | 40.80 |
| 2 | 鞠小平 | 1,163.00 | 1,163.00 | 22.12 |
| 3 | 何丽萍 | 897.80 | 897.80 | 17.08 |
| 4 | 万小民 | 788.57 | 788.57 | 15.00 |
| 5 | 郑欣荣 | 157.72 | 157.72 | 3.00 |
| 6 | 邹占伟 | 105.14 | 105.14 | 2.00 |
| 合计 | 5,257.14 | 5,257.14 | 100.00 | |
13、2018年8月，第三次股权转让
2018年8月30日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意永新县品安思享企业管理中心（有限合伙）（2018年8月29日，泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）更名为永新县品安思享企业管理中心（有限合伙））将其持有的恒义有限40.80%的股权（对应2,144.91万元注册资本）、万小民将其持有的恒义有限7.65%的股权（对应402.17万元注册资本）、郑欣荣将其持有的恒义有限1.53%
的股权（对应80.44万元注册资本）、邹占伟将其持有的恒义有限1.02%的股权（对应53.62万元注册资本）分别转让给华达科技，转让价款分别为19,787.95万元、3,710.25万元、742.10万元、494.70万元，合计转让恒义有限51%股权，合计转让价款为24,735.00万元，转让价格为9.23元/注册资本；（2）通过了新的章程。
此次转让恒义有限全部股份估值为人民币4.85亿元，此次估值价格以评估值为基础并经交易各方协商一致确定。2018年7月19日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《华达汽车科技股份有限公司拟收购江苏恒义汽配股份有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2018】第01-370号）。同日，本次股权转让的出让方、受让方就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。2018年8月31日，靖江市市场监督管理局向恒义有限换发变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，恒义有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 华达科技 | 2,681.14 | 2,681.14 | 51.00 |
| 2 | 鞠小平 | 1,163.00 | 1,163.00 | 22.12 |
| 3 | 何丽萍 | 897.80 | 897.80 | 17.08 |
| 4 | 万小民 | 386.40 | 386.40 | 7.35 |
| 5 | 郑欣荣 | 77.28 | 77.28 | 1.47 |
| 6 | 邹占伟 | 51.52 | 51.52 | 0.98 |
| 合计 | 5,257.14 | 5,257.14 | 100.00 | |
14、2021年7月，变更公司名称
2021年6月30日，恒义有限召开股东会并作出决议，（1）同意公司名称变更为“江苏恒义工业技术有限公司”；（2）通过了章程修正案。
2021年7月9日，靖江市行政审批局向恒义有限换发变更后的《营业执照》。
15、2022年1月，第七次增资
2021年12月31日，江苏恒义召开股东会并作出决议，（1）同意江苏恒义注册资本变更为15,257.14万元，新增注册资本10,000万元，其中华达科技以货币认缴新增注册资本5,100.00万元，鞠小平以货币认缴新增注册资本2,212.23万元，何丽萍以货币认缴新增注册资本1,707.77万元，万小民以货币认缴新增注册资本735.00万元，郑欣荣以货币认缴新增注册资本147.00万元，邹占伟以货币认缴新增注册资本98.00万元，本次增资为全体股东同比例增资，价格为1元/出资额；（2）通过了章程修正案。2022年1月10日，靖江市行政审批局向江苏恒义换发变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，江苏恒义的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 华达科技 | 7,781.14 | 7,781.14 | 51.00 |
| 2 | 鞠小平 | 3,375.23 | 3,375.23 | 22.12 |
| 3 | 何丽萍 | 2,605.57 | 2,605.57 | 17.08 |
| 4 | 万小民 | 1,121.40 | 1,121.40 | 7.35 |
| 5 | 郑欣荣 | 224.28 | 224.28 | 1.47 |
| 6 | 邹占伟 | 149.52 | 149.52 | 0.98 |
| 合计 | 15,257.14 | 15,257.14 | 100.00 | |
16、2022年3月，第四次股权转让
2022年3月4日，江苏恒义召开股东会并作出决议，（1）同意何丽萍将其持有的江苏恒义3.50%的股权（对应534.00万元注册资本）、0.50%的股权（对应
76.29万元注册资本）分别转让给向雪梅、姚中彬；（2）通过了章程修正案。此次转让的股权为向雪梅和姚中彬代何丽萍持有，具体代持形成和解除情况参见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（三）股权代持及其解除情况”。
同日，何丽萍分别与向雪梅、姚中彬就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 华达科技 | 7,781.14 | 7,781.14 | 51.00 |
| 2 | 鞠小平 | 3,375.23 | 3,375.23 | 22.12 |
| 3 | 何丽萍 | 1,995.28 | 1,995.28 | 13.08 |
| 4 | 万小民 | 1,121.40 | 1,121.40 | 7.35 |
| 5 | 向雪梅 | 534.00 | 534.00 | 3.50 |
| 6 | 郑欣荣 | 224.28 | 224.28 | 1.47 |
| 7 | 邹占伟 | 149.52 | 149.52 | 0.98 |
| 8 | 姚中彬 | 76.29 | 76.29 | 0.50 |
| 合计 | 15,257.14 | 15,257.14 | 100.00 | |
17、2022年6月，第八次增资
2022年3月29日，江苏恒义召开股东会并作出决议，（1）同意江苏恒义注册资本变更为16,990.9059万元，新增注册资本1,733.7659万元，其中，宜宾晨道认缴新增注册资本1,560.3893万元，宁波超兴认缴新增注册资本173.3766万元；（2）通过了章程修正案。2022年1月，江苏恒义、陈竞宏、鞠小平、何丽萍分别与宜宾晨道、宁波超兴签署了《关于宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）投资于江苏恒义工业技术有限公司之投资协议》《关于宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）投资于江苏恒义工业技术有限公司之投资协议》，约定宜宾晨道向公司投资9,000万元，认购公司新增注册资本1,560.39万元，宁波超兴向公司投资1,000万元，认购公司新增注册资本173.38万元，每股价格均为5.77元/股。本次增资完成后，公司的注册资本变更为16,990.91万元，宜宾晨道、宁波超兴分别获得公司9.18%、1.02%的股权。此次增资江苏恒义全部股权投前估值为8.80亿元，该定价参考了江苏恒义所处行业发展趋势、自身发展战略、业务规划等各方面因素，由交易各方本着自愿、公平、诚信的原则，经友好协商共同确定。
2022年6月21日，靖江市行政审批局向江苏恒义换发变更后的《营业执
照》。本次增资完成后，江苏恒义的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 华达科技 | 7,781.14 | 7,781.14 | 45.80 |
| 2 | 鞠小平 | 3,375.23 | 3,375.23 | 19.86 |
| 3 | 何丽萍 | 1,995.28 | 1,995.28 | 11.74 |
| 4 | 宜宾晨道 | 1,560.39 | 1,560.39 | 9.18 |
| 5 | 万小民 | 1,121.40 | 1,121.40 | 6.60 |
| 6 | 向雪梅 | 534.00 | 534.00 | 3.14 |
| 7 | 郑欣荣 | 224.28 | 224.28 | 1.32 |
| 8 | 宁波超兴 | 173.38 | 173.38 | 1.02 |
| 9 | 邹占伟 | 149.52 | 149.52 | 0.88 |
| 10 | 姚中彬 | 76.29 | 76.29 | 0.45 |
| 合计 | 16,990.91 | 16,990.91 | 100.00 | |
18、2023年9月，第五次股权转让
2023年3月23日，向雪梅与何丽萍签署了《股权转让协议》，约定向雪梅将其持有的江苏恒义3.14%的股权（对应534.00万元注册资本）转让给何丽萍，此次股权转让为向雪梅代何丽萍持有的股份还原。
同日，江苏恒义召开股东会并作出决议，通过了与前述股权转让相关的章程修正案。
2023年9月，江苏恒义上述股权转让完成工商登记。
本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 华达科技 | 7,781.14 | 7,781.14 | 45.80 |
| 2 | 鞠小平 | 3,375.23 | 3,375.23 | 19.86 |
| 3 | 何丽萍 | 2,529.28 | 2,529.28 | 14.89 |
| 4 | 宜宾晨道 | 1,560.39 | 1,560.39 | 9.18 |
| 5 | 万小民 | 1,121.40 | 1,121.40 | 6.60 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 6 | 郑欣荣 | 224.28 | 224.28 | 1.32 |
| 7 | 宁波超兴 | 173.38 | 173.38 | 1.02 |
| 8 | 邹占伟 | 149.52 | 149.52 | 0.88 |
| 9 | 姚中彬 | 76.29 | 76.29 | 0.45 |
| 合计 | 16,990.91 | 16,990.91 | 100.00 | |
19、2023年12月，第六次股权转让
2023年12月4日，姚中彬与何丽萍签署了《股权转让协议》，约定姚中彬将其持有的江苏恒义全部股权转让给何丽萍，此次股权转让为姚中彬代何丽萍持有的股份还原。同日，江苏恒义召开股东会并作出决议，通过了与前述股权转让相关的章程修正案。本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 华达科技 | 7,781.14 | 7,781.14 | 45.80 |
| 2 | 鞠小平 | 3,375.23 | 3,375.23 | 19.86 |
| 3 | 何丽萍 | 2,605.57 | 2,605.57 | 15.34 |
| 4 | 宜宾晨道 | 1,560.39 | 1,560.39 | 9.18 |
| 5 | 万小民 | 1,121.40 | 1,121.40 | 6.60 |
| 6 | 郑欣荣 | 224.28 | 224.28 | 1.32 |
| 7 | 宁波超兴 | 173.38 | 173.38 | 1.02 |
| 8 | 邹占伟 | 149.52 | 149.52 | 0.88 |
| 合计 | 16,990.91 | 16,990.91 | 100.00 | |
（三）股权代持及其解除情况
1、股份代持形成
2022年3月4日，何丽萍与向雪梅、姚中彬分别签署了《股权转让协议》，约定何丽萍将其持有的江苏恒义3.5%的股权（对应534.00万元注册资本）转让给向雪梅；约定何丽萍将其持有的江苏恒义0.5%的股权（对应76.29万元注册资
本）转让给姚中彬。根据何丽萍、向雪梅和姚中彬的《访谈记录》及《代持解除协议》，上述江苏恒义股权为向雪梅和姚中彬代何丽萍持有，代持原因主要系江苏恒义曾计划分拆上市，为满足管理层持股比例要求，由向雪梅、姚中彬代何丽萍持有江苏恒义股权。
2、股份代持解除
出于规范经营考虑，向雪梅、姚中彬分别与何丽萍签订《股权转让协议》，并分别于2023年9月和2023年12月完成工商登记变更，上述股权代持行为得以解除。截至本报告书签署日，上述股份代持均已解除，且股权代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年标的公司存在2次增资，除代持和解除代持外，不存在股权转让、减资和改制情况，具体情况如下：
1、最近三年增资情况
标的公司最近三年增资具体情况如下：
| 序号 | 事项 | 时间 | 交易各方 | 交易内容 | 交易价格及定价依据 | 股权变动相关方的关联关系 | 是否履行必要的审议和批准程序 |
| 1 | 增资 | 2022年1月 | 华达科技、鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣和邹占伟 | 为提升江苏恒义综合实力并补充流动资金，具体情况详见本报告书本章之“二、标的公司历史沿革”之“（二）历次增减资及股权转让情况” | 1元/股，标的公司全体股东同比例增资 | 鞠小平和何丽萍为夫妻关系 | 是 |
| 2 | 增资 | 2022年6月 | 宜宾晨道、宁波超兴 | 引入战略投资者，具体情况详见本报告书本章之“二、标的公司历史沿革”之“（二）历次增减资及股权转让情况” | 投前估值8.80亿元，5.77元/股，交易各方共 | 无关联关系 | 是 |
| 序号 | 事项 | 时间 | 交易各方 | 交易内容 | 交易价格及定价依据 | 股权变动相关方的关联关系 | 是否履行必要的审议和批准程序 |
| 同协商结果 |
2、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，标的公司未进行与交易、增资或改制相关的评估工作。
（五）是否存在出资不实或影响其合法存续等情况
1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
2、标的公司股权是否存在质押、冻结等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在股权被质押或冻结等权利受限，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 华达科技 | 7,781.14 | 7,781.14 | 45.80 |
| 2 | 鞠小平 | 3,375.23 | 3,375.23 | 19.86 |
| 3 | 何丽萍 | 2,605.57 | 2,605.57 | 15.34 |
| 4 | 宜宾晨道 | 1,560.39 | 1,560.39 | 9.18 |
| 5 | 万小民 | 1,121.40 | 1,121.40 | 6.60 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 6 | 郑欣荣 | 224.28 | 224.28 | 1.32 |
| 7 | 宁波超兴 | 173.38 | 173.38 | 1.02 |
| 8 | 邹占伟 | 149.52 | 149.52 | 0.88 |
| 合计 | 16,990.91 | 16,990.91 | 100.00 | |
（二）股权控制关系
截至本报告书签署日，标的公司的股权控制关系如下图所示：
注：截至本报告书签署日，鞠小平和何丽萍系夫妻关系，合计持有标的公司股权比例为
35.20%。
1、控股股东
截至本报告书签署日，华达科技持有标的公司7,781.14万股股份，持股比例
45.80%，为标的公司江苏恒义的控股股东。
2、实际控制人
截至本报告书签署日，陈竞宏先生直接持有华达科技40.87%股权，为华达科技控股股东及实际控制人，因此为标的公司的实际控制人。
（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司已召开股东会同意本次股权转让、其他股东放弃优先购买权，不存在可能对本次交易产生影响的设置或高级管理人员安排，亦不存在其他影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业及分公司情况
截至本报告书签署日，江苏恒义有3家控股子公司分别为江苏恒义轻合金有
限公司、宁德恒义工业技术有限公司和恒义超然工业技术（上海）有限公司，其中江苏恒义轻合金有限公司旗下拥有一家分公司，为江苏恒义轻合金有限公司惠州分公司。具体情况如下：
（一）江苏恒义轻合金有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江苏恒义轻合金有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320481MA260HE1X3 |
| 注册地址： | 江苏省常州市溧阳市昆仑街道毛场路30号 |
| 主要办公地点： | 江苏省常州市溧阳市昆仑街道毛场路30号 |
| 法定代表人： | 陈竞宏 |
| 注册资本（万元） | 20,000 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 成立时间： | 2021年5月13日 |
| 股权结构： | 江苏恒义持股70.00%，吴江市新申铝业科技发展有限公司持股30.00% |
| 经营范围： | 一般项目：金属制品研发；新材料技术研发；有色金属压延加工；汽车零部件及配件制造；金属材料制造；模具制造；模具销售；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属切削加工服务；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业工程设计服务；国内贸易代理；销售代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
2021年4月29日，江苏恒义和吴江市新申铝业科技发展有限公司签署《江苏恒义轻合金有限公司章程》，决定共同出资设立恒义轻合金。恒义轻合金成立
时的注册资本为20,000万元，其中江苏恒义以货币出资14,000.00万元，吴江市新申铝业科技发展有限公司以货币出资6,000.00万元。
2021年5月13日，常州市溧阳市工商行政管理局向恒义轻合金核发《企业法人营业执照》。根据恒义轻合金设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏恒义 | 14,000.00 | 14,000.00 | 70.00% |
| 2 | 吴江市新申铝业科技发展有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 30.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00% | |
3、主营业务情况
恒义轻合金主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，主要产品为电池盒箱体，是标的公司主营业务。
4、主要财务数据
报告期内，恒义轻合金主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 资产总额 | 115,779.91 | 61,337.40 |
| 资产净额 | 19,534.19 | 16,233.75 |
| 营业收入 | 94,671.83 | 21,046.91 |
| 净利润 | 3,300.44 | -3,419.93 |
注：上述财务数据为合并数据口径并经中兴华会计师审计。
5、出资及合法存续情况
（1）恒义轻合金不存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署日，恒义轻合金不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（2）恒义轻合金股权不存在质押、冻结等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明截至本报告书签署日，恒义轻合金股权清晰，标的公司所持有其股权不存在被质押或冻结等权利受限，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
自2021年1月1日至本报告书签署日，恒义轻合金不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
（二）宁德恒义工业技术有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 宁德恒义工业技术有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91350902MA32DMM483 |
| 注册地址： | 福建省宁德市蕉城区七都镇宁海路1号 |
| 主要办公地点： | 福建省宁德市蕉城区七都镇宁海路1号 |
| 法定代表人： | 陈竞宏 |
| 注册资本（万元） | 1,980 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 成立时间： | 2019年1月2日 |
| 股权结构： | 江苏恒义持股100.00% |
| 经营范围： | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；科普宣传服务；新兴能源技术研发；机电耦合系统研发；机械设备研发；新材料技术研发；汽车零部件研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属切削加工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
2018年12月12日，江苏恒义签署《宁德恒义汽配制造有限公司章程》，决定设立宁德恒义。宁德恒义成立时的注册资本为1,980万元，其中江苏恒义以货币出资1,980万元。
2019年1月2日，宁德市蕉城区工商行政管理局向宁德恒义核发《企业法人营业执照》。根据宁德恒义设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏恒义 | 1,980 | 1,980 | 100.00% |
3、主营业务情况
宁德恒义主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，主要产品为电池盒箱体，是标的公司主营业务。
4、主要财务数据
报告期内，宁德恒义主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 资产总额 | 13,080.88 | 14,241.93 |
| 资产净额 | 4,104.22 | 2,253.01 |
| 营业收入 | 20,564.31 | 18,039.99 |
| 净利润 | 1,851.21 | 820.71 |
注：上述财务数据经中兴华会计师审计。
5、出资及合法存续情况
（1）宁德恒义不存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署日，宁德恒义不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（2）宁德恒义股权不存在质押、冻结等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书签署日，宁德恒义股权清晰，不存在股权被质押或冻结等权利受限，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
自2021年1月1日至本报告书签署日，宁德恒义不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
（三）恒义超然工业技术（上海）有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 恒义超然工业技术（上海）有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91310114MA1GYC8K6F |
| 注册地址： | 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号2201室 |
| 主要办公地点： | 上海市嘉定区安拓路56弄5号楼2单元2楼 |
| 法定代表人： | 陈竞宏 |
| 注册资本（万元） | 500 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 成立时间： | 2021年6月30日 |
| 股权结构： | 江苏恒义持股100.00% |
| 经营范围： | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；科普宣传服务；新兴能源技术研发；机电耦合系统研发；机械设备研发；新材料技术研发；汽车零部件研发；金属制品研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、主要财务数据
报告期内，恒义超然主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 资产总额 | 296.05 | 567.90 |
| 资产净额 | -1,065.94 | -344.79 |
| 营业收入 | 1,077.68 | 367.67 |
| 净利润 | -721.15 | -557.22 |
注：上述财务数据经中兴华会计师审计。
五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
截至2023年12月31日，江苏恒义的资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | |
| 金额 | 占资产总额比例 | |
| 货币资金 | 6,105.84 | 2.88% |
| 应收票据 | 2,980.64 | 1.41% |
| 应收账款 | 63,444.67 | 29.92% |
| 应收款项融资 | 22,560.61 | 10.64% |
| 预付款项 | 441.33 | 0.21% |
| 其他应收款 | 7,107.83 | 3.35% |
| 存货 | 25,562.87 | 12.05% |
| 合同资产 | 75.26 | 0.04% |
| 其他流动资产 | 268.42 | 0.13% |
| 流动资产合计 | 128,547.46 | 60.61% |
| 其他非流动金融资产 | 13.47 | 0.01% |
| 固定资产 | 68,486.41 | 32.29% |
| 在建工程 | 1,466.91 | 0.69% |
| 使用权资产 | 4,132.02 | 1.95% |
| 无形资产 | 4,534.89 | 2.14% |
| 长期待摊费用 | 2,001.94 | 0.94% |
| 递延所得税资产 | 2,746.14 | 1.29% |
| 其他非流动资产 | 147.52 | 0.07% |
| 非流动资产合计 | 83,529.29 | 39.39% |
| 资产总计 | 212,076.75 | 100.00% |
2、主要固定资产
（1）固定资产概述
江苏恒义固定资产主要为机器设备和房屋及建筑物等。截至2023年12月31日，江苏恒义的各类固定资产明细如下：
单位：万元
| 固定资产类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 29,669.86 | 3,308.59 | - | 26,361.27 | 88.85% |
| 机器设备 | 52,442.55 | 14,293.79 | - | 38,148.75 | 72.74% |
| 运输设备 | 266.95 | 229.26 | - | 37.69 | 14.12% |
| 电子设备及其他 | 6,054.30 | 2,115.61 | - | 3,938.70 | 65.06% |
| 合计 | 88,433.66 | 19,947.25 | - | 68,486.41 | 77.44% |
注：成新率=账面净值/账面原值
（2）房屋及建筑物
截至2023年12月31日，江苏恒义及其子公司共有13处自有房产，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 房屋所有权证号 | 房产坐落 | 建筑面积（平方米） | 证载用途 | 他项权利 |
| 1 | 江苏恒义 | 靖房权证城字第148604号 | 靖江市中洲西路2号1幢 | 4,800.54 | - | 抵押 |
| 2 | 江苏恒义 | 靖房权证城字第148603号 | 靖江市中洲西路2号2幢 | 6,751.83 | - | 抵押 |
| 3 | 江苏恒义 | 靖房权证城字第148605号 | 靖江市中洲西路2号3幢 | 2,913.77 | - | 抵押 |
| 4 | 江苏恒义 | 靖房权证城字第148606号 | 靖江市中洲西路2号4幢 | 34.56 | - | 无 |
| 5 | 江苏恒义 | 靖房权证城字第55646号 | 靖江市中洲西路6号1幢 | 4,807.72 | - | 抵押 |
| 6 | 江苏恒义 | 靖房权证城字第55647号 | 靖江市中洲西路6号2幢 | 6,330.35 | - | 抵押 |
| 7 | 江苏恒义 | 靖房权证城字第55648号 | 靖江市中洲西路6号3幢 | 3,444.46 | - | 抵押 |
| 8 | 江苏恒义 | 靖房权证城字第182846号 | 靖城镇靖江市开发区中洲西路6号5幢 | 5,018.39 | 工业 | 抵押 |
| 9 | 江苏恒义 | 苏（2022）靖江市不动产权第1011707号 | 靖江市城南园区中洲西路102号 | 23,442.41 | 工业 | 无 |
| 10 | 江苏恒义 | 渝（2017）大足区不动产权 | 重庆市大足区双路镇火炬路1号附12号 | 88.09 | 成套住宅 | 无 |
| 序号 | 所有权人 | 房屋所有权证号 | 房产坐落 | 建筑面积（平方米） | 证载用途 | 他项权利 |
第001241399号
| 第001241399号 | 27-4（和鸿，观岳山） | |||||
| 11 | 江苏恒义 | 鲁（2018）青岛市城阳区不动产权第0003491号 | 城阳区荟城路667号58号楼1单元203户 | 84.10 | 居住 | 无 |
| 12 | 江苏恒义 | 鲁（2018）青岛市城阳区不动产权第0003551号 | 城阳区荟城路667号58号楼1单元302 | 84.10 | 居住 | 无 |
| 13 | 恒义轻合金 | 苏（2023）溧阳市不动产权第0186323号 | 溧阳市昆仑街道毛场路30号 | 71,495.63 | 车间、门卫、仓库 | 无 |
（3）租赁房产
截至2023年12月31日，江苏恒义及其子公司主要的租赁房屋共计14项，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 江苏恒义 | 靖江汇德隆科技有限公司 | 靖江市城西大道15号 | 一层5,861.80平方米，二层1,528.10平方米，三层1,530.40平方米 | 2023年9月1日至2024年2月28日 | 厂房及宿舍 |
| 2 | 江苏恒义 | 靖江市三星橡塑制品有限公司 | 靖江市中洲西路10号 | 1,962.00 | 主车间：2023年8月12日至2024年8月11日； 东南车间：2023年7月20日至2024年7月19日 | 仓储及生产 |
| 3 | 江苏恒义 | 靖江市城市之星宾馆 | 兴业路149号门面房4楼 | / | 2023年10月17日至2025年10月16日 | 宿舍 |
| 4 | 宁德恒义 | 福建环三兴港投资集团 | 蕉城区三屿上汽工业园区内 | 9,668.81 | 2021年5月21日至2036 | 厂房 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 | 用途 |
有限公司
| 有限公司 | 宁海路1号 | 年5月20日 | ||||
| 5 | 宁德恒义 | 陈金清、陈爱灼 | 宁德市碧桂园商业街三区116号 | 51.18 | 2021年12月1日至2026年11月30日 | 经营 |
| 6 | 宁德恒义 | 陈脉 | 八都镇碧桂园商业街3区115号 | 200.79 | 2021年12月1日至2026年11月30日 | 经营 |
| 7 | 宁德恒义 | 福建三田投资发展有限公司 | 宁德市蕉城区七都控规单元一零四国道西侧“上汽·源航坪山”小区 | / | 2023年7月1日至2024年7月1日 | 宿舍 |
| 8 | 宁德恒义 | 邵元和 | 四川省宜宾市翠屏区天桂村十社18号 | / | 2023年11月15日至2024年5月15日 | 宿舍 |
| 9 | 恒义超然 | 上海国际汽车城发展有限公司 | 上海市嘉定区安拓路56弄5号楼2单元201A室 | 108.00 | 2022年10月1日至2025年9月30日 | 办公 |
| 10 | 恒义超然 | 上海国际汽车城发展有限公司 | 上海市嘉定区安拓路56弄5号楼2单元201B室 | 201.98 | 2021年8月1日至2024年9月30日 | 办公 |
| 11 | 恒义轻合金 | 溧阳群鑫商业管理有限公司 | 增家路16号综合大楼1号楼01-04层 | 4,023.00 | 2022年6月7日至2027年6月6日 | 宿舍 |
| 12 | 恒义轻合金 | 溧阳群鑫商业管理有限公司 | 增家路16号综合大楼2号楼01-04层 | 2,570.00 | 2022年10月1日至2027年9月30日 | 宿舍 |
| 13 | 恒义轻合金惠州分公司 | 广东苏靖汽配科技有限公司 | 广东省惠州市博罗县石湾镇振兴大道北侧地段 | 5,849.00 | 2023年7月1日至2031年7月1日 | 生产及仓储 |
| 14 | 恒义轻合金惠州分公司 | 华达汽车科技（惠州）有限公司 | 广东省惠州市博罗县石湾镇振兴大道北侧地段 | 6,355.80 | 2022年1月1日至2032年1月1日 | 生产及仓储 |
注：序号3合同中未注明租赁面积，共租住17间房；序号7合同中未注明租赁面积，共租住6间房；序号8合同中未注明租赁面积。
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至2023年12月31日，江苏恒义及其控股子公司拥有的土地使用权共5处，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 土地使用权类型 | 土地用途 | 土地使用权终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 江苏恒义 | 靖国用（2010）第001445号 | 靖江市靖城镇北六村十四组 | 17,316 | 出让 | 工业用地 | 2057/06/28 | 抵押 |
| 2 | 江苏恒义 | 靖国用（2009）第302号 | 靖江市开发区中洲西路6号 | 6,667 | 出让 | 工业用地 | 2057/06/28 | 抵押 |
| 3 | 江苏恒义 | 靖国用（2007）第434号 | 靖江市靖城镇北六村十四组 | 17,334 | 出让 | 工业用地 | 2057/06/28 | 抵押 |
| 4 | 江苏恒义 | 苏（2022）靖江不动产权第1011707号 | 靖江市城南园区中洲西路102号 | 19,623 | 出让 | 工业用地 | 2071/04/06 | 无 |
| 5 | 恒义轻合金 | 苏（2023）溧阳市不动产权第0186323号 | 溧阳市昆仑街道毛场路30号 | 67,139 | 出让 | 工业用地 | 2073/06/18 | 无 |
截至本报告书签署日，江苏恒义相关土地使用权权属清晰，除抵押外，不存在被查封情形，不存在法律争议或纠纷。
（2）商标
截至2023年12月31日，江苏恒义及其控股子公司拥有9项已注册商标，具体情况详见“附件一 商标情况”。
（3）专利
截至2023年12月31日，江苏恒义及其控股子公司拥有80项专利，其中发明专利26项，实用新型专利54项，具体情况详见“附件二 专利情况”。
（4）软件著作权
截至2023年12月31日，江苏恒义及其控股子公司拥有软件著作权共计10个，具体情况详见“附件三 软件著作权情况”。
（5）域名
截至2023年12月31日，江苏恒义及其控股子公司正在使用的主要域名共计1项，具体情况如下：
| 序号 | 域名持有人 | 域名 | ICP备案/许可证号 | 审核通过日期 |
| 1 | 江苏恒义工业技术有限公司 | jshygf.com.cn | 苏ICP备2022018341号-1 | 2023/1/3 |
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债、或有负债
截至2023年12月31日，江苏恒义的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | |
| 金额 | 占负债总额比例 | |
| 短期借款 | 24,724.33 | 16.73% |
| 应付票据 | 23,793.77 | 16.10% |
| 应付账款 | 57,362.02 | 38.81% |
| 合同负债 | 510.65 | 0.35% |
| 应付职工薪酬 | 3,895.14 | 2.64% |
| 应交税费 | 1,295.05 | 0.88% |
| 其他应付款 | 855.98 | 0.58% |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,814.73 | 3.93% |
| 其他流动负债 | 59.77 | 0.04% |
| 流动负债合计 | 118,311.44 | 80.04% |
| 长期借款 | 20,800.00 | 14.07% |
| 租赁负债 | 3,811.39 | 2.58% |
| 递延收益 | 2,196.74 | 1.49% |
| 递延所得税负债 | 2,695.69 | 1.82% |
| 非流动负债合计 | 29,503.82 | 19.96% |
| 项目 | 2023年12月31日 | |
| 金额 | 占负债总额比例 | |
| 负债合计 | 147,815.26 | 100.00% |
2、对外担保情况
截至2023年12月31日，标的公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（三）抵押、质押或权利受限情况
截至2023年12月31日，江苏恒义及控股子公司所有权或使用权受到限制的资产详见本报告本章节“五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要固定资产”和“3、主要无形资产”，除上述资产和货币资金中的保证金以及应收票据中的资产池票据质押外，标的公司不存在其他资产抵押、质押等权利限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移情形。
六、主要经营资质
截至2023年12月31日，江苏恒义及控股子公司持有的主要经营资质情况如下：
| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号或注册编码 | 经营类别/许可项目 | 有效期 | 发证机关 |
| 1 | 江苏恒义 | 高新技术企业证书 | GR202132009182 | / | 2021.11.30至2024.11.29 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅和国家税务总局江苏省税务局 |
| 2 | 江苏恒义 | 环境管理体系认证证书 | 230075E0268R0M | / | 2023.5.10至2026.5.9 | 桓为认证（上海）有限公司 |
| 3 | 江苏恒义 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 230075S0225R0M | / | 2023.5.10至2026.5.9 | 桓为认证（上海）有限公司 |
| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号或注册编码 | 经营类别/许可项目 | 有效期 | 发证机关 |
| 4 | 江苏恒义 | IATF16949-2016汽车质量管理体系认证 | 1211162337/01 TMS | / | 2021.7.15至2024.7.14 | Túv suD管理服务有限公司 |
| 5 | 恒义轻合金 | IATF16949-2016汽车质量管理体系认证 | 1211162337/03 TMS | / | 2023.7.3至2026.7.2 | Túv suD管理服务有限公司 |
| 6 | 宁德恒义 | IATF16949-2016汽车质量管理体系认证 | 1211162337/02 TMS | / | 2022.12.21至2025.12.20 | Túv suD管理服务有限公司 |
| 7 | 江苏恒义 | 海关报关单位注册登记证书 | 3212961382 | 进出口收发货人 | 2018.10.18至长期 | 靖江海关 |
七、标的公司违法违规情况
（一）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）标的公司最近三年内是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，标的公司及其控股子公司受到的主要行政处罚有3项，具体情况如下：
1、恒义轻合金安全生产行政处罚
2023年7月17日，溧阳市昆仑街道办事处向恒义轻合金出具《行政处罚决定书》（溧昆罚决字〔2023〕40号）。主要系恒义轻合金一号、二号铝棒加热炉燃烧器操作部位未安装可燃气体探测报警器，但未造成危害后果。根据《中华人民共和国安全生产法》第99条的规定，溧阳市昆仑街道办事处决定给予恒义轻合金罚款31,000元的行政处罚，恒义轻合金已按时缴纳罚款。
根据江苏省溧阳高新技术产业开发区综合管理局（上述处罚机构上级主管单位）出具的说明，就上述行政处罚，恒义轻合金已按照《行政处罚决定书》的要求按时履行缴纳罚款的义务并已纠正违法行为，未造成危害后果，该行政处罚为一般程序行政处罚，该行政处罚金额未达到较大数额以上且无严重情节，该行政处罚相对轻微。除上述情况外，恒义轻合金自设立之日起至证明出具之日，遵守国家和地方有关安全生产方面的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，未发生重大安全生产事故，不存在违反安全生产方面的法律、行政法规、部门规章或规范性文件的情形，亦未因违反有关安全生产方面的法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定而受到或可能受到任何处罚。恒义轻合金受到的上述行政处罚的罚款金额在相关法律法规规定的罚款金额幅度内属于较低金额，相关处罚依据及行政执法文书均未认定恒义轻合金的该等行为属于情节严重的情形，该等行为不构成重大违法违规行为，该等行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、恒义惠州分公司环境保护行政处罚
2023年10月9日，博罗县石湾镇人民政府向恒义惠州分公司出具《行政处罚决定书》（粤惠石湾罚罚字〔2023〕249号）。根据该处罚决定书，恒义惠州分公司存在将工业生产加工过程中产生的工业固体废物擅自倾倒到生活垃圾投放点的违法行为，固体废物的处置费用为150元。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第102条的规定，恒义惠州分公司的违法情节符合减轻处罚情形，博罗县石湾镇人民政府决定给予恒义惠州分公司罚款7,000元的行政处罚，恒义惠州分公司已按时缴纳罚款。
恒义惠州分公司受到的上述行政处罚的罚款金额在相关法律法规规定的罚款金额幅度内属于较低金额，相关处罚依据及行政执法文书均未认定恒义惠州分公司的该等行为属于情节严重的情形，该等行为不构成重大违法违规行为，该等行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。
3、宁德恒义安全生产行政处罚
2023年12月29日，宁德市应急管理局向宁德恒义出具《行政处罚决定书》（（宁）应急罚〔2023〕30号）。根据该处罚决定书，宁德恒义存在未如实记录2023年以来8名新进员工安全生产教育和培训情况的违法行为。根据《中华人民共和国安全生产法》第97条的规定，宁德市应急管理局决定给予宁德恒义罚款45,000元的行政处罚。根据宁德恒义提供的缴款凭证，宁德恒义已按时缴纳罚款。
宁德恒义受到的上述行政处罚的罚款金额在相关法律法规规定的罚款金额幅度内属于较低金额，相关处罚依据及行政执法文书均未认定宁德恒义的该等行为属于情节严重的情形，该等行为不构成重大违法违规行为，该等行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。
除上述情形外，标的公司及其控股子公司最近三年内不存在其他因违反法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定而受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
八、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司主要从事新能源领域轻量化产品的研发、生产和销售，主要产品为新能源汽车电池箱体、电机轴、电机壳等配件，同时积极布局储能电池箱体、氢能燃料箱体等新兴产品，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。报告期内，标的公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。
依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源，截至目前，标的公司已与宁德时代、亿纬锂能等国内主要新能源电池企业建立了紧密的业务合作关系，此外，标的公司主要产品电池箱体、电机轴、电机壳等产品直接或间接为上汽集团、比亚迪、长城汽车、吉利汽车、理想汽车、小鹏汽车等整车厂生产的各种车型提供配套。
标的公司系国家高新技术企业，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司具备工艺、技术、材料全要素技术开发能力，生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等处在行业领先水平，连续多年被评为市“百优企业”，先后被认定为“江苏省创新型企业”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省汽车差速器设计及制造工程技术研究中心”、“江苏省博士后科研工作站”及“泰州市专利标准融合创新企业”等，2022年被认定为“江苏省专精特新中小企业”。
（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件产品的研发、生产和销售，根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业的行业代码为C3670，属于“汽车零部件及配件制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业的行业代码为CG367，属于“汽车零部件及配件制造”。
1、行业主管部门
发改委、工信部、科技部承担行业的宏观管理职能，主要负责制定产业政策以及行业发展规划；中汽协是经中华人民共和国民政部核准注册登记的社团分支机构，主要负责产业与市场调研、技术标准制定、对会员企业的培训服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。
2、行业主要法律法规和政策
为进一步推动我国新能源汽车及上下游行业可持续发展，国务院及各部委结合行业的发展现状，颁布了一系列相关法律、法规及政策，具体情况如下：
| 序号 | 法律法规/产业政策 | 发布部门 | 相关内容 |
| 1 | 《国务院办公厅转发国家发展改革委关于恢复和扩大消费措施的通知》（2023年7月） | 国务院办公厅 | 扩大新能源汽车消费。落实构建高质量充电基础设施体系、支持新能源汽车下乡、延续和优化新能源汽车车辆购置税减免等政策 |
| 2 | 关于延续和优化新能 | 财政部、税务总 | 为支持新能源汽车产业发展，促进汽车消 |
| 序号 | 法律法规/产业政策 | 发布部门 | 相关内容 |
| 源汽车车辆购置税减免政策的公告（2023年6月） | 局、工信部 | 费，对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税；对购置日期在2026年1月1日至2027年12月31日期间的新能源汽车减半征收车辆购置税 | |
| 3 | 《加快推进充电基础设施建设更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》（2023年5月） | 发改委、国家能源局 | 创新农村地区充电基础设施建设运营维护模式、支持农村地区购买使用新能源汽车、强化农村地区新能源汽车宣传服务管理 |
| 4 | 《中共中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》（2023年5月） | 国务院 | 鼓励有条件的地区开展新能源汽车和绿色智能家电下乡 |
| 5 | 《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》（2023年2月） | 工信部、交通运输部、发改委、财政部、生态环境部、住房城乡建设部、国家能源局、邮政局 | 在全国范围内启动公共领域车辆全面电动化先行区试点工作，试点期为2023—2025年。车辆电动化水平大幅提高。试点领域新增及更新车辆中新能源汽车比例显著提高，其中城市公交、出租、环卫、邮政快递、城市物流配送领域力争达到80% |
| 6 | 《关于减征部分乘用车辆购置税的公告》（2022年5月） | 财政部 | 为促进汽车消费，支持汽车产业发展，对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税 |
| 7 | 《关于进一步提升电动汽车充电基础设施服务保障能力的实施意见》（2022年1月） | 发改委 | 到“十四五”末，我国电动汽车充电保障能力进一步提升，形成适度超前、布局均衡、智能高效的充电基础设施体系，能够满足超过2,000万辆电动汽车充电需求 |
| 8 | 《促进绿色消费实施方案》（2022年1月） | 发改委 | 大力发展绿色交通消费。大力推广新能源汽车，逐步取消各地新能源车辆购买限制 |
| 9 | 《产业结构调整指导目录》（2024年版） | 发改委 | 将汽车轻量化材料列为鼓励类行业 |
| 10 | 《“十四五”数字经济发展规划》（2021年12月） | 国务院 | 着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保障能力。实施产业链强链补链行动，加强面向多元化应用场景的技术融合和产品创新，提升产业链关键环节竞争力，完善5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系 |
| 序号 | 法律法规/产业政策 | 发布部门 | 相关内容 |
| 11 | 《“十四五”现代能源体系规划》（2021年12月） | 发改委、国家能源局 | 积极推动新能源汽车在城市公交等领域的应用，到2025年，新能源车新车销量占比达20%左右 |
| 12 | 《“十四五”节能减排综合工作方案》（2021年12月） | 国务院 | 推动绿色铁路、绿色公路、绿色港口、绿色航道、绿色机场建设，有序推进充换电、加注（气）、加氢、港口机场岸电等基础设施建设。提高城市公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例 |
| 13 | 《“十四五”原材料工业发展规划》（2021年12月） | 工信部、科技部、自然资源部 | 进一步要求实施大宗基础材料巩固提升行动，提升高强铝合金、复合材料等综合竞争力。此外，还要求扩大中高端材料内需，挖掘高性能铝材等高端材料消费潜能 |
| 14 | 《2030年前碳达峰行动方案》（2021年10月） | 国务院 | 大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代，推广电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆。到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右 |
| 15 | 《中华人民共和国经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（2021年3月） | 发改委 | 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能 |
| 16 | 《新时代的中国能源发展》（2020年12月） | 国务院 | 推进终端用能领域以电代煤、以电代油，推广新能源汽车、热泵、电窑炉等新型用能方式 |
| 17 | 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（2020年11月） | 国务院 | 研发新一代模块化高性能整车平台，攻关纯电动汽车底盘一体化设计、多能源动力系统集成技术，突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术 |
| 18 | 《节能与新能源汽车技术路线图2.0》（2020年10月） | 工信部、中国汽车工程学会 | 提出大尺寸挤压铝合金型材在底盘难以大批量应用，基础工艺存在明显瓶颈；明确汽车轻量化关键技术之一为大型挤压铝合金尺寸稳定性技术 |
| 19 | 关于加快发展流通促进商业消费的意见（2019年8月） | 国务院 | 释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体措施。有条件的地方对购置新能源汽车给予积极支持 |
| 20 | 《汽车产业投资管理规定》（2018年12月） | 发改委 | 新能源汽车领域重点发展非金属复合材料、高强度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车身、零部件和整车，全功能、高性能的整车控制系统，高效驱动系统、先进 |
| 序号 | 法律法规/产业政策 | 发布部门 | 相关内容 |
| 车用动力电池和燃料电池产品，车用动力电池等制造、检测技术和专用装备 | |||
| 21 | 《汽车产业中长期发展规划》（2017年4月） | 发改委、工信部、科技部 | 支持优势特色零部件企业做大做强，重点突破动力电池、车用传感器、轻量化材料等工程化、产业化瓶颈，鼓励发展高附加值、知识密集型的高端零部 |
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
标的公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，报告期内公司的主营业务未发生变更。
（四）主要产品及工艺流程
标的公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，主要产品为电池盒箱体。标的公司电池盒箱体的生产工序整体主要分为挤压并粗裁、精裁、热处理、单件CNC、焊接、整件CNC、气密测试、清洗、总成检测和检验装配等环节，具体生产流程如下：
（五）主要业务模式
1、采购模式
标的公司已建立较为系统的原材料供应体系。标的公司根据客户订单及需求预测情况制定年度、月度采购需求计划，并结合原材料安全库存、到货周期和具体生产情况等因素而进行动态调整。标的公司通过向供应商采取询价、比价的模式进行采购，采购部门主要依据相关大宗材料的市场价格行情走势或通过供应商对比询价等方式在合格供应商名录内择优进行采购。
2、生产模式
标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，即根据下游客户的订单以及中长期预计需求量进行生产。标的公司根据销售订单下达生产计划，生产管理部门根据订单交期确定产品的生产排期，安排产品生产，确保按时交付。标的公司出于提高生产效益、满足订单增长的需求，对部分产品的箱体喷胶、喷粉和型材机加工等非核心加工工序采取委托加工的方式进行，报告期内，外协加工金额较小。
3、销售模式
标的公司采取直销的销售模式，即标的公司直接与最终用户签署合同和结算货款。标的公司下游客户主要为新能源汽车整车厂商和大型动力电池厂商，其供应商管理体系和产品认证流程极为严格，供应商产品质量、成本控制、供货能力均达到要求且经严格审核后，才可进入其合格供应商名录，建立业务关系后一般不会轻易更换，保持一定时期的稳定合作。
报告期内，标的公司少部分产品采用寄售方式向客户进行销售，即将部分产品寄放在寄售客户或第三方仓库中，与客户就实际使用量进行对账并结算。
4、盈利模式
标的公司主营业务收入主要来自于以电池盒箱体为核心的新能源汽车电池系统零部件产品。标的公司通过设计、研发、生产并向下游整车厂商或主要新能源电池企业销售电池盒箱体、电机壳、电机轴、车身结构件等产品实现盈利。
5、结算模式
报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
（1）客户结算方式
标的公司按照客户的订单完成产品交付，并在开具发票后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款。客户一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
（2）供应商结算方式
标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品产能产量
报告期内，标的公司的主要产品电池箱体产能、产量等具体情况如下：
单位：套
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 理论产能 | 762,645 | 710,500 |
| 产量 | 509,996 | 367,659 |
| 销量 | 491,904 | 366,401 |
| 产能利用率 | 66.87% | 51.75% |
| 产销率 | 96.45% | 99.66% |
报告期内，标的公司电池盒箱体产销率始终维持在较高水平。报告期内，标的公司产能、产量快速提升，由于标的公司扩大生产规模，新增产线所导致。
报告期内，标的公司主要产品型号众多，鉴于不同型号产品技术、工艺的复杂程度、规格大小等均存在差异，因而上述产能以标的公司各产线目标产品设计产能计算。此外，由于标的公司产品型号众多，需要不断对设备参数、产线调整以适应下游客户订单，因此实际产能低于理论产能。2022年标的公司产能利用率较低主要由于恒义轻合金、江苏恒义母公司产能扩张所致。
2、主营业务收入按产品分类
报告期内，标的公司的主营业务收入具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 新能源汽车零部件 | 164,063.92 | 98.76% | 101,639.17 | 97.55% | |
| 其中： | 电池箱体 | 141,545.07 | 85.21% | 88,173.48 | 84.62% |
| 电机轴及其他 | 22,518.85 | 13.56% | 13,465.69 | 12.92% | |
| 燃油车零部件 | 2,057.43 | 1.24% | 2,554.58 | 2.45% |
| 合计 | 166,121.35 | 100.00% | 104,193.75 | 100.00% |
3、主要客户情况
报告期内，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
| 2023年 | |||||||
| 序号 | 客户名称 | 是否存在关联关系 | 主要销售产品 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 | 开始合作时间 | 简介 |
| 1 | 上汽集团 | 否 | 电池盒箱体 | 48,607.62 | 29.26% | 2012年 | 国内产销规模最大的车企之一，集团旗下主要整车企业包括智己汽车、上汽乘用车分公司、飞凡汽车、上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱、上汽大通、南京依维柯、上汽轻卡等 |
| 2 | 宁德时代 | 否 | 电池盒箱体 | 43,156.56 | 25.98% | 2018年 | 全球领先的新能源创新科技公司，主要从事动力电池及储能电池的研发、生产及销售，作为全球动力电池龙头，下游主要合作车企包括特斯拉、蔚来汽车、小鹏汽车、吉利汽车、一汽大众等 |
| 3 | 小鹏汽车 | 否 | 电池盒箱体 | 26,507.25 | 15.96% | 2018年 | 中国领先的智能电动汽车公司，目前小鹏汽车已完成G3、P7、P5等车型量产上市 |
| 4 | 伊控动力 | 是 | 电池盒箱体 | 24,157.24 | 14.54% | 2018年 | 新能源动力系统开发的科技型公司，负责动力电池包、逆变器等产品的生产制造，为上汽乘用车、上汽通用、南维柯和上汽大众等整车厂提供产品开发和技术服务 |
| 5 | 蜂巢能源 | 否 | 电池盒箱体 | 6,574.80 | 3.96% | 2019年 | 专业研发制造汽车动力电池、储能系统的新能源高科技公司，蜂巢能源已取得了长城汽车、吉利汽车、东风汽车、合众、金康、天际、零跑等车企的电池定点，在国内装机量呈持续稳步上升态势 |
| 合计 | 149,003.47 | 89.70% | - | - | |||
| 2022年 | |||||||
| 序号 | 客户名称 | 是否存在关联关系 | 主要销售产品 | 销售金额 | 占主营业务收入比例 | 开始合作时间 | 简介 |
| 1 | 上汽集团 | 否 | 电池盒箱体 | 36,684.15 | 35.21% | 同上 | 同上 |
| 2 | 宁德时代 | 否 | 电池盒箱体 | 23,923.56 | 22.96% | 同上 | 同上 |
| 3 | 伊控动力 | 是 | 电池盒箱体 | 12,217.55 | 11.73% | 同上 | 同上 |
| 4 | 蜂巢能源 | 否 | 电池盒箱体 | 9,999.59 | 9.60% | 同上 | 同上 |
| 5 | 小鹏汽车 | 否 | 电池盒箱体 | 6,438.19 | 6.18% | 同上 | 同上 |
| 合计 | 89,263.04 | 85.67% | - | - | |||
注1：上述前五名客户销售数据按照受同一实际控制人控制的客户合并计算；注2：上汽集团包括上海汽车集团股份有限公司、上汽时代动力电池系统有限公司、上海捷新动力电池系统有限公司、上海汽车变速器有限公司、上海新动力汽车科技股份有限公司等；注3：宁德时代包括宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、时代吉利（四川）动力电池有限公司和宁德蕉城时代新能源科技有限公司等；注4：伊控动力包括上海伊控和宁德伊控，其中上海伊控为江苏恒义持股5%以上股东、董事鞠小平报告期内持股并担任董事的公司，其已于2024年1月将所持上海伊控所有股份转让至宁波梅山保税港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙），并于2024年5月不再担任该公司董事。截至本报告书签署日，鞠小平已不再持有上海伊控股份且不担任其董事；此外，此次股权转让后宁波梅山保税港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有上海伊控60%股份，宁波梅山保税港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙）为上汽集团控股下属企业，因此上海伊控实际控制人为上汽集团；注5：小鹏汽车包括武汉小鹏智能制造有限公司、肇庆小鹏汽车有限公司和广州小鹏汽车制造有限公司；注6：蜂巢能源包括蜂巢能源科技股份有限公司无锡分公司、蜂巢能源科技股份有限公司保定分公司和蜂巢能源科技有限公司泰州分公司；
报告期内，标的公司对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为
85.67%、89.70%，客户集中度较高主要系标的公司下游新能源行业集中度较高所致，截至2023年末，我国前十大新能源汽车品牌销量占比已超过80%。报告期内，标的公司前五大客户较为稳定，主要由于标的公司的主要产品电池盒箱体市场具有客户粘性高的特点。电池盒箱体产品是新能源汽车电池系统的关键零部件，产品的设计和开发需要整车厂商、动力电池厂商以及电池盒供应商共同参与，下游整车厂在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证程序，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产交付能力、工艺技术水平、质量管控能力以及成本控制能力等进行全面的考核和评估，同时，考虑到产品验证周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，新能源汽车及其配套动力电池厂商与
上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会更换。除上述行业特点外，标的公司作为国内较早通过铝合金挤压工艺及FSW等新型工艺制造电池盒箱体的生产企业之一，多年来已经凭借自身产品技术的先进性、及时交付、质量把控能力以及成本优势在下游客户业内收获了良好的口碑，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
（七）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料
标的公司的原材料主要为铝棒和铝型材，报告期内，标的公司的主要原材料铝棒和铝型材的采购金额及占比情况如下：
| 期间 | 采购内容 | 采购量（吨） | 采购金额 （万元） | 占主营业务成本比例 | 采购单价 （元/吨） |
| 2023年 | 铝棒 | 9,638.80 | 17,171.26 | 12.22% | 17,814.73 |
| 铝型材 | 18,093.74 | 45,417.93 | 32.33% | 25,101.46 | |
| 合计 | 27,732.54 | 62,589.19 | 44.56% | 22,568.87 | |
| 2022年 | 铝棒 | - | - | - | - |
| 铝型材 | 16,484.15 | 45,681.93 | 48.21% | 27,712.64 | |
| 合计 | 16,484.15 | 45,681.93 | 48.21% | 27,712.64 |
报告期内，标的公司对铝棒和铝型材的采购价格执行“铝锭市场价格+加工费”的采购定价模式，其中铝棒的“铝锭市场价格”主要参考“上海有色A00铝”，铝型材参考“长江有色A00铝”或“长江有色A356.2铝”的市场公开价格，与行业惯例一致。此外，由于铝型材通过铝棒挤压裁切等工艺生产制备，因此“加工费”一般高于铝棒。
标的公司铝型材采购单价的变动趋势与“长江有色A00铝”或“长江有色A356.2铝”价格的变动趋势比较情况具体如下：
单位：元/吨
如上图所示，报告期内，标的公司铝型材的采购价格与市场价格变动趋势基本一致。
2、主要能源供应情况
标的公司生产所用主要能源为电力、天然气和水，报告期内标的公司主要能源的采购量、采购金额、采购价格及对主营业务成本影响情况如下表：
| 期间 | 采购内容 | 采购量 | 采购金额（万元） | 占主营业务成本比例 | 采购价格（元） |
| 2023年 | 电（万度） | 3,027.95 | 2,516.08 | 1.79% | 0.83 |
| 天然气（万m?） | 185.57 | 887.02 | 0.63% | 4.78 | |
| 水（万吨） | 17.16 | 61.70 | 0.04% | 3.60 | |
| 2022年 | 电（万度） | 1,997.60 | 1,652.56 | 1.74% | 0.83 |
| 天然气（万m?） | 49.90 | 230.74 | 0.24% | 4.62 | |
| 水（万吨） | 11.30 | 40.37 | 0.04% | 3.57 |
注：天然气增幅较大主要系新项目喷粉工艺使用增加、以及新增挤压、热处理等工序所致。
3、主要供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购产品 | 采购金额 | 占主营业务成本比例 | 是否存在关联关系 |
| 2023年 | 1 | 国电投宁夏青铜峡新材料有限公司 | 铝棒 | 16,216.98 | 11.54% | 否 |
| 2 | 浙江启承铝业有限公司 | 铝型材 | 12,200.98 | 8.69% | 否 | |
| 3 | 苏州上飞汽车部件有限公司 | 铝型材 | 11,180.70 | 7.96% | 否 | |
| 4 | 广东齐力澳美高新材料股份有限公司 | 铝型材 | 6,823.13 | 4.86% | 否 | |
| 5 | 马鞍山纳百川热交换器有限公司 | 水冷板等 | 5,652.84 | 4.02% | 否 | |
| 合计 | 52,074.63 | 37.07% | - | |||
| 2022年 | 1 | 苏州上飞汽车部件有限公司 | 铝型材 | 15,021.80 | 15.85% | 否 |
| 2 | 浙江启承铝业有限公司 | 铝型材 | 14,210.19 | 15.00% | 否 | |
| 3 | 山东裕航特种合金装备有限公司 | 铝型材 | 7,407.14 | 7.82% | 否 | |
| 4 | 山东兖矿轻合金有限公司 | 铝型材 | 4,332.98 | 4.57% | 否 | |
| 5 | 豫新汽车热管理科技有限公司 | 水冷板等 | 2,960.29 | 3.12% | 否 | |
| 合计 | 43,932.39 | 46.36% | - | |||
（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，上海伊控为标的公司持股5%以上股东、董事鞠小平持股并担任董事的公司，其已于2024年1月将所持上海伊控所有股权转让至宁波梅山保税港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙），并于2024年5月不再担任该公司董事。截至本报告书签署日鞠小平已不再持有上海伊控股权且不担任其董事。
除上海伊控外，报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未持有上述前五名客户和前五名供应商的权益。
（九）境外生产经营情况
报告期内，标的公司未在境外进行生产经营，无境外资产。
（十）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
标的公司制定了《安全生产责任制管理制度》《安全生产责任制考核制度》《安全培训教育管理制度》等制度，明确了生产作业、消防设施、劳保安排等方面的规定和责任分工；通过了职业健康安全管理体系认证和环境管理体系认证，安全生产设施符合国家关于安全生产的要求；定期对生产环境进行全面检查，及时发现和消除潜在的安全风险。此外，标的公司定期开展安全培训，提高员工的安全生产意识和应对突发情况的能力。报告期内，标的公司生产经营不存在高危险的情况，生产活动不存在重大安全隐患。报告期内，标的公司未曾发生重大安全事故，不存在因违反安全生产规定受到重大行政处罚的情形。
2、环境保护情况
标的公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件产品的研发、生产和销售，标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业。
标的公司生产经营过程中的主要污染物包括废水、废气、固体废弃物和噪声，标的公司重视污染物治理及环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。标的公司在环境保护上持续投入，并根据需要适时引进新的环保设施。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十一）质量控制情况
标的公司自成立以来，一直高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系。从原材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，并通过了IATF16949-2016汽车质量管理体系认证。标的公司作为上市公司控股子公司，从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制相
关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。
（十二）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，标的公司主要从事新能源汽车零部件业务，主要产品为电池盒箱体，经过多年积淀，生产技术和工艺成熟，处于大批量生产阶段。标的公司核心技术均为团队自主研发，并申请相关专利，截至报告期末，标的公司拥有26项发明专利。与主要产品相关的主要发明专利信息如下：
| 序号 | 核心生产技术名称 | 技术描述 | 发明专利名称 | 所处阶段 |
| 1 | 新能源汽车电池箱箱体托盘框架总成的初创先进加工方法 | 新能源汽车电池箱箱体托盘框架总成，包括由纵梁、前横梁和后横梁形成的框架结构，连接在纵梁与前横梁和后横梁之间的转角接头，连接在框架结构底部的底板组件等多个部件，本加工方法结合了十二个加工步骤，不但提升了产品结构强度，而且加工制造方便，效率高，成本低 | 一种新能源汽车电池箱箱体托盘框架总成的加工方法 | 大批量生产 |
| 2 | 高箱体框架拼装CMT焊接工艺 | 高箱体框架拼装焊接夹具，属于焊接夹具技术领域，可以实现自动调节框架的位置，针对不同箱体焊接相应的立体矩形框架，而且可以焊接平面矩形框架，提高了装置适用范围 | 一种高箱体框架拼装焊接夹具 | 大批量生产 |
| 3 | 电池箱的气密性检测装置 | 属于电池箱气密质检领域，可以通过观察仪表盘内的指示针是否发生转动，判断电池箱是否完好、是否漏气，该装置操作简单，检测速度快，有助于提高生产效率 | 一种电池箱的气密性检测装置 | 大批量生产 |
| 4 | 汽车电池箱整形装置 | 涉及电池箱整形领域，包括台架、限位槽、升降件、整形件、固定支脚等，该装置有助于提高电池箱整形效率，并确保整形质量，同时能够便于将整形后的电池箱体取出 | 汽车电池箱整形装置 | 大批量生产 |
| 5 | 汽车电池箱制造用焊接设备 | 涉及焊接设备技术领域，设备包括底座、箱板和焊接机构，该设备在焊接时可将铝块快速与箱体上端的板沿进行折弯和焊接，对箱体的焊接进行加固工作，同时又能在焊接完成后对多余溢出的焊渣进行清理 | 一种汽车电池箱制造用焊接设备 | 大批量生产 |
| 序号 | 核心生产技术名称 | 技术描述 | 发明专利名称 | 所处阶段 |
| 6 | 带有快速定位功能的汽车配件焊接装置 | 涉及焊接技术领域，该装置包括机体、顶架、连接钢、盖板等，该装置可以运用在进气传感器的电阻焊接上，可以快速实现电阻的投放以及其引脚的定位，便于后续焊接步骤，避免了人为定位布置电阻带来的不便，减少了工作人员的精力消耗以及提高了生产效率 | 一种带有快速定位功能的汽车配件焊接装置 | 大批量生产 |
| 7 | 电池托盘喷粉用辅助上下料装置 | 装置，包括固定支架、设置于固定支架上的水平移动驱动机构、与水平移动驱动机构连接的移动支架、设置于移动支架上前后两侧的翻转机构等，该装置能够快速实现对电池托盘进行上下料 | 一种电池托盘喷粉用辅助上下料装置 | 大批量生产 |
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至2023年末标的公司共有研发技术人员165人，占员工总人数的比例为
11.89%，标的公司研发团队学历背景良好，专业结构合理，行业经验丰富，并已经建立起了相对成熟的研发机制，形成了丰富的研究成果，能够较好地支持江苏恒义持续健康发展。报告期内，标的公司未认定核心技术人员，不存在变动情况。
九、报告期主要财务数据
江苏恒义最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产合计 | 212,076.75 | 164,221.23 |
| 负债合计 | 147,815.26 | 108,966.36 |
| 所有者权益 | 64,261.49 | 55,254.87 |
| 营业收入 | 177,698.40 | 114,332.77 |
| 营业利润 | 10,647.27 | 1,104.36 |
| 利润总额 | 10,564.73 | 1,347.47 |
| 净利润 | 9,006.62 | 1,966.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,016.49 | 2,992.94 |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 经营活动产生的现金流净额 | -8,201.66 | -6,414.18 |
| 投资活动产生的现金流净额 | -18,292.94 | -15,785.37 |
| 筹资活动产生的现金流净额 | 24,570.77 | 25,837.53 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,044.12 | 3,967.40 |
十、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，标的公司不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、交易涉及的债权债务情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务转移。
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
标的公司为上市公司的控股子公司，上市公司本次交易的标的资产为江苏恒义44.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认和计量所采用的会计政策
标的公司收入确认的具体方法如下：
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
（3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；
（5）标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：
（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
（3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品；
（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入确认和计量的具体原则
标的公司根据客户的销售合同或订单约定，完成相关产品生产并交付客户，于取得客户签收或产品交付清单时确认收入。对于寄售模式，标的公司根据客户的销售合同或订单约定，完成相关产品生产并交付客户，于收到客户领用清单时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
报告期内，江苏恒义在重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并范围、变化情况及原因
1、财务报表的编制基础
江苏恒义财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定编制。根据企业会计准则的相关规定，江苏恒义会计核算以权责发生制为基础。
2、持续经营
江苏恒义此次财务报表以持续经营为基础列报，江苏恒义自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。
3、合并范围
截至2023年12月31日，江苏恒义纳入合并范围的子公司共计三家，具体情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 取得方式 |
| 宁德恒义 | 福建省宁德市 | 2019-01-02 | 1,980.00 | 100.00% | 设立 |
| 恒义轻合金 | 江苏省常州市 | 2021-05-13 | 20,000.00 | 70.00% | 设立 |
| 恒义超然 | 上海市 | 2021-06-30 | 500.00 | 100.00% | 设立 |
4、合并范围变化情况及变化原因
报告期内，江苏恒义合并范围未发生变化。
（四）标的公司会计政策变更情况
1、重要会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 会计政策变更的原因 |
| 江苏恒义自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》 | 依据国家政策执行 |
| 江苏恒义自2023年1月1日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》 | 依据国家政策执行 |
（1）执行企业会计准则解释第15号对标的公司的影响
2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），其中“关于资金集中管理相关列报”，从发布之日起开始执行；
“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
江苏恒义自施行日起执行解释15号，执行解释15号对本报告期内财务报表无重大影响。
（2）执行企业会计准则解释第16号对标的公司的影响
2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，江苏恒义自2023年1月1日起施行该事项相关的会计处理；“关于发
行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
根据解释16号的规定，江苏恒义对资产负债表相关项目调整如下：
单位：万元
| 2022年12月31日 | |||
| 资产负债表项目 | 变更前 | 累计影响金额 | 变更后 |
| 其他流动资产 | 3,677.19 | 5.49 | 3,682.68 |
| 递延所得税资产 | 2,165.68 | 957.55 | 3,123.23 |
| 应交税费 | 980.12 | 47.24 | 1,027.36 |
| 递延所得税负债 | 1,930.43 | 915.80 | 2,846.23 |
2、重要会计估计变更
报告期内，江苏恒义未发生重要会计估计变更情形。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异的情况
本次交易前，江苏恒义为上市公司控股子公司，故报告期内其重大会计政策和会计估计与上市公司不存在差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，江苏恒义所处行业不存在特殊会计处理政策。
第五章 发行股份情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类及面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为包括鞠小平、何丽萍在内的5名江苏恒义股东，详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告之日，即2023年12月26日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 21.95 | 17.56 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 19.45 | 15.56 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 18.74 | 14.99 |
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规定进行相应调整。
（四）交易金额及对价支付方式
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0767号），本次评估采用收益法和市场法对江苏恒义的股东全部权益进行评估，根据江苏恒义的实际情况，最终选择收益法作为本次收购的参考依据，江苏恒义股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为135,200.00万元，经各方协商一致标的公司100%股权交易价格为135,000.00万元，标的公司44.00%股权交易作价为59,400.00万元。具体支付方式如下：
单位：万元
| 交易对方 | 对应江苏恒义股权比例 | 交易对价 | 发行股份支付价格 | 现金支付价格 |
| 鞠小平 | 19.86% | 26,817.64 | 13,408.82 | 13,408.82 |
| 何丽萍 | 15.34% | 20,702.36 | 10,351.18 | 10,351.18 |
| 万小民 | 6.60% | 8,910.00 | 4,455.00 | 4,455.00 |
| 郑欣荣 | 1.32% | 1,782.00 | 891.00 | 891.00 |
| 邹占伟 | 0.88% | 1,188.00 | 594.00 | 594.00 |
| 合计 | 44.00% | 59,400.00 | 29,700.00 | 29,700.00 |
（五）发行数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份的情况如下：
| 交易对方 | 以股份支付价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 鞠小平 | 13,408.82 | 8,945,179 |
| 何丽萍 | 10,351.18 | 6,905,388 |
| 万小民 | 4,455.00 | 2,971,980 |
| 郑欣荣 | 891.00 | 594,396 |
| 邹占伟 | 594.00 | 396,264 |
| 合计 | 29,700.00 | 19,813,207 |
注：发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量（取整数，精确到个位数）=该交易对方持有的标的资产交易价格/本次发行价格。
（六）上市地点
本次重组发行的股份将在上交所上市。
（七）锁定期安排
发行对象作出如下锁定安排：
“1、本人在本次交易中取得的华达科技股份，本人同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；
2、本人在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；
3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。”
此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，发行对象确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下：
当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×本次交易获得的上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
上述计算公式按照四舍五入精确至股，如根据计算公式当年可解禁股份数小于0，则视为0；且应解锁股份数以交易对方尚未解锁股份数为限。如最后一年业绩完成或补偿义务完成后，剩余股份全部解锁。
（八）期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按其所持标的资产的股权比例向上市公司以现金方式补足。
（九）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过29,700.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 1 | 支付本次交易现金对价及中介机构费用 | 29,700.00 | 100% |
| 合计 | 29,700.00 | 100% | |
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
（八）本次募集配套资金的必要性
本次募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价及中介费用等，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。
（九）募集配套资金的管理
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，上市公
司募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决定以自有资金或自筹资金先行投入募集资金用途相关项目，待募集资金到位后予以置换。
（十一）配套募集资金对收益法评估的影响
本次交易募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价及中介机构费用；本次交易在对标的资产权益价值进行评估时，未考虑募集配套资金带来的影响。
第六章 本次交易的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估的基本情况
1、本次评估情况
上海东洲资产评估有限公司接受华达汽车科技股份有限公司的委托，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对华达汽车科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公司部分股权所涉及的江苏恒义工业技术有限公司股东全部权益于2023年10月31日的市场价值进行了评估。评估对象为江苏恒义股东全部权益价值。评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。本次评估的价值类型为市场价值。评估基准日为2023年10月31日。评估方法：采用收益法、市场法，本评估报告结论依据收益法的评估结果。经评估，江苏恒义合并口径归属于母公司的净资产账面值为57,492.42万元，评估值135,200.00万元，评估增值77,707.58万元，增值率135.16%；江苏恒义母公司单体口径净资产账面值为57,813.70万元，评估值为135,200.00万元，评估增值77,386.30万元，增值率133.85%。
2、评估增值原因
江苏恒义拥有企业账面值上未反映的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，因此本次收益法及市场法评估结果比账面值均有较大增值。
3、不同方法评估值的差异分析
（1）收益法结果
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准
日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为57,492.42万元，评估值为135,200.00万元，评估增值77,707.58万元，增值率135.16%。
被评估单位母公司单体口径净资产账面值为57,813.70万元，评估值为135,200.00万元，评估增值77,386.30万元，增值率133.85%。
（2）市场法结果
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为57,492.42万元，评估值为140,800.00万元，评估增值83,307.58万元，增值率144.90%。
被评估单位母公司单体口径净资产账面值为57,813.70万元，评估值为140,800.00万元，评估增值82,986.30万元，增值率143.54%。
（3）结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为135,200.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值140,800.00万元低5,600.00万元。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
4、评估结论的选取
根据《资产评估执业准则－企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
通过以上分析，最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。
经评估，在评估基准日，上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,352,000,000.00元，大写：人民币壹拾叁亿伍仟贰佰万元整。
（二）评估假设
本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、收益法评估特殊假设
（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
（6）被评估单位母公司的《高新技术企业证书》取得日期为2021年11月，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
（7）被评估单位子公司恒义超然符合小微企业普惠性税收减免政策条件，假设现行小型微利企业认定的相关法规政策未来无重大变化，恒义超然未来年度持续满足小型微利企业的认定，能够持续享受所得税及“六税两费”减免的优惠政策。
（8）被评估单位目前部分生产经营场所系租赁取得，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如标的企业上游大宗商品铝锭价格大幅度波动等）对企业造成重大不利影响。
4、市场法评估特别假设
（1）假设可比企业相关财务数据真实可靠。
（2）可比交易所在的交易市场均为有效市场，其交易价格公允有效。
（3）可比交易与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营。
（4）假设除特殊说明外，交易均为公开、平等、自愿的公允交易。
（5）资产评估专业人员仅基于公开披露的可比交易相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。
（6）未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
（三）评估方法的选择
依据《资产评估执业准则—企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”江苏恒义具有核心技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值，所以本次不采用资产基础法评估。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，江苏恒义具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与江苏恒义同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。因此，本次适合采用市场法进行评估。
综上分析，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。
（四）重要评估或估值参数及相关依据
1、收益法相关评估情况
（1）概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。
（3）评估模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
1）企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产、负债价值
2）经营性资产价值＝明确预测期期间的自由现金流量现值＋明确预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
式中：?
?-未来第i个收益期自由现金流量数额；
?-明确的预测期期间，指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；
?-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
?-所选取的折现率。
（4）收益指标
本次使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
TeR
eR
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（5）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
?=?
?×(1??)×?
?+??×??
式中：
：评估对象的付息债务比率；
：评估对象的权益资本比率；
：所得税率；：付息债务利率；：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
式中：
?
?：无风险利率；
???：市场风险溢价；
?：评估对象的特定风险调整系数；
??：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
)(DEDW
d
??
)(DE
EWe
??
)(DE
EWe
??
eR
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本。江苏恒义按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（6）收益法评估测算过程
1）预测期收益预测与分析
①主营业务收入
江苏恒义主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。除电池盒箱体外，标的公司围绕新能源汽车动力电池系统开发了电机壳、电机轴等零部件产品。江苏恒义主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年 全年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 主营收入 | 166,475.20 | 208,297.65 | 242,076.90 | 275,350.52 | 312,523.09 | 333,392.66 | |
| 1 | 新能源汽车电池系统零部件 | 164,111.36 | 204,947.63 | 238,578.90 | 271,834.07 | 308,972.29 | 329,846.19 |
| 其中：电池箱体 | 142,664.48 | 176,402.56 | 211,498.66 | 243,641.13 | 280,635.37 | 298,878.40 | |
| 电机轴及其他 | 21,446.88 | 28,545.08 | 27,080.24 | 28,192.94 | 28,336.92 | 30,967.80 | |
| 2 | 燃油车零部件 | 2,096.58 | 1,999.28 | 1,881.00 | 1,770.09 | 1,665.07 | 1,566.80 |
| 3 | 技术服务费 | 267.26 | 1,350.74 | 1,617.00 | 1,746.36 | 1,885.73 | 1,979.67 |
②主营业务成本
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年 全年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 主营成本 | 139,957.22 | 176,483.58 | 206,106.73 | 234,525.54 | 266,452.35 | 284,629.90 |
))1(1(
E
Dtt
e
???????
))1(1(EDtt
e
???????
t?
| 序号 | 项目 | 2023年 全年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1 | 原材料 | 100,549.01 | 126,290.48 | 149,456.33 | 171,652.57 | 197,744.59 | 212,146.11 |
| 2 | 人工成本 | 17,893.67 | 22,251.78 | 25,484.08 | 28,663.98 | 31,637.21 | 33,511.53 |
| 3 | 制造费用 | 21,514.55 | 27,941.33 | 31,166.32 | 34,208.98 | 37,070.55 | 38,972.26 |
③其他业务收入和成本
江苏恒义的其他业务收入主要是材料销售等，金额相对较小，未来按照一定的增长率预测。
单位：万元
| 项目 | 2023年 全年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 其他业务收入 | 10,825.31 | 10,881.04 | 11,207.48 | 11,543.70 | 11,890.00 | 12,246.70 |
| 其他业务成本 | 6,581.42 | 6,531.21 | 6,727.16 | 6,928.96 | 7,136.82 | 7,350.93 |
④税金及附加
江苏恒义的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：
税率13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。
江苏恒义税金及附加预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 全年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 税金及附加 | 676.11 | 1,190.48 | 1,321.51 | 1,414.93 | 1,513.36 | 1,613.87 |
⑤销售费用
江苏恒义销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费等，未来销售费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 全年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 销售费用 | 1,673.06 | 2,079.30 | 2,322.89 | 2,563.11 | 2,739.25 | 2,873.21 |
⑥管理费用
江苏恒义管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费用、办公差旅费等，未来管理费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 全年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 管理费用 | 8,260.19 | 9,048.24 | 9,550.49 | 10,029.48 | 10,235.47 | 10,441.64 |
⑦研发费用
江苏恒义研发费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 全年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 研发费用 | 5,936.87 | 6,633.67 | 7,310.56 | 7,937.54 | 8,199.28 | 8,327.24 |
⑧财务费用
江苏恒义财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入、银行手续费金额不大，且具有一定偶然性，未来不进行预测；其它财务费用较少，故亦不予预测。因此江苏恒义财务费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 全年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 财务费用 | 1,771.31 | 1,297.00 | 1,297.00 | 1,297.00 | 1,297.00 | 1,297.00 |
⑨其他收益、投资收益和非经常性损益项目
江苏恒义的其他收益主要为公司技改等得到的政府补助，考虑到该政策的未来可能无法持续，因此基于谨慎原则未来不进行预测。
江苏恒义的投资收益主要系对山东鑫海投资有限公司的权益投资，未来的投资收益难以可靠估计，未来不予考虑。
对公允价值变动损益、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经，按照基准日价值进行评估。因此不作预测。
⑩营业外收支
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
?所得税
母公司江苏恒义的所得税税率为15%，纳入合并报表的恒义超然的所得税税率为20%，其余各子公司的所得税税率均为25%。
按照国家税务总局会同财政部联合印发了《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2023年第7号）规定：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，从2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，从2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。本次评估假设未来年份上述研发费用加计扣除政策持续。此外，基于谨慎原则2024年之后的研发费用税务认定比率考虑一定的下滑。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
母公司江苏恒义持有恒义轻合金（包含惠州分公司）70%股权；因此，轻合金的净利润（包含惠州分公司）中的30%部分归属于少数股东，从合并归母净利润中进行扣除处理。因此江苏恒义所得税预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 全年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 所得税 | 1,641.73 | 2,085.13 | 2,295.50 | 2,924.28 | 4,032.46 | 4,603.67 |
?折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
单位：万元
| 项目 | 2023年 全年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 折旧和摊销 | 7,243.85 | 8,685.24 | 8,965.24 | 9,145.24 | 9,495.24 | 9,875.24 |
?资本性支出本处资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
对于房屋建筑物类，因企业财务折旧年限远低于房屋建筑物经济耐用年限（约为40年），因此，未来年度为了更好的体现企业相关资产的更新支出情况，在用永续期采用年金化方式来模拟在房屋建筑物经济年限到期后需要投入资本金额情况。
按照企业未来的生产规模需求，企业如果已有产能扩张实施的，本次经营预测中也考虑了生产产能扩张的规划。因此江苏恒义资本性支出预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 全年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 资本性支出 | 50.74 | 5,305.01 | 4,708.67 | 7,801.59 | 9,613.54 | 8,605.19 |
?营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。因此营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
单位：万元
| 项目 | 2023年 全年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营运资金增加额 | 4,983.52 | -4,140.51 | 4,959.88 | 5,144.40 | 5,673.31 | 3,104.89 |
?2023年至2028年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2023年 全年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后 |
| 一、营业收入 | 177,300.51 | 219,178.69 | 253,284.38 | 286,894.22 | 324,413.09 | 345,639.36 | 345,639.36 |
| 减：营业成本 | 146,538.64 | 183,014.79 | 212,833.89 | 241,454.50 | 273,589.17 | 291,980.83 | 291,980.83 |
| 税金及附加 | 676.11 | 1,190.48 | 1,321.51 | 1,414.93 | 1,513.36 | 1,613.87 | 1,613.87 |
| 销售费用 | 1,673.06 | 2,079.30 | 2,322.89 | 2,563.11 | 2,739.25 | 2,873.21 | 2,873.21 |
| 管理费用 | 8,260.19 | 9,048.24 | 9,550.49 | 10,029.48 | 10,235.47 | 10,441.64 | 10,441.64 |
| 研发费用 | 5,936.87 | 6,633.67 | 7,310.56 | 7,937.54 | 8,199.28 | 8,327.24 | 8,327.24 |
| 财务费用 | 1,771.31 | 1,297.00 | 1,297.00 | 1,297.00 | 1,297.00 | 1,297.00 | 1,297.00 |
| 加：其他收益 | 1,122.99 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 48.07 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 信用减值损失 | -1,785.98 | -914.57 | -1,299.19 | -1,392.27 | -1,570.42 | -1,352.44 | -1,000.29 |
| 资产减值损失 | -1,026.93 | -1,182.99 | -1,427.49 | -1,645.17 | -1,854.30 | -1,992.99 | -1,992.99 |
| 资产处置收益 | -101.31 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 10,701.16 | 13,817.65 | 15,921.36 | 19,160.22 | 23,414.84 | 25,760.14 | 26,112.29 |
| 三、利润总额 | 10,618.67 | 13,817.65 | 15,921.36 | 19,160.22 | 23,414.84 | 25,760.14 | 26,112.29 |
| 四、所得税 | 1,641.73 | 2,085.13 | 2,295.50 | 2,924.28 | 4,032.46 | 4,603.67 | 4,683.96 |
| 五、净利润 | 8,976.94 | 11,732.52 | 13,625.86 | 16,235.94 | 19,382.38 | 21,156.47 | 21,428.33 |
| 六、归属于母公司损益 | 8,045.30 | 10,994.25 | 12,489.10 | 14,496.48 | 16,552.69 | 17,772.84 | 17,984.69 |
| 项目\年份 | 2023年 全年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年及以后 |
| 其中：基准日已实现母公司净利润 | 7,107.68 | ||||||
| 加：折旧和摊销 | 1,330.21 | 8,685.24 | 8,965.24 | 9,145.24 | 9,495.24 | 9,875.24 | 9,875.24 |
| 加：信用减值损失 | 0.00 | 289.68 | 572.96 | 566.21 | 632.85 | 352.26 | 0.11 |
| 减：资本性支出 | 50.74 | 5,305.01 | 4,708.67 | 7,801.59 | 9,613.54 | 8,605.19 | 8,694.40 |
| 减：营运资金增加 | 4,983.52 | -4,140.51 | 4,959.88 | 5,144.40 | 5,673.31 | 3,104.89 | 0.00 |
| 七、股权自由现金流 | -2,766.43 | 18,804.67 | 12,358.75 | 11,261.94 | 11,393.93 | 16,290.26 | 19,165.64 |
| 加：税后的付息债务利息 | 478.25 | 1,101.20 | 1,110.20 | 1,098.60 | 1,073.90 | 1,064.80 | 1,064.80 |
| 八、企业自由现金流 | -2,288.18 | 19,905.87 | 13,468.95 | 12,360.54 | 12,467.83 | 17,355.06 | 20,230.44 |
2）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
????=?
?
×(1??)×?
?
+?
?
×?
?
其中：
?
?
：债权期望报酬率；
?
?
：股权期望报酬率；?
?
：债务资本在资本结构中的百分比；
?
?
：权益资本在资本结构中的百分比；
?：为公司有效的所得税税率。
①股权期望报酬率
股权期望报酬率按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
?
?=??+??
×???+?式中：
??：无风险利率；???：市场风险溢价；?：特定风险报酬率；??：评估对象权益资本的预期市场风险系数；?
?=??×（1+（1??）×
??
）
式中：?
?
为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。CAPM采用以下几步：
Ⅰ.无风险利率??的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季
)(DEEW
e
??
eR
度更新一次，本次基准日取值为2.63%。
Ⅱ.市场风险溢价（MRP，即?????）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
??的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，因此选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。??的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP，?????）的计算：
通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近5年均值计算MRP数值，如下：
| 期间 | 社会平均收益率 | 十年期国债到期收益率 | MRP，????? |
| 均值 | 6.87% |
| 期间 | 社会平均收益率 | 十年期国债到期收益率 | MRP，????? |
| 2022年 | 9.71% | 2.77% | 6.94% |
| 2021年 | 9.95% | 3.03% | 6.92% |
| 2020年 | 9.90% | 2.94% | 6.96% |
| 2019年 | 9.87% | 3.18% | 6.69% |
| 2018年 | 10.48% | 3.62% | 6.86% |
即目前中国市场风险溢价约为6.87%。Ⅲ.贝塔值（β系数）该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择3家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，通过在其金融数据终端查询到该3家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均＝0.9007。具体明细如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 剔除财务杠杆调整贝塔 |
| 1 | 002824.SZ | 和胜股份 | 1.0689 |
| 2 | 002965.SZ | 祥鑫科技 | 0.7127 |
| 3 | 603305.SH | 旭升集团 | 0.9206 |
β系数数值选择标准如下：
标的指数选择：沪深300计算周期：周时间范围：3年收益率计算方法：对数收益率剔除财务杠杆：按照市场价值比D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。
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最后得到评估对象首期权益资本预期风险系数的估计值βe＝1.106。Ⅳ.特定风险报酬率ε的确定在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后确定。a.企业资产和经营规模、市场占有率等相对于上市公司略小，导致企业可能面临业绩波动更大的经营风险；b.竞争加剧对公司客户、订单获取及经营业绩可能造成重大不利影响；c.对高新企业的未来可持续性判断所导致企业可能面临的税收风险；d.公司多处新工厂初步量产，尚处于收入快速增长期，导致企业可能面临的经营不确定性风险等。综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为2.50%。Ⅴ.权益期望报酬率?
?
的确定最终得到评估对象的权益期望报酬率＝12.70%。
②债权期望报酬率
Rd的确定考虑到企业的利率和市场利率差异不大，处于合理的范围，因此本次选取江苏恒义的实际债务利率。
③资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、江苏恒义与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业真实资本结构。
＝21.26%
＝78.74%
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)(DEDW
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EWe
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④折现率确定
????=?
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×(1??)×??+??
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＝10.55%。3）股东全部权益价值计算本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；B：评估对象的企业价值；D：评估对象付息债务价值。
P：评估对象的经营性资产价值；
①经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到江苏恒义经营性资产的价值。因此江苏恒义经营性资产价值为176,780.02万元。
②溢余资产价值
江苏恒义账面货币资金账户存款余额5,537.13万元。根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为0.3个月的付现成本费用，除此之外公司无溢余性资产。
③非经营性资产价值
经测算，非经营性资产评估值为13,497.17万元，非经营性负债评估值为14,199.26万元。
④企业价值
企业整体价值评估值为176,077.93万元。
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CPB
⑤股东全部权益价值WACC
江苏恒义付息债务价值为40,879.78万元，因此测算江苏恒义股东全部权益价值评估值为135,200.00万元。
2、市场法相关评估情况
（1）概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）计算公式
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量情况，具体采用上市公司比较法。
（3）评估步骤
1）确定可比参照公司
在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的交易实例或已上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与被评估单位可
比的参照企业。
2）对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整利用从公开、合法渠道获得的可比企业经营业务和财务各项信息，与被评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。3）选择确定价值比率价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市售率（EV/Sales）或企业价值倍数（如EV/EBIT、EV/EBITDA等）。本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性后，选取了市净率（P/B比率）、企业价值倍数（EV/EBITDA）价值比率。为避免被评估企业与可比公司所得税税率不同的影响，更准确地反映被评估企业的经营水平，且排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，本次评估价值比率选择企业价值比率：EV/EBITDA＝企业价值/息税折旧及摊销前利润。考虑到被评估单位盈利尚可，且根据评估对象所处行业特点属于汽车零部件行业，市场较为成熟，资本的回报率相对平稳，因此资产类指标和收益率指标均适用。为了更全方位、更综合的评价被评估单位的经营情况，本次选取盈利类指标EV/EBITDA（息税折旧摊销前利润）以及资产类指标P/B作为比较的价值比率。本次采用上市公司比较法评估，由于委估对象是股东全部权益价值，而上市公司的股票交易价格是非控制权股东的交易价格，因此需要考虑控制权溢价的影响。4）估算企业价值在调整并计算可比企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据或指标，计算得出被评估单位的经营性资产价值，并通过对被评估单位的溢余资产价值、非经营性资产负债的价值评估后，得到被评估单位股东全部权益价值。本次采用上市公司比较法评估，在计算经营性资产价值时，由于可比公司为上市公司而被评估单位为非上市公司，所以在计算经营性资产价值时需要考虑非流通性折扣的影响。5）确定评估结论
在采用不同的价值比例计算股东全部权益价值后，根据行业特点、企业的实际经营状态等因素，选择合理的权重，最终确定评估值。
（4）可比企业的选择
由于江苏恒义是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。因此采用在国内上市公司中选用可比企业，可比企业的选举过程如下：
在本次评估中可比企业的选择一般标准如下：
1）可比企业近年为盈利公司；
2）可比企业必须至少有三年的上市历史；
3）可比企业所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似。
在符合条件的公司中，再优先选择符合以下条件的公司作为可比企业：
1）各项财务指标比较符合行业平均或者处于合理值范围内的；
2）行业细分市场较为一致；
3）优选营收规模接近的案例；
根据上述原则，最终选取了以下三家公司作为对比企业，具体情况如下：
| 案例名称 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 公司名称 | 祥鑫科技 | 旭升集团 | 和胜股份 |
| 所处行业 | 汽车零部件 | 汽车零部件 | 汽车零部件 |
| 企业规模 | 公司2023年3季度TTM营业收入金额约为52亿元，2023年3季度末总资产约为60亿元 | 公司2023年3季度TTM营业收入金额约为48亿元，2023年3季度末总资产约为100亿元 | 公司2023年3季度TTM营业收入金额约为29亿元，2023年3季度末总资产约为32亿元 |
| 经营模式 | 采购+生产+销售（以销定产） | 采购+生产+销售（以销定产） | 采购+生产+销售（以销定产） |
| 主营业务状况 | 专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的企业，拥有先进的模具制造技术和精密冲压技术，为客户提供精密冲压模具和金属结构件一体化解决方案。公司 | 主要从事精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发，生产和销售，产品主要应用领域包括新能源汽车变速系统、传动系统、电池系统、悬挂系统等核心系统的精密机 | 主要从事新能源业务和消费电子业务。新能源业务的主要产品包括：新能源汽车电池下箱体、电池下箱体配件、模组结构件、电芯外壳等电池结构件产品，以及防撞梁、底 |
| 案例名称 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 主要产品包括新能源汽车精密冲压模具和金属结构件、燃油汽车精密冲压模具和金属结构件、储能设备精密冲压模具和金属结构件、通信设备及其他精密冲压模具和金属结构件 | 械加工零部件。公司现已是汽车精密铝合金零部件细分领域的龙头企业之一 | 盘门槛梁等车身结构件产品 |
（5）可比企业概况
可比企业一：祥鑫科技（002965.SZ）公司全称：祥鑫科技股份有限公司英文名称：Lucky Harvest Co.,Ltd.注册地址：广东省东莞市长安镇长安建安路893号上市场所：深圳证券交易所办公地址：广东省东莞市长安镇建安路893号经营范围：研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金属制品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械设备、教学用具、实验设备、家具、机器人、自动化设备、机械手；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。祥鑫科技历史财务状况如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 货币资金 | 35,696.57 | 55,938.72 | 51,211.03 |
| 资产总额 | 387,218.75 | 550,212.38 | 599,655.84 |
| 负债总额 | 197,789.96 | 277,939.44 | 304,998.09 |
| 所有者权益 | 189,428.79 | 272,272.95 | 294,657.75 |
| 归属于母公司的净资产 | 189,428.79 | 272,081.09 | 294,355.42 |
| 项目\年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 237,077.34 | 428,946.83 | 390,633.39 |
| 利润总额 | 6,756.38 | 27,781.12 | 30,365.10 |
| 净利润 | 6,408.34 | 25,549.78 | 27,849.57 |
| 项目\年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 6,408.34 | 25,657.92 | 27,739.10 |
可比企业二：旭升集团（603305.SH）公司全称：宁波旭升集团股份有限公司英文名称：Ningbo Xusheng Group Co.,Ltd.注册地址：浙江省宁波市北仑区沿山河南路68号上市场所：上海证券交易所办公地址：浙江省宁波市北仑区沿山河南路68号经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；摩托车零配件制造；铸造机械制造；模具制造；模具销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。旭升集团历史财务状况如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 货币资金 | 207,943.59 | 232,718.76 | 206,699.36 |
| 资产总额 | 817,777.95 | 962,370.39 | 997,472.08 |
| 负债总额 | 452,107.95 | 399,897.28 | 386,066.23 |
| 所有者权益 | 365,670.00 | 562,473.10 | 611,405.85 |
| 归属于母公司的净资产 | 365,322.85 | 561,253.16 | 610,382.25 |
| 项目\年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 302,337.07 | 445,371.06 | 357,525.54 |
| 利润总额 | 46,520.06 | 78,248.77 | 64,935.37 |
| 净利润 | 41,253.92 | 70,018.34 | 56,293.86 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 41,322.47 | 70,125.32 | 56,490.21 |
可比企业三：和胜股份（002824.SZ）公司全称：广东和胜工业铝材股份有限公司
英文名称：Guangdong Hoshion Industrial Aluminium Co.,Ltd.注册地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号，广东省中山市三乡镇西山社区华曦路3号
上市场所：深圳证券交易所办公地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号经营范围：加工、生产、销售：铝合金型材及其制品、模具、五金零部件、金属材料（不含金银及炼钢）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；以下项目由分支机构经营；金属表面处理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
和胜股份历史财务状况如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 货币资金 | 12,926.33 | 20,717.43 | 20,982.54 |
| 资产总额 | 227,178.26 | 304,115.18 | 322,082.50 |
| 负债总额 | 111,157.56 | 141,971.65 | 152,803.19 |
| 所有者权益 | 116,020.71 | 162,143.52 | 169,279.31 |
| 归属于母公司的净资产 | 108,861.07 | 157,080.79 | 164,158.94 |
| 项目\年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 241,022.86 | 299,927.43 | 198,899.48 |
| 利润总额 | 22,295.86 | 23,169.85 | 11,144.38 |
| 净利润 | 21,284.99 | 21,325.66 | 10,540.53 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 20,626.86 | 20,459.72 | 10,482.89 |
（6）可比企业价值比率的确定
根据上述选取的三家上市公司，本次对各家的PB、EV/EBITDA相关财务数据进行了分析，对可比上市公司财务数据进行调整后价值比率的计算如下：
单位：万元
| 项目 | 具体指标 | 待估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 江苏恒义 | 祥鑫科技 | 旭升集团 | 和胜股份 | ||
| 价值和指标参数选择 | 经营性股权价值 | - | 801,108.56 | 2,061,178.69 | 518,834.14 |
| 不含资金的经营性企业价值EV | - | 762,323.37 | 2,060,198.29 | 563,761.13 | |
| 基准日经营性归母净资产 | 51,805.38 | 274,763.98 | 603,160.94 | 165,093.08 | |
| 对应营业收入 | 177,300.51 | 523,767.13 | 476,437.04 | 286,318.25 | |
| 对应归母净利润 | 9,433.29 | 40,094.31 | 76,521.15 | 17,995.08 | |
| EBIT | 12,444.33 | 43,085.70 | 91,130.71 | 21,613.41 | |
| EBITDA | 19,688.18 | 51,394.21 | 121,251.79 | 30,742.65 | |
| 对应当年利息费用 | - | 1,493.84 | 5,227.65 | 1,830.92 | |
| 价值比率 | PB值 | - | 2.92 | 3.42 | 3.14 |
| EV/EBITDA值 | - | 14.83 | 16.99 | 18.34 |
（7）可比企业财务指标的计算
公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标及偿债能力指标四类。
1）盈利能力指标
盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括净资产收益率、成本费用利润率等，本次评估计算了上述两个指标作为衡量盈利能力的指标。
2）成长能力指标
成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标，经综合分析，本次评估选取主营业务收入同比增长率、主营业务利润同比增长率、总资产同比增长率作为衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标。考虑到数据的可获得性，本次主要通过资本市场的净利润预期增长率作为衡量企业发展阶段（预期收益增长）的指标。
3）营运能力指标
营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估
计算了存货周转次数、应收账款周转次数、总资产周转次数和运营资本周转次数作为衡量营运能力的备选指标，并最终选取运营资本周转次数作为衡量指标。4）偿债能力指标偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估计算了流动比率、资产负债率数等作为衡量企业偿债能力的备选指标，最终选取流动比率、资产负债率作为衡量指标。5）研发投入能力指标技术创新是提升企业核心竞争力的重要战略手段，而企业发展技术创新主要靠研发投入。可用于比较的一个重要指标为研发费用率，即研发费用占营业收入的比率。
（8）价值比率的修正
根据获得的可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，主要对可比企业的发展阶段、经营规模、偿债能力、运营能力、盈利能力、研发能力等系数进行修正。
（9）非流通折扣率的估算
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市公司，因此通过修正后的价值比率计算出来的经营性股权价值需要考虑非流通折扣。
本次评估采用选取近年来汽车零部件行业非上市公司并购行业平均市盈率与上市公司行业平均市盈率来测算非流通性折扣率，经过测算，近三年非上市公司并购行业平均静态市盈率为22.3倍，上市公司行业平均市盈率为31.2倍。
非流通性折扣率＝1－非上市公司并购行业平均市盈率÷上市公司行业平均市盈率
＝1－22.3÷31.2＝28.5%（取整到小数点后一位）
（10）江苏恒义评估值测算
①修正后P/B价值比率计算表
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 祥鑫科技 | 旭升集团 | 和胜股份 | |
| 价值比率PB | 2.92 | 3.42 | 3.14 |
| 交易日期修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 交易情况修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 发展阶段修正 | 100/105 | 100/100 | 100/105 |
| 经营规模修正 | 100/110 | 100/110 | 100/106 |
| 偿债能力修正 | 100/101 | 100/103 | 100/102 |
| 运营能力修正 | 100/98 | 100/94 | 100/90 |
| 盈利能力修正 | 100/90 | 100/83 | 100/80 |
| 研发投入修正 | 100/102 | 100/101 | 100/103 |
| 其他因素修正 | 100/100 | 100/105 | 100/105 |
| 修正后价值比率PB | 2.78 | 3.65 | 3.55 |
| 权重 | 33% | 33% | 33% |
| 修正后价值比率×权重 | 0.93 | 1.22 | 1.18 |
| 加权修正后价值比率PB | 3.33 | ||
| 考虑非流通性折扣后标的PB | 2.38 | ||
| 标的企业经营性归母净资产 | 51,805.38 | ||
| 经营性资产价值 | 123,296.81 | ||
| 非经营性资产、负债 | 6,541.02 | ||
| 溢余资产 | 0.00 | ||
| 股东全部权价值评估值 | 129,800.00 | ||
注：三个案例的指标相对均衡，因此权重取值均为1/3。
②修正后EV/EBITDA价值比率计算表
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 祥鑫科技 | 旭升集团 | 和胜股份 | |
| 价值比率EV（不含货币资金）/EBITDA | 14.83 | 16.99 | 18.34 |
| 交易日期修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 交易情况修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 祥鑫科技 | 旭升集团 | 和胜股份 | |
| 发展阶段修正 | 100/105 | 100/100 | 100/105 |
| 经营规模修正 | 100/110 | 100/110 | 100/106 |
| 偿债能力修正 | 100/106 | 100/110 | 100/108 |
| 运营能力修正 | 100/98 | 100/94 | 100/90 |
| 盈利能力修正 | 100/101 | 100/110 | 100/100 |
| 研发投入修正 | 100/102 | 100/101 | 100/103 |
| 实际所得税率修正 | 100/114.1 | 100/105.5 | 100/109.1 |
| 其他因素修正 | 100/100 | 100/105 | 100/105 |
| 修正后价值比率EV/EBITDA | 10.52 | 12.14 | 14.37 |
| 权重 | 33% | 33% | 33% |
| 修正后价值比率×权重 | 3.51 | 4.05 | 4.79 |
| 加权修正后价值比率EV/EBITDA | 12.34 | ||
| 标的企业EBITDA | 19,688.18 | ||
| 全口径经营性企业价值（不含货币资金） | 242,952.15 | ||
| 减：付息债务 | 41,971.27 | ||
| 减：少数股东权益 | 5,717.93 | ||
| 经营性不含货币资金股权价值 | 195,262.94 | ||
| 考虑非流通性折扣后股权价值 | 139,613.00 | ||
| 加：非经营性资产、负债 | 6,541.02 | ||
| 加：货币资金 | 5,537.13 | ||
| 评估值 | 151,700.00 | ||
注：三个案例的指标相对均衡，因此权重取值均为1/3。
（11）企业股东全部权益价值的确定
由于上述指标P/B、EV/EBITDA代表了从不同角度对企业的财务状况、经营成果进行考察。因此，为了完整、全面的考虑企业的具体情况，综合各种价值比率的优点。考虑该行业属于资本收益相对成熟、稳定的行业，因此本次对资产类指标（P/B）以及收益率指标（EV/EBITDA）的权重均定为50%，以此来测算企业股权的评估值。
市场法评估计算表
| 项目/价值比率 | PB | EV/EBITDA |
| 不同方法评估值 | 129,800.00 | 151,700.00 |
| 权重 | 50.00% | 50.00% |
| 市场法评估值（取整） | 140,800.00 | |
（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等资料的说明本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
（七）评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
二、上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东洲评估系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，东洲评估及其经办评估师与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。东洲评估具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次重组提供合理的作价参考依据，确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
（二）标的公司评估依据的合理性
本次评估对江苏恒义未来各项财务数据的预测以其历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果，与报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。
标的公司所处行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司在生产经营中遵循国家和地方的现行法律、法规、制度。在可预见的未来发展时期，标的公司后续生产经营过程中国家政策与经济政策、宏观环境和行业以及税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会对本次交易标的资产估值的准确性造成重大影响。
（四）报告期影响较大指标对评估的敏感性分析
1、营业收入的敏感性分析
本次测算以评估的2024年（含2024年）及之后年份各期营业收入为基准，假设未来各期预测综合毛利率不变，营业收入变动对江苏恒义评估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率一致）：
| 项目 | 营业收入变化的敏感性分析 | |||||
| 营业收入变动率 | -5% | -3% | -1% | 1% | 3% | 5% |
| 评估值（万元） | 127,000.00 | 130,300.00 | 133,600.00 | 136,800.00 | 140,100.00 | 143,400.00 |
| 评估值变动率 | -6.07% | -3.62% | -1.18% | 1.18% | 3.62% | 6.07% |
2、毛利率的敏感性分析
本次测算以评估的未来各期毛利率为基准，假设2024年（含2024年）及之后年份各期预测营业收入不变，毛利率变动对江苏恒义评估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率一致）：
| 项目 | 毛利率变化的敏感性分析 | |||||
| 毛利率变动率 | -5% | -3% | -1% | 1% | 3% | 5% |
| 评估值（万元） | 117,800.00 | 124,800.00 | 131,700.00 | 138,700.00 | 145,600.00 | 152,600.00 |
| 评估值变动率 | -12.87% | -7.69% | -2.59% | 2.59% | 7.69% | 12.87% |
3、折现率的敏感性分析
本次测算以评估的未来各期折现率为基准，假设未来各期盈利状况不变，各期折现率变动对江苏恒义评估值的敏感性分析如下（折现率各期变动率一致）：
| 项目 | 折现率变化的敏感性分析 | |||||
| 折现率变动率 | -5% | -3% | -1% | 1% | 3% | 5% |
| 评估值（万元） | 145,000.00 | 141,000.00 | 137,100.00 | 133,400.00 | 129,800.00 | 126,300.00 |
| 评估值变动率 | 7.25% | 4.29% | 1.41% | -1.33% | -3.99% | -6.58% |
（五）标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易前标的公司即为上市公司重要控股子公司；报告期内，标的公司在上市公司体系内独立经营，从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、标的公司与同行业上市公司比较
本次评估选取3家汽车零部件行业的上市公司作为同行业可比公司，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 祥鑫科技 | 002965.SZ | 20.97 | 2.61 |
| 2 | 旭升集团 | 603305.SH | 24.46 | 3.13 |
| 3 | 和胜股份 | 002824.SZ | 29.08 | 2.97 |
| 平均值 | 24.84 | 2.90 | ||
| 江苏恒义 | 19.02 | 2.35 | ||
注：1、可比上市公司市盈率＝（月平均收盘价×总股本）÷2023年3季度TTM归属于母公司损益，可比上市公司市净率＝（月平均收盘价×总股本）÷2023年3季度归属于母公司所有者权益；2、标的公司市盈率＝标的公司评估值÷2023年10月31日归属于母公司所有者的净利润；3、标的公司市净率＝标的公司评估值÷2023年10月31日归属于母公司所有者权益。
根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率水平、市净率水平均低于可比公司平均值，估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。
2、标的公司估值水平与市场可比交易比较
选取近年来部分交易标的主要业务涉及汽车零部件行业的上市公司发行股份购买资产或重大资产重组案例作为可比市场案例，本次交易的可比市场案例与
标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 评估基准日 | 标的公司 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 300088.SZ | 长信科技 | 2022/12/31 | 长信新显 | 12.18 | 2.75 |
| 2 | 300881.SZ | 盛德鑫泰 | 2023/3/31 | 江苏锐美 | 9.24 | 3.95 |
| 3 | 605319.SH | 无锡振华 | 2022/6/30 | 无锡开祥 | 8.85 | 5.10 |
| 4 | 002870.SZ | 香山股份 | 2020/9/30 | 均胜群英 | 13.80 | 2.98 |
| 5 | 600081.SH | 东风科技 | 2020/3/31 | 东风马勒等 | 9.91 | - |
| 平均值 | 10.80 | 3.70 | ||||
| 江苏恒义 | 10.67 | 2.35 | ||||
注：1、可比交易案例市盈率=本次交易对价对应100%股权作价/承诺期平均净利润，市净率=本次交易对价对应100%股权作价/交易标的评估基准日合并归母净资产。其中东风科技因收购标的不唯一，市净率无法根据上述公式计算；
2、标的公司市盈率=本次交易对价对应100%股权作价/承诺期平均净利润，市净率=本次交易对价对应100%股权作价/评估基准日合并归母净资产。根据市场可比交易案例对比，本次交易标的公司市盈率、市净率水平与市场可比交易不存在重大差异，估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。
（七）评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果有影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
标的公司全部股东权益的评估价值为135,200.00万元，标的公司44.00%股东权益价值为59,488.00万元，本次交易价格为59,400.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
第七章 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年12月25日，上市公司（以下简称“甲方”）与鞠小平（乙方一）、何丽萍（乙方二）、万小民（乙方三）、郑欣荣（乙方四）和邹占伟（乙方五）（以下合并简称（“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
甲方本次通过向乙方发行股份（以下简称“本次发行股份购买资产”）及支付现金的方式购买乙方合计持有的目标公司44.00%的股权，其中向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五分别购买其持有的目标公司19.86%、15.34%、
6.60%、1.32%、0.88%的股权。
各方同意，标的资产的交易价格将以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估结果为基础，经各方协商后签订补充协议确定。
（三）支付方式
各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付本协议项下标的资产的全部交易对价，具体支付安排将由各方另行签订补充协议确定。
1、本次交易中股份对价的股份发行及认购
本次交易中的股份发行方案如下：
（1）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股份的定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第四届董事会第十三次会议决议公告之日，即2023年12月26日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 21.95 | 17.56 |
| 定价基准日前60个交易日 | 19.45 | 15.56 |
| 定价基准日前120个交易日 | 18.74 | 14.99 |
甲方和乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行数量
本次交易中，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量）待目标公司审计、评估完成后，由甲方与乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五另行签署补充协议最终确定。
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中支付的股份对价金额÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入甲方资本公积。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和上交所有关规
定进行相应调整。
（4）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份将在上交所上市。
（5）股份锁定期安排
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让；若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让。
本次发行结束后，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五通过本次交易取得的甲方股份由于甲方派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、上交所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。
（6）过渡期间损益
自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归甲方享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五按照目标公司亏损额乘以各自对目标公司的持股比例以现金方式向甲方补足。
（7）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，甲方于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例享有。
2、本次交易中的现金对价支付
本次交易中，甲方支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证监会注册同意或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由甲方以自筹资金支付。
（四）资产交付或过户的时间安排
自本协议生效之日起十（10）个工作日内，乙方应当与甲方积极配合，完成目标公司股权结构和董事会的变更（如有）以及公司章程的修订，并按照相关法律法规、规则及其他规范性文件的规定向目标公司注册地的市场监督管理部门办理标的资产变更至甲方名下、董事会成员变更（如有）及公司章程修订的工商变更登记手续。乙方应尽其最大努力，就办理前述工商变更登记手续向甲方提供所有必要的协助，包括但不限于配合签署相关文件、办理必要的手续等。标的资产交割后，甲方应及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份购买资产的登记手续，并聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
（五）过渡期安排
过渡期内，乙方需完成涉及本次交易的如下事项：
1、协助甲方对目标公司完成业务、法律的尽职调查及财务审计、评估工作；
2、完成并提供所有法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件的规定及上交所、中国证监会的要求。
过渡期内，乙方应保证其持有的目标公司股权的合法、完整的所有权及权属清晰；合理、谨慎地运营、管理目标公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司的资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证目标公司在交割日前持续正常经营，不会出现任何影响目标公司生产经营的重大不利变化。
（六）与资产相关的人员安排
鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（七）协议生效的先决条件
本协议自协议各方签署之日起成立，并自以下先决条件全部成就之日起生效：
（1）甲方已召开董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜；
（2）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以同意注册。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
前款损失包括直接损失和间接损失，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2024年4月26日，上市公司（以下简称“甲方”）与鞠小平（乙方一）、何丽萍（乙方二）、万小民（乙方三）、郑欣荣（乙方四）和邹占伟（乙方五）（以下合并简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产的交易价款
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司的评估价值为135,200万元。经本补充协议各方同意以该等评估结果为基础，并最终协商确定本次交易标的资产的交易价款为59,400万元。
（三）交易价款的支付安排
1、支付方式
各方确认并同意，甲方通过发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司44.00%的股权，其中，股份对价与现金对价的支付比例占交易价款的比例分别为50%、50%。具体支付方式如下：
| 交易对方 | 持有标的公司的股权比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的交易价款 （万元） | ||
| 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 股份对价数量（万股） | |||
| 鞠小平 | 19.86% | 13,408.82 | 13,408.82 | 894.5179 | 26,817.64 |
| 何丽萍 | 15.34% | 10,351.18 | 10,351.18 | 690.5388 | 20,702.36 |
| 万小民 | 6.60% | 4,455.00 | 4,455.00 | 297.1980 | 8,910.00 |
| 郑欣荣 | 1.32% | 891.00 | 891.00 | 59.4396 | 1,782.00 |
| 邹占伟 | 0.88% | 594.00 | 594.00 | 39.6264 | 1,188.00 |
| 合计 | 44.00% | 29,700.00 | 29,700.00 | 1,981.3207 | 59,400.00 |
2、现金对价支付安排
甲方应于标的资产交割日起90日内向乙方合计支付第一笔现金对价，即现金对价总额的80%（23,760.00万元人民币）。其中，应向乙方一支付10,727.06万元人民币，向乙方二支付8,280.94万元人民币，向乙方三支付3,564.00万元人民币，向乙方四支付712.80万元人民币，向乙方五支付475.20万元人民币。甲方应于2024年年度专项审计报告正式披露确认标的公司业绩达到无需触发业绩补偿义务标准或乙方业绩补偿完成（如需）后（以孰晚为准）30日内向乙方合计支付第二笔现金对价，即现金对价总额的10%（2,970.00万元人民币）。其中，应向乙方一支付1,340.88万元人民币，向乙方二支付1,035.12万元人民币，向乙方三支付445.50万元人民币，向乙方四支付89.10万元人民币，向乙方五支付59.40万元人民币。
甲方应于2025年年度专项审计报告正式披露确认标的公司业绩达到无需触发业绩补偿义务标准或乙方业绩补偿完成（如需）后（以孰晚为准）30日内向乙方合计支付第三笔现金对价，即现金对价总额的5%（1,485.00万元人民币）。其中，应向乙方一支付670.44万元人民币，向乙方二支付517.56万元人民币，向乙方三支付222.75万元人民币，向乙方四支付44.55万元人民币，向乙方五支付
29.70万元人民币。
甲方应于2026年年度专项审计报告正式披露确认标的公司业绩达到无需触发业绩补偿义务标准或乙方业绩补偿完成（如需）后（以孰晚为准）30日内向乙方合计支付第四笔现金对价，即现金对价总额的5%（1,485.00万元人民币）。其
中，应向乙方一支付670.44万元人民币，向乙方二支付517.56万元人民币，向乙方三支付222.75万元人民币，向乙方四支付44.55万元人民币，向乙方五支付
29.70万元人民币。
如标的公司未完成《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺且需要承担现金补偿义务的，前述第二笔、第三笔、第四笔现金对价中未支付给乙方的部分，应冲抵乙方应支付给甲方的现金补偿数额（如需）。本次交易通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册后，现金对价支付将不以配套募集资金到位为前提。在募集资金到位前，甲方可用自筹资金先行支付前述的第一笔现金对价；募集资金到位后，甲方可用相应募集资金置换甲方预先支付的自筹资金。
3、股份对价支付安排
各方确认并同意，于中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达甲方为准）起30日内且标的资产交割后，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份购买资产的登记手续，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
乙方确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下：
乙方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度业绩承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×乙方通过本次交易获得的上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
根据上述计算方式，除补偿义务人当期需补偿的股份数量外，乙方各年度可解禁的股份数情况如下：（单位：万股）
| 解禁年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 合计 |
| 可解禁比例 | 28.95% | 32.89% | 38.16% | 100.00% |
| 鞠小平 | 258.9394 | 294.2493 | 341.3292 | 894.5179 |
| 解禁年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 合计 |
| 何丽萍 | 199.8928 | 227.1509 | 263.4951 | 690.5388 |
| 万小民 | 86.0310 | 97.7625 | 113.4045 | 297.1980 |
| 郑欣荣 | 17.2062 | 19.5525 | 22.6809 | 59.4396 |
| 邹占伟 | 11.4708 | 13.0350 | 15.1206 | 39.6264 |
| 可解禁股数 | 573.5402 | 651.7502 | 756.0303 | 1,981.3207 |
上述计算公式按照四舍五入精确至股，如根据计算公式当年可解禁股份数小于0，则视为0；且应解锁股份数以乙方尚未解锁股份数为限。如最后一年业绩完成或补偿义务完成后，剩余股份全部解锁。
（四）标的资产交割及过渡期间损益
乙方应当在甲方取得中国证监会同意本次交易的注册批文之日起5个工作日内向主管市场监督管理机构申请办理标的资产的股权变更登记。标的资产完成过户登记至甲方名下的市场监督管理机构变更登记日为“交割日”。自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的资产相关的一切风险及义务。
自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归甲方享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由乙方按照标的公司亏损额乘以各自在本次交易中取得对价的比例以现金方式向甲方补足。甲方有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
三、业绩承诺及补偿协议主要内容
（一）合同签订主体、签订时间
2024年4月26日，上市公司（以下简称“甲方”）与鞠小平（乙方一）、何丽萍（乙方二）、万小民（乙方三）、郑欣荣（乙方四）和邹占伟（乙方五）（以下合并简称（“乙方”）签署了《业绩承诺及补偿协议》。
（二）业绩承诺
各方同意并确认，乙方作为业绩承诺方就标的公司业绩向甲方作出如下承诺：
| 业绩承诺期限 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 合计 |
| 当期净利润（万元） | 11,000 | 12,500 | 14,500 | 38,000 |
业绩承诺期间任一年度的净利润数额为标的公司经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定，下同），且应当以甲方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项审计意见为准。
（三） 业绩补偿
业绩承诺期间，经甲方认可的会计师事务所每年将对标的公司进行一次业绩完成情况专项审计，如标的公司未实现本协议约定的业绩承诺，乙方作为补偿义务人应根据会计师事务所出具的专项审计报告对甲方进行补偿。
各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：(1)目标公司2024年度实现的实际净利润数小于本协议第1.1条约定的2024年度业绩承诺净利润数额的80%（不含80%）；或(2)目标公司2025年度实现的实际净利润数小于本协议第1.1条约定的2025年度业绩承诺净利润数额的85%（不含85%）时，乙方作为补偿义务人应按照其在本协议签署日各自对目标公司的相对持股比例在当年度对甲方进行补偿，具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当年度期末承诺净利润数－截至当年度期末实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付）
应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司股份发行价格
如：(1)目标公司2024年度实现的实际净利润数达到2024年度承诺净利润数额的80%（含80%）；或(2)目标公司2025年度实现的实际净利润数达到2025
年度承诺净利润数额的85%（含85%），则暂不触发本条项下的业绩补偿义务；如目标公司2024年度、2025年度及2026年度累计实现的实际净利润数未达到本业绩承诺期累计承诺净利润数的100%，则乙方应按照以下约定的补偿公式对甲方进行补偿：
应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润数－截至当年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）。
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付）
应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司股份发行价格
各方同意，乙方以其在本次交易中获得的股份对价及现金对价按照如下顺序进行补偿：以本次交易中获得的尚未解禁的股份进行业绩承诺补偿；前款不足部分，甲方有权以尚未支付给乙方的现金对价冲抵乙方应支付给甲方的应补偿金额；前款不足部分，由乙方以其在本次交易中获得的已解禁的股份进行业绩承诺补偿，乙方应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定；前款不足部分，乙方应以自有现金补偿。
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满之后，甲方应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后30日内出具业绩承诺期届满资产减值测试专项报告。如标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向甲方就标的资产减值情况另行补偿：
减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩补偿期内补偿义务人
已支付的补偿金额
（五）补偿的实施
如根据本协议约定出现乙方应进行业绩补偿的情形，在对应年度的专项审核意见（包括资产减值测试专项报告）出具后60日内，甲方董事会应审议补偿方案。如涉及股份回购的，甲方董事会应召开股东大会，审议股份补偿方案，确定乙方当年的补偿股份数量等相关事宜。如甲方股东大会审议通过股份回购议案，则甲方将以人民币1.00元的总价回购并注销乙方应补偿的股份，乙方应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合甲方办理股份回购注销事宜；如涉及现金补偿，甲方审议确定现金补偿金额后，乙方应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入甲方指定的银行账户，如甲方存在尚未支付给乙方的现金对价，甲方有权以该部分现金对价冲抵乙方应支付给甲方的现金补偿数额。
为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得的尚未解禁股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。为免疑义，乙方同意，乙方应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定。
各方同意，乙方一、乙方二对其双方之间的上述业绩补偿及资产减值补偿项下的股份补偿及现金补偿义务承担连带责任。
本协议中的业绩补偿及标的资产减值补偿以乙方在本次交易中取得的交易价款为限（即《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第2.1条所述交易价款59,400万元）。
在业绩承诺期间如甲方发生派送红股、转增股本等情况，导致乙方持有的甲方股份发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如甲方在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），
乙方应随之无偿支付予甲方。
（六）超额业绩奖励
业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计业绩承诺，则以现金方式按如下计算公式向标的公司经营管理团队及核心成员进行超额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%
如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。
（七）违约责任
各方同意，如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则每逾期一日按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为江苏恒义工业技术有限公司44.00%的股权，标的公司主要从事新能源汽车电池系统零部件产品的研发、生产和销售，根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业的行业代码为C3670，属于“汽车零部件及配件制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司不属于高耗能、高排放行业，标的公司报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为江苏恒义44.00%股权，江苏恒义不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
综上所述，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权。根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不会导致垄断行为的产生，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。综上所述，本次交易符合《反垄断法》的有关规定。
5、本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规本次交易的交易对方均为在中国境内注册的企业或中国籍自然人；标的公司的注册地点、主要经营地点均在我国境内。本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重组向交易对方支付的股份对价29,700.00万元（即标的资产交易作价59,400.00万元的50%）以及本次重组股份发行价格14.99元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至458,853,207股，上市公司的股本总额超过4亿元，且社会公众股东所持公司股份不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比例仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次重组的标的资产交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。上市公司第四届董事会第十九次、第二十一次会议审议通过了本次交易相关议案。
本次交易定价公允，且本次上市公司发行股份购买资产的发行价格不低于审议本次发行股份购买资产方案的第四届董事会第十三次会议决议公告日期前120个交易日股票交易均价的80%，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为江苏恒义44.00%股权。截至本报告书签署日，根据标的公司工商登记资料及各交易对方出具的承诺，标的资产股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。本次交易为收购控股子公司少数股权，交易完成后江苏恒义仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事项。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易标的公司根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），属于“汽车零部件及配件制造”行业，与上市公司主营业务属于同一行业，本次交易完成后，将对上市公司的主营业务、财务状况和经营能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司实控人陈竞宏先生已就本次交易出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将维护华达科技独立性，与华达科技之间保持业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈竞宏先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将提
高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。
2、本次交易对于上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，江苏恒义将继续作为上市公司的子公司，本次交易不会新增上市公司关联方，不会对上市公司关联交易产生重大影响。为减少及规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对上市公司同业竞争产生影响。
为了维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人陈竞宏及其一致行动人葛江宏出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
4、本次交易对上市公司独立性的影响
在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司实际控制人陈竞宏先生已就本次交易出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将维护华达科技独立性，与华达科技之间保持业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。因此本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中兴华会计师已对上市公司2023年财务报表进行了审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为江苏恒义工业技术有限公司44.00%股权，该资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过29,700.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量及价格将按照上交所及中国证监会的相关规定确定。募集配套资金在扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为14.99元/股，不低于审议本次发行股份购买资产方案的第四届董事会第十三次会议决议公告日期前120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了股份锁定承诺，详见本报告“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及向特定对象发行股票募集配套资金，需符合《发行注册管理办法》的相关规定。
（一）不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（二）本次交易募集资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
根据本次交易方案，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交易现金对价，募集资金具体用途及金额具体参见本报告“重大事项提示”之“二、募集配套资金情况介绍”之“（一）募集配套资金概况”。
综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规的规
定
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规规定。
（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以
及第五十八条的规定
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。
（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
八、独立财务顾问和律师意见
本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易整体符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。独立财务顾问及法律顾问的核查意见详见本报告书“第十四章 中介机构对本次交易的意见”。
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据华达科技2022年、2023年经审计的合并财务报表，上市公司最近两年的主要资产结构如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 128,787.17 | 19.06 | 116,744.83 | 18.26 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 5,053.28 | 0.75 | 3,964.17 | 0.62 |
| 应收账款 | 111,574.47 | 16.51 | 109,773.17 | 17.17 |
| 应收款项融资 | 31,599.79 | 4.68 | 21,594.38 | 3.38 |
| 预付款项 | 5,135.38 | 0.76 | 6,691.97 | 1.05 |
| 其他应收款 | 2,911.11 | 0.43 | 2,185.72 | 0.34 |
| 存货 | 122,314.84 | 18.10 | 135,881.03 | 21.25 |
| 合同资产 | 75.26 | 0.01 | 87.63 | 0.01 |
| 其他流动资产 | 5,488.61 | 0.81 | 6,339.70 | 0.99 |
| 流动资产合计 | 412,939.90 | 61.12 | 403,262.60 | 63.06 |
| 非流动资产 | ||||
| 长期股权投资 | 23,697.57 | 3.51 | 18,158.77 | 2.84 |
| 其他非流动金融资产 | 18,201.39 | 2.69 | 12,573.72 | 1.97 |
| 投资性房地产 | 5,825.82 | 0.86 | 6,635.77 | 1.04 |
| 固定资产 | 151,783.78 | 22.47 | 141,647.93 | 22.15 |
| 在建工程 | 6,278.21 | 0.93 | 7,275.17 | 1.14 |
| 使用权资产 | 7,443.07 | 1.10 | 8,565.62 | 1.34 |
| 无形资产 | 23,919.22 | 3.54 | 17,594.24 | 2.75 |
| 商誉 | 7,661.65 | 1.13 | 7,661.65 | 1.20 |
| 长期待摊费用 | 2,242.37 | 0.33 | 2,579.77 | 0.40 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 递延所得税资产 | 7,034.08 | 1.04 | 5,424.73 | 0.85 |
| 其他非流动资产 | 8,582.58 | 1.27 | 8,131.51 | 1.27 |
| 非流动资产合计 | 262,669.76 | 38.88 | 236,248.89 | 36.94 |
| 资产总计 | 675,609.66 | 100.00 | 639,511.49 | 100.00 |
报告期各期末，上市公司资产总额分别为639,511.49万元、675,609.66万元，2023年末较2022年末增加36,098.17万元，同比增长5.64%，总体规模较为稳定。
从资产结构来看，报告期各期末，上市公司流动资产占比分别为63.06%、
61.12%，非流动资产占比分别为36.94%、38.88%，上市公司资产结构整体较为稳定。
（1）流动资产
上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资和存货构成。报告期内，上述四项流动资产的总金额分别为383,993.41万元、394,276.27万元，占流动资产的比例分别为95.22%、95.48%，流动资产金额及占比保持稳定。
（2）非流动资产
上市公司的非流动资产主要由长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、在建工程和无形资产构成，报告期内，上述五项非流动资产的总金额分别为197,249.83万元、223,880.17万元，占非流动资产的比例分别为83.49%、85.23%。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司的负债结构如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | 24,724.33 | 8.22 | 18,515.14 | 6.41 |
| 应付票据 | 49,923.77 | 16.60 | 59,355.93 | 20.55 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 162,203.30 | 53.93 | 171,243.46 | 59.29 |
| 预收款项 | 45.98 | 0.02 | 35.26 | 0.01 |
| 合同负债 | 4,010.43 | 1.33 | 5,963.57 | 2.06 |
| 应付职工薪酬 | 7,282.73 | 2.42 | 5,684.98 | 1.97 |
| 应交税费 | 4,294.28 | 1.43 | 4,828.39 | 1.67 |
| 其他应付款 | 2,379.07 | 0.79 | 1,570.41 | 0.54 |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,899.34 | 2.29 | 1,843.68 | 0.64 |
| 其他流动负债 | 443.23 | 0.15 | 468.38 | 0.16 |
| 流动负债合计 | 262,206.46 | 87.17 | 269,509.18 | 93.31 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 20,800.00 | 6.92 | 5,467.85 | 1.89 |
| 租赁负债 | 6,309.06 | 2.10 | 7,018.79 | 2.43 |
| 递延收益 | 4,480.35 | 1.49 | 2,859.31 | 0.99 |
| 递延所得税负债 | 6,986.85 | 2.32 | 3,975.16 | 1.38 |
| 非流动负债合计 | 38,576.26 | 12.83 | 19,321.11 | 6.69 |
| 负债合计 | 300,782.72 | 100.00 | 288,830.30 | 100.00 |
报告期各期末，上市公司负债总额分别为288,830.30万元、300,782.72万元，2023年末较2022年末增加11,952.42万元，增幅4.14%，总体规模较为稳定。从负债结构来看，报告期各期末，上市公司流动负债占比分别为93.31%、
87.17%，非流动负债占比分别为6.69%、12.83%，上市公司负债结构整体较为稳定。
（1）流动负债
上市公司的流动负债主要由短期借款、应付账款和应付票据构成。报告期内，上述三项流动负债的总金额分别为249,114.53万元、236,851.40万元，占流动负债的比例分别为92.43%、90.33%。
上市公司2023年末短期借款增加，主要系江苏恒义子公司因新建厂房和产线及日常运营的需要增加银行贷款所致；应付账款、应付票据余额相对稳定，与公司收入规模保持一致。
（2）非流动负债
上市公司的非流动负债主要由长期借款、租赁负债、递延所得税负债和递延收益构成，报告期内，上述四项非流动负债的总金额分别为19,321.11万元、38,576.26万元，占非流动负债的比例分别为100.00%、100.00%，整体规模较小。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.57 | 1.50 |
| 速动比率（倍） | 1.11 | 0.99 |
| 资产负债率 | 44.52% | 45.16% |
注1：流动比率=流动资产/流动负债注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债注3：资产负债率=负债总额/资产总额
报告期内，上市公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，且均保持稳定水平，偿债能力较好。
（2）营运能力分析
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款周转率（次） | 4.85 | 5.18 |
| 存货周转率（次） | 3.53 | 3.25 |
| 总资产周转率（次） | 0.82 | 0.86 |
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额注3：总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值
报告期各期，上市公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均保持稳定水平，营运能力较好。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 536,888.80 | 516,260.96 |
| 营业成本 | 455,439.21 | 440,072.39 |
| 营业毛利 | 81,449.58 | 76,188.57 |
| 毛利率 | 15.17% | 14.76% |
| 营业利润 | 45,342.64 | 30,830.80 |
| 利润总额 | 44,974.07 | 31,114.71 |
| 净利润 | 37,316.95 | 26,107.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,457.55 | 26,032.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 21,025.14 | 21,323.49 |
报告期各期，上市公司营业收入分别为516,260.96万元、536,888.80万元，为上涨趋势，主要系公司积极开拓市场，尤其是新能源汽车零部件业务所致。
2、盈利指标分析
报告期各期，上市公司的盈利指标分析如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 毛利率 | 15.17% | 14.76% |
| 销售净利率 | 6.95% | 5.06% |
| 加权平均净资产收益率 | 9.96% | 8.44% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 6.45% | 6.91% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.74 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.74 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.49 |
与2022年度相比，上市公司2023年度毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率均增加，上市公司盈利能力较稳定。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的所属行业特点
1、行业概况与市场规模
标的公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件产品的研发、生产和销售，主要产品为新能源汽车电池盒箱体。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），标的公司所属行业的行业代码为C3670，属于“汽车零部件及配件制造”。
在新能源汽车中，动力电池系统主要由电芯及模组、电池管理系统、电池盒、电子电气和结构部件组成。电池盒为新能源汽车电池系统的载体，具备可循环、耐腐蚀、轻量化等多项特点，电池盒主要包括电池盒上盖、精密结构件和电池盒箱体等，其中电池箱箱体可以抵挡外部冲击，保护电池模组及电芯，对于电池系统的安全性起到了至关重要的作用。
资料来源：公开资料整理
电池箱体业务市场规模随新能源车销量增长迅速上升。从全球市场规模来看，根据相关数据显示，2022年全球新能源汽车电池箱体市场规模达到420亿元，同比增长53.28%，保持高速增长，预计2025年市场规模达到1,023亿元。国内方面，2022年中国新能源汽车电池箱体市场规模达到226亿元，同比增长88.33%，增速快于全球，预计2025年市场规模达到563亿元。
数据来源：华经情报网《2022年全球及中国电池箱（电池托盘）行业现状及趋势分析，电池箱体轻量化是新能源汽车续航提升重要途径》，下同
2、行业竞争格局和主要竞争对手
现阶段，国内新能源汽车电池盒行业的主要竞争参与者可以主要划分为两种类型，一种类型企业专注于新能源汽车电池盒箱体产品的生产，在电池盒及相关产品的生产规模、下游客户、生产技术上均有深厚的积淀和优势，主要包括和胜股份、新铝时代、江苏恒义；另一种类型企业主要为传统汽车零部件生产商，下游客户以传统汽车生产商为主，主要包括凌云股份、华域汽车、敏实集团和祥鑫科技等上市公司，该类企业凭借传统汽车零部件业务积累的优质客户以及规模、资金、技术的优势快速进入新能源汽车动力电池盒行业，拥有快速建设电池盒产品产线的能力。除标的公司外，上述主要行业的主要竞争参与者简要介绍和主要
产品如下：
| 序号 | 公司名称 | 简要情况 | 主要产品 |
| 1 | 和胜股份 （002824.SZ） | 国内知名的新能源汽车电池结构件企业，主要从事新能源汽车业务和消费电子业务，新能源汽车业务的主要产品包括新能源汽车电池托盘、电池托盘配件、模组结构件、电芯外壳等电池结构件产品 | 电池盒箱体、模组结构件、电芯外壳等电池结构件产品以及防撞梁、底盘门槛梁等车身结构件产品，同时覆盖手机中框和背板等消费电子板材、消费电子精密结构件以及消费电子外观结构件等产品 |
| 2 | 凌云股份 （600480.SH） | 汽车零部件上市公司，公司产品涵盖汽车零部件和市政工程塑料管道系统，2015年通过收购德国瓦达沙夫公司（WAG）进入动力电池箱体行业 | 保险杠、门槛件、电池盒箱体等汽车金属及塑料零部件以及燃油系统管路、制动系统管路等塑料管道系统 |
| 3 | 华域汽车 （600741.SH） | 国内知名综合性汽车零部件供应商，业务涵盖汽车内外饰件、金属成型和模具、功能件、电子电器件、热加工件等 | 汽车内外饰件、金属成型与模具、功能件、电子电器件、热加工件 |
| 4 | 敏实集团 （HK.0425） | 全球知名汽车零部件供应商，两大类业务包括汽车零部件和工装模具，细分品类包括金属饰条、塑件、铝件和铝电池盒件等 | 金属饰条、塑件、铝件、铝电池盒件等 |
| 5 | 旭升集团 （603305.SH） | 主要从事精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产、销售，主要致力于新能源汽车和汽车轻量化领域 | 新能源汽车变速系统、传动系统、电池系统、悬挂系统等核心系统的精密机械加工零部件 |
| 6 | 祥鑫科技 （002965.SZ） | 国内知名精密冲压模具和金属结构件供应商，主要为汽车、动力电池、光伏、储能、通信、办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件 | 电池盒箱体、轻量化车身结构件、热交换系统精密部件、底盘系统部件等 |
| 7 | 新铝时代 | 公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分 | 电池盒箱体、电芯外壳、精密结构件等新能源汽车铝合金零部件产品 |
3、市场供求状况及变动原因
（1）市场供给状况
近年来，我国汽车零部件行业，包括新能源相关领域的汽车零部件企业正呈
现出市场份额向头部集中的特点，少数具有核心比较优势的汽车零部件企业占据了大部分的中高端整车配套市场。对于剩下的汽车零部件企业而言，其在行业竞争中处于相对弱势地位，往往仅能依靠低价竞争的方式来争取为车企配套的市场份额，且该类企业缺乏长期、持续、稳定的服务能力，长远来看不具备持续健康发展的能力，抗风险能力较弱。因此，一旦头部汽车零部件企业的产能和生产管理水平提升到足够高度，将能够顺势取得更高的市场份额，未来汽车零部件行业市场份额向头部集中的特点将更为突出。电池箱作为新能源汽车电池系统的重要零部件，市场发展趋势符合汽车零部件整体行业经营特点。根据公开资料显示，前述电池盒行业的主要竞争参与者主要销量及市场占有率情况如下：
| 公司名称 | 2022年电池盒箱体销量（万个） | 2022年市场占有率 | 2023年电池盒箱体销量（万个） | 2023年市场占有率 |
| 华域汽车 | 85.10 | 12.36% | 88.40 | 9.31% |
| 敏实集团 | 80-100 | 11.62%-14.52% | / | / |
| 新铝时代 | 61.58 | 8.94% | / | / |
| 和胜股份 | 56.08 | 8.14% | 54.37 | 5.73% |
| 祥鑫科技 | 50 | 7.26% | / | / |
| 凌云股份 | 20-40 | 2.90%-5.81% | / | / |
| 江苏恒义 | 36.64 | 5.32% | 49.19 | 5.18% |
| 中国新能源汽车销量 | 688.70 | 100.00% | 949.50 | 100.00% |
注1：市场占有率=各公司电池盒箱体年度销量/中国新能源汽车年度销量
按销售数量简单计算，2022年度上述主要竞争参与者合计市场占有率超过50%，行业市场份额相对集中。标的公司依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。2022年度和2023年度江苏恒义电池箱体销量分别为
36.64万套和49.19万套，江苏恒义为行业内主要厂商之一。
从客户构成方面，标的公司客户群体主要以新能源汽车及动力电池厂商为主，在新能源汽车领域形成了较强的先发优势，而华域汽车、敏实集团、祥鑫科技凭借传统零部件业务积累的客户群体为切入点，凭借其较为雄厚的资金实力，迅速
扩大电池盒箱体的产能并进入了新能源汽车的供应链体系。
（2）市场需求状况
作为“一车一配”的新能源汽车电池系统关键零部件，电池盒市场规模与新能源汽车市场呈高度正相关关系，在新能源汽车行业需求提升驱动下也呈现较快增速。
随着各国政府持续推进汽车电动化进程，全球新能源汽车行业发展突飞猛进。根据《中国新能源汽车行业发展白皮书（2024年）》数据显示，2023年全球新能源汽车销量达到1,465.3万辆，同比增长35.4%，EVTank预计2030年全球新能源汽车销量将达到4,700万辆。
近年来，我国新能源汽车行业发展亦十分迅猛，目前在全球已具备较强的竞争优势。根据中国汽车工业协会数据显示，2021年我国新能源汽车销量为352.10万辆，同比增长157.57%，到2022年已增长至688.70万辆，我国现已成为全球最大的新能源汽车市场，占全球市场的份额超过50%，新能源汽车正在成为普通消费者首选车型之一，且预计未来仍将继续保持高速增长。2023年，我国新能源汽车产销分别完成958.70万辆和949.50万辆，同比分别增长35.83%和37.87%，据中国汽车工业协会预计，2024年我国新能源汽车销量将达1,150万辆。我国新能源汽车渗透率已从2019年的4.68%增加至2023年的31.60%。根据Canalys数据预测，预计2024年我国新能源汽车渗透率将达到40%。
数据来源：中国汽车工业协会
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
目前，中国新能源汽车市场将维持高速增长的态势，电池盒行业市场规模在新能源汽车行业需求提升驱动下也呈现较快增速，行业利润总体规模亦不断上涨。同时，在国家产业政策的推动下，我国汽车轻量化行业迎来发展的黄金期，以铝合金材料为代表的汽车轻量化零部件市场规模迅速提升。从行业利润的波动情况来看，具有一定竞争优势、具有较强技术优势或具备更大生产规模及模块化供货能力的大型新能源汽车零部件企业，能够更好地抵御上下游价格波动对利润水平影响的风险。因此，拥有领先生产技术及持续新产品开发能力的新能源汽车零部件企业，具备较强的持续盈利能力，能获得较高的利润水平。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国家产业政策支持
我国政府一直高度重视我国新能源汽车及上下游行业可持续发展，近年来先后出台一系列指导性文件和支持政策，为新能源汽车零部件产业的发展提供了有力的政策支持。具体参见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“2、行业主要法律法规和政策”。
2）下游应用领域的快速发展为行业提供了广阔的市场空间
新能源汽车电池盒箱体下游应用主要为新能源汽车领域，近年来新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模、新能源汽车渗透率逐年升高，2022年全球新能源汽车（包括混合动力汽车、插电式混合动力汽车和纯电动汽车）销量已达到1,409.67万辆，预期于2027年增至3,224.99万辆，2022年至2027年的年复合增长率为18.00%。同时，全球消费者对于新能源汽车的接受程度和偏好程度越来越高，随着充电基础设施不断完善，新能源汽车的全球汽车市场销量有望不断提升，新能源汽车领域的快速发展将进一步带动新能源汽车电池盒箱体行业的发展空间。
3）汽车轻量化快速发展推动铝合金材料为代表的汽车轻量化零部件市场规模迅速提升
2020年10月，国家工业和信息化部、中国汽车工程学会发布《节能与新能源技术路线图2.0》，提出“到2025年新能源乘用车轻量化系数降低15%，2030年降低25%，2035年降低35%”，明确新能源汽车的轻量化发展要求。轻量化不仅可以提高新能源汽车的续航里程，还可以增加安全性能。pack系统的轻量化是实现新能源汽车整体轻量化关键因素之一，虽然电芯占pack系统质量的一半以上，但目前提升电芯能量密度的技术进入瓶颈期，所以电池盒作为pack系统质量的重要组成部分更需要减重去弥补电芯的技术瓶颈对轻量化进程的限制。目前电池盒的主要材料包括高强度钢、铝合金、镁合金、碳纤维复合材料等，其中铝合金因其轻量化效果优异且价格适中成为现阶段托盘的主流材料，因此在国家产业政策和消费者对于新能源汽车经济性和舒适性需求的推动下，我国汽车轻量化行业迎来发展的黄金期，进而推动以铝合金材料为代表的汽车轻量化零部件市场规模迅速提升。
（2）不利因素
1）原材料价格对生产经营构成一定影响
新能源汽车电池盒箱体的主要原材料为铝材，占产品生产成本比重较大。因此，大宗商品铝材的供求状况及价格波动对新能源汽车电池盒箱体企业生产成本影响较大。实际经营中，部分整车厂会在原材料价格发生较大波动时适当调整采购价格，一定程度上降低新能源汽车电池盒箱体企业的经营风险。但如果整车厂不进行价格调整，或价格调整不及时、不充分，汽车零部件企业受原材料价格波动影响的风险仍不能完全转移，从而对企业成本消化和经营风险控制能力带来一定程度的挑战。
2）有限的资金来源渠道制约行业后续发展能力
汽车零部件行业属于资本密集型产业，行业内企业大多数为民营企业，资金来源主要为企业留存收益的滚动投入和银行间接融资，融资渠道单一，不能够较好地促进企业规模的持续扩张、提高国际竞争力，行业内企业的后续发展潜力受
到制约。
6、行业壁垒
（1）准入壁垒
鉴于汽车零部件的性能和质量直接关系到整车的质量和安全，因此各大整车厂实行严格的合格供应商准入机制，建立了一套完善的供应商认证体系。汽车零部件生产企业只有在研发能力、采购管理、生产工艺、质量控制、售后服务等方面达到整车厂的要求，才能成为其合格供应商。进入合格供应商名录后，零部件企业还需配合整车厂进行产品开发，在完成开发设计、产品研发、工艺调试、样件制造、整车实验等一系列流程后，才最终进入批量供货的阶段。由于整车厂认证过程要求高、周期长，因此零部件企业需要具备较强的研发能力、生产能力和服务能力，投入大量的资金、人力和时间成本才能成为其合格供应商，因此行业具有较高的客户认证壁垒。
（2）技术壁垒
汽车零部件行业涉及的技术领域广泛，需要研发技术人员具备较高的理论和实践水平以及丰富的研发经验；同时，由于电池盒箱体产品属于“一车一配”的非标准、定制化产品，不同客户对于产品的细分功能、材料类型、外观结构以及其他参数的要求各不相同，这对企业的开发能力、工艺积累、技术水平等提出较高要求。此外，随着产业链条纵向分工深化和新车型开发周期缩短，汽车零部件供应商与整车厂商相互介入研发已成为行业发展趋势，汽车零部件企业需要根据整车厂的技术资料进行设计和制造，并在整车厂试装后对产品进行调试，新进入企业由于规模较小、经验不足，难以在较短的时间内形成足够的设计开发和验证能力。因此，行业具有较高的技术壁垒。
（3）资金壁垒
国内主要整车厂对合格供应商一般有产能规模、资金实力等方面的严格要求，以满足大规模的订单需求。汽车零部件行业对生产设备和试验、检测设备要求较高，现代汽车零部件制造越来越多采用数控化、高精度、高效率的专用自动生产线，企业需要进行较大规模的机器设备、厂房、仓库等固定资产投入，并储备一
定数量的技术人才和熟练工人；此外，只有当生产规模达到一定程度后才会使汽车零部件企业固定资产利用率提高，边际生产成本下降，规模效益逐步显现，从而带来成本上的优势。新进入企业很难在短时间内达到规模化生产，单位成本高，从而对潜在进入者形成了较高的规模和资金壁垒。
7、行业技术水平和经营特征
（1）行业技术水平
电池盒箱体加工工艺主要包括冲压、挤压以及压铸，其中铝型材挤压依靠良品率高、灵活性强、高刚性等特点，持续占据电池托盘市场主导地位。受特斯拉ModelY引领，部分企业开始布局一体化压铸技术。一体化压铸采用整体一次成型，省去焊接工序，在提高生产效率以及节省零部件成本方面具有优势，但由于技术成熟度较低，高压塑造工艺生产过程中容易产生气泡，具有很大安全隐患，且单台压铸机成本极高并需要对原有厂房进行重大调整，因此目前在大容量的电池托盘应用较为局限。
（2）行业经营特征
电池盒的设计、开发需要整车厂商、动力电池厂商以及电池盒供应商共同参与，定制化属性较高，对于电池盒箱体厂商来讲，拥有丰富的产品设计、开发及车型配套经验是保持技术领先优势的重要保障。同时，汽车行业有着严苛的质量溯源要求，考虑到验证周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，新能源汽车及其一级配套企业与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换。因此，对于电池盒箱体厂商来讲，一旦进入下游客户供应链体系，则拥有了先发优势且有望长期保持。
8、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
新能源汽车产业与宏观经济波动之间具有一定的相关性，受宏观经济波动和国家政策的影响，新能源汽车产业需求量存在一定的波动。当宏观经济上行时，新能源汽车产业市场发展迅速，新能源汽车产业消费更为活跃，带动新能源汽车零部件行业增长；反之当宏观经济下行时，新能源汽车产业市场发展放缓，新能
源汽车产业需求下降，新能源汽车零部件行业也面临下降的趋势。
（2）区域性
由于电池盒箱体作为新能源汽车零部件主要面向新能源整车市场，为达到供货及时、快速响应、配套服务等目的，生产企业往往选择整车厂客户集中的区域设立生产基地，我国现已初步形成华中、长三角、东北、环渤海、西南、珠三角六大汽车零部件产业集群，上述六大产业集群合计占我国汽车零部件业务收入的80%左右，因此，我国新能源汽车零部件产业表现出明显的区域性特征。
（3）季节性
对于整车销售市场而言，四季度一般为销售旺季，具有一定的季节性，由于新能源整车厂对未来订单的数量存在一定预期，新能源汽车零部件厂商一般会根据下游汽车行业的需求提前准备材料，安排生产和销售，因此新能源汽车零部件行业的季节性特征并不明显，但受到整车企业生产订单的间接影响，一般而言下半年收入规模增长较快，第三、第四季度收入较高。
9、行业与上下游行业的关联性
标的公司新能源汽车动力电池系统电池箱产品在新能源汽车产业链中所处的位置如下：
资料来源：公开资料整理
标的公司主要产品电池箱体的主要原材料为铝棒、铝合金型材件，上游行业主要是铝金属制品行业，对于上游行业而言，其市场价格主要受上游铝锭的价格波动影响，作为大宗商品，铝锭市场价格变动具有一定波动性。标的公司主要产品电池箱体是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，下游行业主要是新能源汽车整车厂商。对于下游行业而言，标的公司产品的需求及价格主要受到下游新能源汽车行业的影响，新能源汽车行业为国家重点鼓励的产业，在“碳中和、碳达峰”的大背景下，我国新能源汽车已进入“全面市场拓展阶段”，随着下游新能源汽车需求的不断增长，将有效推动电池盒箱体、电机壳等新能源汽车零部件的配套需求。
（二）标的公司的核心竞争力
1、标的公司的市场地位
标的公司同行业竞争对手和市场地位情况参见本报告书本章节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）交易标的所属行业特点”之“3、市场供求状况及变动原因”。
2、标的公司的竞争优势
（1）技术优势
经过多年发展创新及技术积淀，标的公司具备工艺、技术、材料全要素技术开发能力，同时具有全面完整的设计开发、生产制造、大规模稳定供应的服务能力。设计开发方面，标的公司整合自身优势，于2021年在上海设立专注前瞻性技术开发、新材料研究、工艺设计的全资子公司恒义超然工业技术（上海）有限公司，保持并积累标的公司的技术与研发优势，较强的同步开发能力能够迅速响应客户不同产品需求，同时能够根据客户需求提供完善的产品开发设计整体方案；生产制造方面，经过多年创新与积累，标的公司具备从模具开发、型材挤压、精密焊接、CNC加工、表面处理等全产业链、全流程、全门类生产技术工艺。
标的公司系国家高新技术企业，作为国内较早通过铝合金挤压工艺及FSW等新型工艺制造电池盒箱体的生产企业之一，标的公司凭借在产品协同研发、多种类技术工艺、精细制造和产能规模等方面的优势，已与宁德时代、小鹏汽车、
上汽集团、亿纬锂能等国内知名新能源汽车及电池企业建立了长期稳定的合作关系，积累了成熟的技术工艺和丰富的产品开发、生产经验。
（2）客户优势
电池盒箱体产品的设计和开发需要整车厂商、动力电池厂商以及电池盒供应商共同参与，定制化属性较高，是新能源汽车电池系统的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。同时，下游客户在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。
标的公司已成长为国内领先的新能源汽车电池盒箱体制造商之一。依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。截至本报告出具日，标的公司已与宁德时代、亿纬锂能等国内主要新能源电池生产企业建立了紧密的业务合作关系。标的公司电池箱体、电机轴、电机壳等各种产品直接或间接为上汽集团、比亚迪、长城汽车、吉利汽车、理想汽车和小鹏汽车等整车厂生产的各种车型提供配套。上述客户均为信誉良好、规模较大、具有一定行业地位的知名企业。标的公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系。
（3）规模优势
标的公司在新能源汽车行业初起时即开始研发并通过铝合金挤压工艺及FSW等新型工艺制造电池盒箱体，深耕行业多年，积累了较强技术工艺经验，是国内电池盒箱体领域主要生产企业。标的公司围绕下游客户在江苏靖江、常州溧阳、福建宁德、广东惠州均建立了生产基地，大规模的生产能力、配套供应能力确保标的公司能为客户提供及时稳定的交付，同时降低产品生产成本，增强标的公司的盈利能力和市场竞争地位。
三、标的公司财务状况分析
（一）主要资产构成
江苏恒义报告期内资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 128,547.46 | 60.61% | 91,328.15 | 55.61% |
| 非流动资产 | 83,529.29 | 39.39% | 72,893.08 | 44.39% |
| 资产总计 | 212,076.75 | 100.00% | 164,221.23 | 100.00% |
报告期各期末，江苏恒义资产总额分别为164,221.23万元和212,076.75万元，随着业务的不断拓展，标的公司业务规模持续扩大，资产总额整体呈现增长的趋势。
报告期各期末，江苏恒义流动资产分别为91,328.15万元和128,547.46万元，占总资产比重分别为55.61%和60.61%，主要为应收账款、应收款项融资和存货；非流动资产分别为72,893.08万元和83,529.29万元，占总资产比重分别为44.39%和39.39%。
1、流动资产分析
报告期各期末，标的公司流动资产的具体构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 6,105.84 | 4.75% | 10,450.78 | 11.44% |
| 应收票据 | 2,980.64 | 2.32% | 1,816.72 | 1.99% |
| 应收账款 | 63,444.67 | 49.36% | 45,201.85 | 49.49% |
| 应收款项融资 | 22,560.61 | 17.55% | 12,198.82 | 13.36% |
| 预付款项 | 441.33 | 0.34% | 211.83 | 0.23% |
| 其他应收款 | 7,107.83 | 5.53% | 258.78 | 0.28% |
| 存货 | 25,562.87 | 19.89% | 17,419.05 | 19.07% |
| 合同资产 | 75.26 | 0.06% | 87.63 | 0.10% |
| 其他流动资产 | 268.42 | 0.21% | 3,682.68 | 4.03% |
| 流动资产合计 | 128,547.46 | 100.00% | 91,328.15 | 100.00% |
标的公司流动资产主要为与业务密切相关的货币资金、应收账款、应收款项融
资和存货，报告期各期末上述科目合计占流动资产总额的93.37%和91.54%。
报告期各期末，标的公司的流动资产结构保持相对稳定，各资产项目变动情况及具体原因分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，江苏恒义货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 0.07 | 0.00% | 0.20 | 0.00% |
| 银行存款 | 2,044.15 | 33.48% | 3,966.04 | 37.95% |
| 其他货币资金 | 4,061.61 | 66.52% | 6,484.54 | 62.05% |
| 合计 | 6,105.84 | 100.00% | 10,450.78 | 100.00% |
报告期各期末，江苏恒义货币资金分别为10,450.78万元和6,105.84万元，占流动资产比重分别为11.44%和4.75%，货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。2023年末较2022年末减少4,344.95万元，主要原因系标的公司当期支付采购款增多所致。
（2）应收票据及应收款项融资
报告期各期末，江苏恒义应收票据及应收款项融资构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
| 应收票据 | 银行承兑汇票 | 2,837.31 | 1,807.22 |
| 商业承兑汇票 | 150.88 | 10.00 | |
| 减：坏账准备 | 7.54 | 0.50 | |
| 小计 | 2,980.64 | 1,816.72 | |
| 应收款项融资 | 应收票据 | 22,560.61 | 12,198.82 |
| 应收账款 | - | - | |
| 小计 | 22,560.61 | 12,198.82 | |
| 合计 | 25,541.24 | 14,015.54 | |
报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资合计金额分别为14,015.54万
元和25,541.24万元，占流动资产比重分别15.35%和19.87%，主要由承兑风险较低的银行承兑汇票组成。报告期各期末，江苏恒义应收票据及应收款项融资金额不断增加，主要原因系江苏恒义收入规模增加，主要客户以银行承兑汇票结算货款的金额增加所致。
（3）应收账款
1）江苏恒义应收账款情况报告期各期末，江苏恒义应收账款和坏账准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 67,796.92 | 48,242.52 |
| 减：坏账准备 | 4,352.26 | 3,040.67 |
| 应收账款账面价值 | 63,444.67 | 45,201.85 |
| 应收账款账面价值占流动资产比例 | 49.36% | 49.49% |
| 应收账款账面价值占营业收入比例 | 35.70% | 39.54% |
报告期各期末，江苏恒义应收账款账面价值分别为45,201.85万元和63,444.67万元，占流动资产的比例分别为49.49%和49.36%。报告期各期末，随着公司经营规模和下游需求增长，江苏恒义营业收入及应收账款规模均同步呈现快速增长趋势，应收账款规模与营业收入相匹配。报告期各期末，江苏恒义按照账龄披露应收账款和坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 67,167.17 | 99.07% | 47,386.87 | 98.23% |
| 1至2年 | 415.63 | 0.61% | 203.93 | 0.42% |
| 2至3年 | 2.12 | 0.00% | 1.12 | 0.00% |
| 3年以上 | 212.01 | 0.31% | 650.60 | 1.35% |
| 小计 | 67,796.92 | 100.00% | 48,242.52 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 4,352.26 | / | 3,040.67 | / |
| 账龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合计 | 63,444.67 | / | 45,201.85 | / |
从应收账款账龄结构来看，报告期各期末江苏恒义账龄在1年以内的应收账款余额占应收账款余额比例分别为98.23%和99.07%，应收账款账龄主要集中在1年以内，应收账款质量较好。2）江苏恒义应收账款坏账准备计提情况报告期各期末，江苏恒义应收账款按坏账计提方法分类构成情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项计提坏账准备的应收款项 | 1,178.40 | 1.74% | 978.26 | 83.02% | 200.14 | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 | 66,618.52 | 98.26% | 3,374.00 | 5.06% | 63,244.52 | |
| 其中： | 账龄组合 | 66,558.31 | 98.17% | 3,374.00 | 5.07% | 63,184.31 |
| 关联方组合 | 60.22 | 0.09% | - | - | 60.22 | |
| 合计 | 67,796.92 | 100.00% | 4,352.26 | 6.42% | 63,444.67 | |
| 类别 | 2022年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项计提坏账准备的应收款项 | 617.08 | 1.28% | 617.08 | 100.00% | - | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 | 47,625.44 | 98.72% | 2,423.60 | 5.09% | 45,201.85 | |
| 其中： | 账龄组合 | 47,625.44 | 98.72% | 2,423.60 | 5.09% | 45,201.85 |
| 关联方组合 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 48,242.52 | 100.00% | 3,040.67 | 6.30% | 45,201.85 | |
①按单项计提坏账准备的应收账款
报告期各期末，江苏恒义按照单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 华人运通（山东）科技有限公司 | 820.92 | 656.73 | 80.00% | 预计无法全额收回 |
| 湖南金菱车业贸易有限公司 | 158.00 | 158.00 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 华人运通（江苏）动力电池系统有限公司 | 119.79 | 95.83 | 80.00% | 预计无法全额收回 |
| 华人运通（江苏）技术有限公司 | 60.02 | 48.01 | 80.00% | 预计无法全额收回 |
| 杭州长江汽车有限公司 | 19.68 | 19.68 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 合计 | 1,178.40 | 978.26 | 83.02% | - |
| 项目 | 2022年12月31日 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 杭州长江汽车有限公司 | 459.08 | 459.08 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 湖南金菱车业贸易有限公司 | 158.00 | 158.00 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 合计 | 617.08 | 617.08 | 100.00% | - |
②按组合计提坏账准备的应收账款
报告期各期末，江苏恒义按照组合账龄计提坏账准备计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 66,263.03 | 3,313.15 | 5.00% |
| 1至2年 | 258.82 | 25.88 | 10.00% |
| 2至3年 | 2.12 | 0.64 | 30.00% |
| 3年以上 | 34.33 | 34.33 | 100.00% |
| 合计 | 66,558.31 | 3,374.00 | 5.07% |
| 账龄 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 47,386.87 | 2,369.34 | 5.00% |
| 1至2年 | 203.93 | 20.39 | 10.00% |
| 2至3年 | 1.12 | 0.34 | 30.00% |
| 3年以上 | 33.52 | 33.52 | 100.00% |
| 合计 | 47,625.44 | 2,423.60 | 5.09% |
3）同行业可比公司应收账款账龄及计提坏账情况标的公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。根据所从事的业务情况判断，标的公司同行业可比公司为和胜股份、凌云股份、旭升集团、祥鑫科技和新铝时代。标的公司与同行业可比公司坏账准备计提比例比较情况如下：
| 公司名称 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 |
| 和胜股份 | 2.00% | 20.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 凌云股份 | 0.08% | 14.30% | 45.95% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 旭升集团 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 祥鑫科技 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 新铝时代 | 2.00% | 20.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 标的公司 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
数据来源：各公司公开报告
报告期内，标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内，对于账龄在1年以内的应收账款，标的公司计提比例高于同行业可比公司平均水平，坏账准备计提充分，与标的公司实际经营情况相符。4）报告期各期末应收账款中前五名情况报告期各期末，江苏恒义按欠款方归集的应收账款前五名情况如下：
单位：万元
| 2023年12月31日 | |||
| 序号 | 公司名称 | 应收账款和合同资产期末余额合计数 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例 |
| 1 | 武汉小鹏智能制造有限公司 | 17,371.04 | 25.59% |
| 2 | 上海捷新动力电池系统有限公司 | 9,495.63 | 13.99% |
| 3 | 上汽时代动力电池系统有限公司 | 8,888.28 | 13.09% |
| 4 | 宁德伊控动力系统有限公司 | 7,388.26 | 10.88% |
| 5 | 江苏时代新能源科技有限公司 | 4,498.01 | 6.63% |
| 合计 | 47,641.21 | 70.18% | |
| 2022年12月31日 | |||
| 序号 | 公司名称 | 应收账款和合同资产期末余额合计数 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例 |
| 1 | 上汽时代动力电池系统有限公司 | 10,126.53 | 20.95% |
| 2 | 江苏时代新能源科技有限公司 | 8,575.81 | 17.74% |
| 3 | 宁德伊控动力系统有限公司 | 6,372.51 | 13.18% |
| 4 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 6,303.25 | 13.04% |
| 5 | 蜂巢能源科技股份有限公司无锡分公司 | 4,442.03 | 9.19% |
| 合计 | 35,820.12 | 74.10% | |
江苏恒义报告期各期末应收账款余额前五大客户主要为知名新能源汽车及其配套动力电池厂商，江苏恒义与其已经建立了长期稳定的合作关系，回款情况良好，不存在大规模的坏账风险。
（4）预付款项
报告期各期末，江苏恒义预付款项情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 438.88 | 99.44% | 108.71 | 51.32% |
| 1至2年 | 2.20 | 0.50% | 3.12 | 1.47% |
| 2至3年 | 0.26 | 0.06% | 100.00 | 47.21% |
| 合计 | 441.33 | 100.00% | 211.83 | 100.00% |
报告期各期末，江苏恒义预付款项分别为211.83万元和441.33万元，占流动资产比重分别为0.23%和0.34%，整体占比较小，主要内容为预付材料采购款。
（5）其他应收款
报告期各期末，江苏恒义其他应收款和坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 员工备用金 | 17.58 | 0.25% | 23.93 | 8.60% |
| 保证金及押金 | 82.07 | 1.15% | 64.83 | 23.29% |
| 代扣代缴社保及公积金 | 88.52 | 1.24% | 55.69 | 20.01% |
| 往来款 | 6,869.84 | 96.38% | 94.47 | 33.94% |
| 其他 | 69.71 | 0.98% | 39.41 | 14.16% |
| 其他应收账款余额 | 7,127.72 | 100.00% | 278.33 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 19.89 | / | 19.55 | / |
| 其他应收账款净额 | 7,107.83 | / | 258.78 | / |
报告期各期末，江苏恒义其他应收款净额分别为258.78万元和7,107.83万元，占流动资产比重分别为0.28%和5.53%。2023年末其他应收款较2022年末大幅增长，主要系江苏恒义新增与上市公司资金往来所致。
（6）存货
1）存货构成情况
报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 原材料 | 8,318.52 | 32.54% | 8,891.33 | 51.04% |
| 委托加工物资 | 2,267.99 | 8.87% | 835.60 | 4.80% |
| 在产品 | 2,669.94 | 10.44% | 965.31 | 5.54% |
| 库存商品 | 8,116.67 | 31.75% | 3,571.77 | 20.50% |
| 发出商品 | 4,189.76 | 16.39% | 3,155.05 | 18.11% |
| 合计 | 25,562.87 | 100.00% | 17,419.05 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为17,419.05万元和25,562.87万元，
占流动资产的比例分别为19.07%和19.89%。2023年末较2022年末存货增加8,143.82万元，主要由于库存商品增加所致，标的公司存货规模与业务发展相匹配。2）存货跌价准备情况报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 2023年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 存货跌价率 | 账面价值 |
| 原材料 | 8,736.02 | 417.50 | 4.78% | 8,318.52 |
| 委托加工物资 | 2,267.99 | - | - | 2,267.99 |
| 在产品 | 2,736.41 | 66.47 | 2.43% | 2,669.94 |
| 库存商品 | 8,572.33 | 455.66 | 5.32% | 8,116.67 |
| 发出商品 | 4,441.81 | 252.05 | 5.67% | 4,189.76 |
| 合计 | 26,754.56 | 1,191.68 | 4.45% | 25,562.87 |
| 2022年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 存货跌价率 | 账面价值 |
| 原材料 | 9,934.78 | 1,043.45 | 10.50% | 8,891.33 |
| 委托加工物资 | 835.60 | - | - | 835.60 |
| 在产品 | 1,303.51 | 338.20 | 25.95% | 965.31 |
| 库存商品 | 4,154.53 | 582.76 | 14.03% | 3,571.77 |
| 发出商品 | 3,352.76 | 197.71 | 5.90% | 3,155.05 |
| 合计 | 19,581.18 | 2,162.13 | 11.04% | 17,419.05 |
报告期各期末，标的公司存货跌价准备分别为2,162.13万元和1,191.68万元，占各期期末存货账面余额的比例为11.04%和4.45%。报告期各期末，标的公司按照存货账面价值与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。2022年标的公司计提存货跌价准备有所增加主要系当期恒义轻合金生产成本较高所致。
3）同行业公司的存货周转率和跌价准备计提情况
①标的公司与同行业可比公司存货周转率情况
报告期各期，标的公司与同行业可比公司的存货周转率情况如下：
| 公司名称 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 和胜股份 | 5.34 | 6.23 |
| 凌云股份 | 7.40 | 6.66 |
| 旭升集团 | 3.05 | 2.99 |
| 祥鑫科技 | 3.33 | 3.45 |
| 新铝时代 | / | 3.90 |
| 可比公司均值 | 4.78 | 4.65 |
| 标的公司 | 6.89 | 6.32 |
报告期内，标的公司存货周转率分别为6.32和6.89，存货周转率逐年提高，主要系标的公司电池盒箱体订单需求旺盛，产销更加及时；标的公司存货周转率高于同行业平均水平主要系标的公司业务与产品相对集中以新能源电池箱体为主，可比公司业务相对综合，标的公司存货周转率与和胜股份、凌云股份较为接近。
②标的公司与同行业公司存货跌价准备计提情况
报告期内，标的公司与同行业公司的存货跌价准备计提比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 存货余额 | 跌价准备 | 存货跌价率 | 存货余额 | 跌价准备 | 存货跌价率 | |
| 和胜股份 | 46,775.49 | 871.35 | 1.86% | 45,855.61 | 1,014.40 | 2.21% |
| 凌云股份 | 219,201.26 | 6,667.83 | 3.04% | 215,994.84 | 5,472.50 | 2.53% |
| 旭升集团 | 108,631.47 | 2,326.34 | 2.14% | 136,378.19 | 1,943.60 | 1.43% |
| 祥鑫科技 | 158,396.34 | 1,424.68 | 0.90% | 124,880.21 | 746.89 | 0.60% |
| 新铝时代 | / | / | / | 36,353.62 | 1,142.55 | 3.14% |
| 可比公司均值 | 133,251.14 | 2,822.55 | 1.99% | 111,892.49 | 2,063.99 | 1.98% |
| 标的公司 | 26,754.56 | 1,191.68 | 4.45% | 19,581.18 | 2,162.13 | 11.04% |
标的公司的存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平，主要原因一方面是标的公司产品相对集中以新能源电池箱体为主，可比公司业务相对综合；另一方面2022年标的公司计提存货跌价准备有所增加主要系当期恒义轻合金生产成本较高所致。
（7）其他流动资产
报告期内各期末，江苏恒义其他流动资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 增值税留抵税额 | 116.68 | 43.47% | 3,097.39 | 84.11% |
| 预缴企业所得税 | 88.42 | 32.94% | 520.42 | 14.13% |
| 待摊费用 | 63.31 | 23.59% | 64.87 | 1.76% |
| 合计 | 268.42 | 100.00% | 3,682.68 | 100.00% |
报告期各期末，江苏恒义其他流动资产余额分别为3,682.68万元和268.42万元，占流动资产的比例分别为4.03%和0.21%。2022年末标的公司其他流动资产金额较大主要系恒义轻合金购建固定资产等长期资产导致进项税额较大。
2、非流动资产
报告期各期末，江苏恒义非流动资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 固定资产 | 68,486.41 | 81.99% | 48,729.17 | 66.85% |
| 在建工程 | 1,466.91 | 1.76% | 6,349.90 | 8.71% |
| 使用权资产 | 4,132.02 | 4.95% | 3,784.94 | 5.19% |
| 无形资产 | 4,534.89 | 5.43% | 1,282.23 | 1.76% |
| 长期待摊费用 | 2,001.94 | 2.40% | 2,283.00 | 3.13% |
| 递延所得税资产 | 2,746.14 | 3.29% | 3,123.23 | 4.28% |
| 其他非流动资产 | 147.52 | 0.18% | 7,327.15 | 10.05% |
| 其他非流动金融资产 | 13.47 | 0.02% | 13.47 | 0.02% |
| 非流动资产合计 | 83,529.29 | 100.00% | 72,893.08 | 100.00% |
报告期各期末，江苏恒义非流动资产金额分别为72,893.08万元和83,529.29万元，主要包括固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产及其他非流动资产等。
（1）固定资产
报告期内各期末，江苏恒义固定资产账面价值如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 固定资产 | 68,486.41 | 48,729.17 |
| 固定资产清理 | - | - |
| 合计 | 68,486.41 | 48,729.17 |
报告期各期末，江苏恒义固定资产账面价值分别为48,729.17万元和68,486.41万元，占非流动资产的比例分别为66.85%和81.99%。
报告期内各期末，江苏恒义固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 房屋及建筑物 | 26,361.27 | 38.49% | 15,301.48 | 31.40% |
| 机器设备 | 38,148.75 | 55.70% | 30,521.99 | 62.64% |
| 运输设备 | 37.69 | 0.06% | 50.68 | 0.10% |
| 电子设备及其他 | 3,938.70 | 5.75% | 2,855.02 | 5.86% |
| 合计 | 68,486.41 | 100.00% | 48,729.17 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司固定资产以房屋及建筑物和机器设备为主，合计占比分别为94.04%和94.19%。报告期各期末江苏恒义固定资产大幅增加，主要系标的公司为扩大产能投资建设恒义轻合金厂房和江苏恒义母公司扩产而购置固定资产以及在建工程转固所致。
报告期各期末，标的公司固定资产折旧情况如下：
单位：万元
| 2023年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 29,669.86 | 3,308.59 | - | 26,361.27 |
| 机器设备 | 52,442.55 | 14,293.79 | - | 38,148.75 |
| 运输设备 | 266.95 | 229.26 | - | 37.69 |
| 电子设备及其他 | 6,054.30 | 2,115.61 | - | 3,938.70 |
| 合计 | 88,433.66 | 19,947.25 | - | 68,486.41 |
| 2022年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 17,680.30 | 2,378.82 | - | 15,301.48 |
| 机器设备 | 42,345.93 | 11,823.95 | - | 30,521.99 |
| 运输设备 | 271.60 | 220.92 | - | 50.68 |
| 电子设备及其他 | 4,329.12 | 1,474.10 | - | 2,855.02 |
| 合计 | 64,626.95 | 15,897.79 | - | 48,729.17 |
（2）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 待安装设备 | 1,365.83 | 93.11% | 899.89 | 14.17% |
| 恒义轻合金厂房 | 101.07 | 6.89% | 5,100.09 | 80.32% |
| 网络工程 | - | - | 257.56 | 4.06% |
| 江苏恒义母公司厂房 | - | - | 92.35 | 1.45% |
| 合计 | 1,466.91 | 100.00% | 6,349.90 | 100.00% |
报告期各期末，在建工程余额分别为6,349.90万元和1,466.91万元，占非流动资产总额比例分别为8.71%和1.76%，呈逐年下降趋势，主要系恒义轻合金厂房的在建工程转固所致。
2023年重要在建工程项目变动情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年12月31日 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产/无形资产金额 | 本期其他减少金额 | 2023年12月31日 |
| 恒义轻合金厂房 | 5,100.09 | 6,879.46 | 11,837.73 | 40.75 | 101.07 |
| 待安装设备 | 899.89 | 14,553.90 | 13,978.59 | 109.37 | 1,365.83 |
| 合计 | 5,999.99 | 21,433.36 | 25,816.32 | 150.12 | 1,466.91 |
2022年重要在建工程项目变动情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年1月1日 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2022年12月31日 |
| 江苏恒义厂房 | 5,089.88 | 1,663.45 | 6,637.87 | 23.11 | 92.35 |
| 恒义轻合金厂房 | 2,939.95 | 9,162.84 | 7,002.70 | - | 5,100.09 |
| 合计 | 8,029.82 | 10,826.29 | 13,640.57 | 23.11 | 5,192.45 |
（3）使用权资产
报告期各期末，标的公司使用权资产构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 房屋及建筑物 | 4,016.54 | 97.21% | 3,643.99 | 96.28% |
| 运输工具 | 115.48 | 2.79% | 140.95 | 3.72% |
| 合计 | 4,132.02 | 100.00% | 3,784.94 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司的使用权资产账面价值为3,784.94万元和4,132.02万元，占非流动资产总额比例分别为5.19%和4.95%，主要因宁德恒义租赁厂房和恒义轻合金租赁员工宿舍和厂房而产生。
（4）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 土地使用权 | 4,232.05 | 93.32% | 1,079.08 | 84.16% |
| 软件 | 302.84 | 6.68% | 203.15 | 15.84% |
| 合计 | 4,534.89 | 100.00% | 1,282.23 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司的无形资产由土地使用权和软件构成，账面价值分别为1,282.23万元和4,534.89万元，占非流动资产总额比例分别为1.76%和5.43%。2023年末较2022年末无形资产增加3,252.66万元，主要由于恒义轻合金厂房土地由在建工程转入无形资产所致。
报告期各期末，标的公司无形资产摊销情况如下表所示：
单位：万元
| 2023年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 4,460.60 | 228.55 | - | 4,232.05 |
| 软件 | 574.30 | 271.47 | - | 302.84 |
| 合计 | 5,034.90 | 500.01 | - | 4,534.89 |
| 2022年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 1,244.94 | 165.86 | - | 1,079.08 |
| 软件 | 388.90 | 185.76 | - | 203.15 |
| 合计 | 1,633.84 | 351.62 | - | 1,282.23 |
（5）长期待摊费用
报告期各期末，标的公司长期待摊费用构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 厂房装修及改造费 | 704.02 | 35.17% | 561.12 | 24.58% |
| 生产用模具工装 | 1,280.27 | 63.95% | 1,716.87 | 75.20% |
| 其他 | 17.64 | 0.88% | 5.01 | 0.22% |
| 合计 | 2,001.94 | 100.00% | 2,283.00 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司长期待摊费用其账面价值分别为2,283.00万元和2,001.94万元，占非流动资产总额的比例分别为3.13%和2.40%，规模较为稳定，主要为厂房装修及改造费和生产用模具工装。
（6）递延所得税资产
报告期各期末，标的公司递延所得税资产构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 5,587.20 | 1,109.39 | 5,228.98 | 941.86 |
| 租赁负债 | 4,346.67 | 1,079.99 | 3,753.12 | 920.30 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 递延收益 | 2,196.74 | 531.91 | 277.23 | 41.58 |
| 金融资产的公允价值变动 | 86.53 | 12.98 | 86.53 | 12.98 |
| 内部交易抵消产生的暂时性差异 | 47.45 | 11.86 | 69.96 | 13.08 |
| 可抵扣亏损 | - | - | 5,336.55 | 1,193.43 |
| 合计 | 12,264.60 | 2,746.14 | 14,752.39 | 3,123.23 |
报告期各期末，标的公司的递延所得税资产账面价值分别为3,123.23万元和2,746.14万元，占非流动资产总额比例分别为4.28%和3.29%。递延所得税资产主要由资产减值准备、租赁负债等引起。
（7）其他非流动资产
报告期各期末，标的公司其他非流动资产构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 预付长期资产款项 | 147.52 | 7,327.15 |
| 合计 | 147.52 | 7,327.15 |
报告期各期末，标的公司其他非流动资产账面价值分别为7,327.15万元和147.52万元，占非流动资产的比例分别为10.05%和0.18%。2022年末其他非流动资产金额较大主要系恒义轻合金预付长期资产购置款增加所致。
（二）主要负债构成
报告期各期末，江苏恒义负债的构成情况如下表所示。
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 118,311.44 | 80.04% | 97,061.62 | 89.07% |
| 非流动负债 | 29,503.82 | 19.96% | 11,904.74 | 10.93% |
| 负债总计 | 147,815.26 | 100.00% | 108,966.36 | 100.00% |
报告期各期末，江苏恒义负债总额分别108,966.36万元和147,815.26万元。流动负债占比分别为89.07%和80.04%，主要由流动负债构成，其中主要以短期借款、应付票据和应付账款为主。
报告期各期末，江苏恒义负债情况如下表所示：
1、流动负债分析
报告期各期末，标的公司流动负债的具体构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 24,724.33 | 20.90% | 18,515.14 | 19.08% |
| 应付票据 | 23,793.77 | 20.11% | 25,338.48 | 26.11% |
| 应付账款 | 57,362.02 | 48.48% | 48,498.34 | 49.97% |
| 合同负债 | 510.65 | 0.43% | 220.58 | 0.23% |
| 应付职工薪酬 | 3,895.14 | 3.29% | 2,368.34 | 2.44% |
| 应交税费 | 1,295.05 | 1.09% | 1,027.36 | 1.06% |
| 其他应付款 | 855.98 | 0.72% | 564.33 | 0.58% |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,814.73 | 4.91% | 496.61 | 0.51% |
| 其他流动负债 | 59.77 | 0.05% | 32.42 | 0.03% |
| 流动负债合计 | 118,311.44 | 100.00% | 97,061.62 | 100.00% |
标的公司流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款，报告期各期末上述科目合计占流动负债总额的95.15%和89.49%。
报告期各期末，标的公司流动负债结构保持相对稳定，各负债项目变动情况及具体原因分析如下：
（1）短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 保证借款 | 20,700.00 | 83.72% | 14,500.00 | 78.31% |
| 保证加抵押借款 | 4,000.00 | 16.18% | 2,000.00 | 10.80% |
| 信用证贴现借款 | - | - | 2,000.00 | 10.80% |
| 应付利息 | 24.33 | 0.10% | 15.14 | 0.08% |
| 合计 | 24,724.33 | 100.00% | 18,515.14 | 100.00% |
报告期各期末，江苏恒义短期借款金额分别为18,515.14万元和24,724.33万元，占流动负债总额的比例分别为19.08%和20.90%。2023年末短期借款规模大幅增长主要系业务规模扩大，标的公司融资需求增加所致。
（2）应付票据
报告期各期末，标的公司应付票据账面余额分别为25,338.48万元和23,793.77万元，占流动负债总额的比例分别为26.11%和20.11%。标的公司应付票据主要用于支付供应商货款，应付票据均为银行承兑汇票。
（3）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为48,498.34万元和57,362.02万元，占流动负债总额的比例分别为49.97%和48.48%，主要内容为材料款。报告期内，随着下游新能源汽车行业景气度提升和自身经营规模的提升，标的公司相应扩大了原材料采购规模，应付账款规模增加。
报告期各期末，标的公司应付账款明细具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 材料款 | 47,415.66 | 82.66% | 39,783.67 | 82.03% |
| 工程设备款 | 9,231.81 | 16.09% | 7,062.47 | 14.56% |
| 应付费用款 | 714.55 | 1.25% | 1,652.19 | 3.41% |
| 合计 | 57,362.02 | 100.00% | 48,498.34 | 100.00% |
（4）合同负债
标的公司合同负债为与合同规定履约义务相关的预收款项，报告期各期末，标的公司确认的合同负债金额分别为220.58万元和510.65万元，占流动负债总额比例分别为0.23%和0.43%，占比较小。
（5）应付职工薪酬
标的公司应付职工薪酬主要为员工工资、奖金、职工福利费、社会保险费和住房公积金等。报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为2,368.34万元和3,895.14万元，占流动负债总额的比例分别为2.44%和3.29%。报告期各期末，应付职工薪酬金额上涨，主要系随着业务规模扩大，员工人数增加所致。报告期各期末应付职工薪酬具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期薪酬 | 3,881.74 | 99.66% | 2,352.00 | 99.31% |
| 离职后福利-设定提存计划 | 13.40 | 0.34% | 16.34 | 0.69% |
| 合计 | 3,895.14 | 100.00% | 2,368.34 | 100.00% |
（6）应交税费
报告期内各期末，标的公司应交税费分别为1,027.36万元和1,295.05万元，占流动负债总额比例分别为1.06%和1.09%，主要由未缴纳的增值税和企业所得税构成。报告期各期末应交税费具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 增值税 | 392.29 | 30.29% | 657.40 | 63.99% |
| 企业所得税 | 724.58 | 55.95% | 255.45 | 24.86% |
| 房产税 | 65.73 | 5.08% | 32.83 | 3.20% |
| 土地使用税 | 17.29 | 1.34% | 17.30 | 1.68% |
| 个人所得税 | 25.14 | 1.94% | 19.82 | 1.93% |
| 印花税 | 29.43 | 2.27% | 16.10 | 1.57% |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 城市维护建设税 | 22.14 | 1.71% | 16.01 | 1.56% |
| 教育费附加 | 10.48 | 0.81% | 6.88 | 0.67% |
| 地方教育附加 | 6.98 | 0.54% | 4.59 | 0.45% |
| 环境保护税 | 0.98 | 0.08% | 0.98 | 0.09% |
| 合计 | 1,295.05 | 100.00% | 1,027.36 | 100.00% |
（7）其他应付款
报告期内各期末，标的公司其他应付款分别为564.33万元和855.98万元，占流动负债总额比例分别为0.58%和0.72%，占比较小。其他应付款主要为保证金及押金和预提费用等。报告期各期末其他应付款构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 保证金及押金 | 127.83 | 14.93% | 230.93 | 40.92% |
| 预提费用 | 669.32 | 78.19% | 333.40 | 59.08% |
| 费用款及其他 | 58.83 | 6.87% | - | - |
| 合计 | 855.98 | 100.00% | 564.33 | 100.00% |
（8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额分别为496.61万元和5,814.73万元，占流动负债总额比例分别为0.51%和4.91%。2023年末一年内到期的非流动负债金额增加主要由于一年内到期的长期借款增加所导致。
2、非流动负债分析
报告期各期末，标的公司非流动负债的具体构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 20,800.00 | 70.50% | 5,467.85 | 45.93% |
| 租赁负债 | 3,811.39 | 12.92% | 3,313.44 | 27.83% |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 递延收益 | 2,196.74 | 7.45% | 277.23 | 2.33% |
| 递延所得税负债 | 2,695.69 | 9.14% | 2,846.23 | 23.91% |
| 非流动负债合计 | 29,503.82 | 100.00% | 11,904.74 | 100.00% |
标的公司非流动负债主要为长期借款、租赁负债和递延所得税负债，报告期各期末上述科目合计占非流动负债总额的97.67%和92.56%。
报告期各期末，标的公司非流动负债结构保持相对稳定，各负债项目变动情况及具体原因分析如下：
（1）长期借款
报告期各期末，标的公司长期借款分别为5,467.85万元和20,800.00万元，占非流动负债总额比例分别为45.93%和70.50%。2023年末长期借款增加，主要系标的公司为应对业务发展需求增加了长期借款融资。
（2）租赁负债
报告期各期末，标的公司租赁负债金额分别为3,313.44万元和3,811.39万元，占非流动负债比例分别为27.83%和12.92%，租赁负债金额上涨主要系随着标的公司租赁的厂房面积增加，租赁负债金额相应增加。租赁具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要固定资产”。
（3）递延收益
报告期各期末，标的公司递延收益金额分别为277.23万元和2,196.74万元，占非流动负债比例分别为2.33%和7.45%，主要系与资产相关的政府补助，2023年月末金额较2022年增加1,919.51万元，主要系标的公司收到土地补贴845.95万元和设备奖励1,200.93万元。
（4）递延所得税负债
报告期各期末，标的公司递延所得税负债的具体构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 固定资产加速折旧 | 11,196.19 | 1,679.43 | 12,869.52 | 1,930.43 |
| 使用权资产 | 4,191.59 | 1,016.27 | 3,784.94 | 915.80 |
| 合计 | 15,387.78 | 2,695.69 | 16,654.45 | 2,846.23 |
递延所得税负债主要由新购置的设备根据会计准则与税务规定选择使用加速折旧政策，确认递延所得税负债构成。
（三）主要财务指标分析
1、偿债能力分析
报告期内，江苏恒义偿债能力的相关指标如下：
| 主要财务指标 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 流动比率（倍） | 1.09 | 0.94 |
| 速动比率（倍） | 0.87 | 0.76 |
| 资产负债率 | 69.70% | 66.35% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 20,996.23 | 7,543.93 |
| 利息保障倍数（倍） | 7.87 | 2.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -8,201.66 | -6,414.18 |
注1：相关财务指标计算公式如下：
注2：流动比率=流动资产/流动负债；注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；注4：资产负债率=总负债/总资产；注5：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销注6：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出报告期各期末，标的公司流动比率分别为0.94和1.09，速动比率分别为0.76和
0.87，变动趋势一致。
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为66.35%和69.70%，2023年末资产负债率上升主要系因经营生产规模扩大，标的公司资产和负债规模均有所增加，但资产规模增长幅度低于负债增长幅度所致。
报告期各期末，标的公司息税折旧摊销前利润分别为7,543.93万元和20,996.23万元，2023年息税折旧摊销前利润上升主要由于下游新能源汽车行业快速发展和标的公司自身产销量上升，经营业绩向好所致。
报告期各期末，标的公司利息保障倍数分别为2.83和7.87，2022年利息保障倍数较低主要系一方面因扩大经营需要，标的公司增加借款；另一方面恒义轻合金等厂房陆续投产，在产能爬坡、设备调试期间，收入规模较小、生产成本较高，拉低标的公司整体利润水平所致。2023年标的公司利息保障倍数上升主要由于江苏恒义生产稳定、盈利能力大幅改善所致。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,414.18万元和-8,201.66万元，主要系标的公司产销规模扩大，营运资金缺口增加所致。
报告期内，标的公司主要偿债指标与可比公司对比情况如下：
| 流动比率（倍） | ||
| 公司名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 和胜股份 | 1.55 | 1.90 |
| 凌云股份 | 1.38 | 1.36 |
| 旭升集团 | 1.62 | 1.63 |
| 祥鑫科技 | 1.41 | 1.53 |
| 新铝时代 | / | 1.09 |
| 可比公司均值 | 1.49 | 1.50 |
| 标的公司 | 1.09 | 0.94 |
| 速动比率（倍） | ||
| 公司名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 和胜股份 | 1.23 | 1.47 |
| 凌云股份 | 1.13 | 1.10 |
| 旭升集团 | 1.25 | 1.20 |
| 祥鑫科技 | 0.95 | 1.05 |
| 新铝时代 | / | 0.83 |
| 可比公司均值 | 1.14 | 1.13 |
| 标的公司 | 0.87 | 0.76 |
| 资产负债率 | ||
| 公司名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 和胜股份 | 52.67% | 46.68% |
| 凌云股份 | 52.41% | 52.67% |
| 旭升集团 | 37.82% | 41.55% |
| 祥鑫科技 | 53.06% | 50.51% |
| 新铝时代 | / | 72.81% |
| 可比公司均值 | 48.99% | 52.84% |
| 标的公司 | 69.70% | 66.35% |
| 利息保障倍数（倍） | ||
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 |
| 和胜股份 | 8.22 | 12.42 |
| 凌云股份 | 8.61 | 6.64 |
| 旭升集团 | 18.89 | 11.82 |
| 祥鑫科技 | 31.91 | 10.83 |
| 新铝时代 | / | 5.53 |
| 可比公司均值 | 16.91 | 9.45 |
| 标的公司 | 7.87 | 2.83 |
数据来源：可比公司公告
报告期内，标的公司流动比率、速动比率略低于同行业可比公司平均值，资产负债率略高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司为扩大经营生产规模需要相应增加负债所致；标的公司2022年度利息保障倍数低于同行业可比公司，主要由于借款增加和恒义轻合金厂房收入规模较小、生产成本较高，拉低标的公司整体利润水平所致。此外上述可比公司均为成立多年的汽车零部件公司，资产规模相比标的公司较大，业务更为综合，因而具体财务指标存在差异。
2、运营能力分析
报告期内，标的公司的资产运营能力相关指标如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款周转率 | 3.27 | 2.99 |
| 存货周转率 | 6.89 | 6.32 |
注：相关财务指标计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均净额；
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为2.99次和3.27次，应收账款周转率基本稳定，主要系随着营业收入上升，应收账款随之上升。标的公司存货周转率分别为6.32次和6.89次，标的公司主要客户采购时采取持续、滚动下单的模式，因此存货周转率较高。
四、标的公司盈利能力分析
报告期内，标的公司经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 177,698.40 | 114,332.77 |
| 减：营业成本 | 148,089.31 | 99,206.10 |
| 税金及附加 | 676.11 | 470.84 |
| 销售费用 | 1,843.79 | 809.07 |
| 管理费用 | 7,875.63 | 5,499.74 |
| 研发费用 | 5,167.37 | 4,172.89 |
| 财务费用 | 1,461.20 | 518.18 |
| 加：其他收益 | 1,122.99 | 319.24 |
| 投资收益 | -266.51 | -25.20 |
| 公允价值变动收益 | 0.00 | -17.37 |
| 信用减值损失 | -1,763.37 | -736.38 |
| 资产减值损失 | -927.44 | -2,084.06 |
| 资产处置收益 | -103.39 | -7.82 |
| 营业利润 | 10,647.27 | 1,104.36 |
| 加：营业外收入 | 28.26 | 264.67 |
| 减：营业外支出 | 110.81 | 21.56 |
| 利润总额 | 10,564.73 | 1,347.47 |
| 减：所得税费用 | 1,558.11 | -619.50 |
| 净利润 | 9,006.62 | 1,966.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,016.49 | 2,992.94 |
| 少数股东损益 | 990.13 | -1,025.98 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 7,715.30 | 2,540.56 |
（一）营业收入
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 166,121.35 | 93.49% | 104,193.75 | 91.13% |
| 其他业务收入 | 11,577.05 | 6.51% | 10,139.02 | 8.87% |
| 合计 | 177,698.40 | 100.00% | 114,332.77 | 100.00% |
报告期内，标的公司营业收入分别为114,332.77万元和177,698.40万元，其中主营业务收入分别为104,193.75万元和166,121.35万元，占营业收入的比例为91.13%和93.49%，是标的公司利润的主要来源。其他业务收入系标的公司对外销售生产过程中产生的边角废料、模具费收入等，占营业收入比例较低。
2、分产品主营业务收入构成及变动分析
报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 新能源汽车零部件 | 164,063.92 | 98.76% | 101,639.17 | 97.55% | |
| 其中： | 电池箱体 | 141,545.07 | 85.21% | 88,173.48 | 84.62% |
| 电机轴及其他 | 22,518.85 | 13.56% | 13,465.69 | 12.92% | |
| 燃油车零部件 | 2,057.43 | 1.24% | 2,554.58 | 2.45% | |
| 合计 | 166,121.35 | 100.00% | 104,193.75 | 100.00% | |
标的公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件产品的研发、生产和销售，主要产品为新能源汽车电池盒箱体。报告期内，标的公司主营业务收入主要为电池盒箱体产品等新能源汽车电池系统零部件的销售，相关产品收入占主营业务收入的比例分别为97.55%和98.76%，是标的公司主营业务收入的主要来源。
2022年以来标的公司新能源汽车电池系统零部件收入增长速度较快主要源于以
下方面：一是新能源电池箱体行业市场需求持续高增长；二是江苏恒义在电池箱体行业具备较强的产品开发、技术工艺、规模供货等优势；三是2022年开始子公司恒义轻合金的工厂陆续投产，产能供应逐步提升，产能增加带动收入、利润大幅增长。具体如下：
（1）新能源电池箱体行业市场需求持续高增长
近年来，我国新能源汽车行业发展迅猛，目前在全球已具备较强的竞争优势，具体行业数据参见本报告书本章节之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“3、市场供求状况及变动原因”。
（2）江苏恒义具备较强的产品开发、技术工艺、规模供货优势
江苏恒义经过多年积累，在产品开发设计、制造工艺、品质保障与成本控制、客户服务方面均具备较强竞争优势，是同行公司中少数具备挤压、焊接、喷粉、喷胶等全工艺流程的电池箱体生产企业，此外江苏恒义于2021年在上海专门成立开发设计子公司恒义超然，进一步吸引业内优势人才巩固设计开发优势。
江苏恒义在客户产品开发阶段可利用自身设计开发能力优化客户产品工艺技术、快速完成模具开发、提高良品率，使得前期生产模具的研发周期短、制造成本低。同时江苏恒义还具备夹具设计能力和焊接仿真能力，可实现低热输入、高精度焊接，是行业焊接团体标准起草单位，配备数量充足的焊接专家、工程师、技师等团队。
江苏恒义凭借上述技术优势取得下游知名客户认可，承担客户部分首款车型电池箱体设计开发工作，新产品拓展效果显著。
（3）恒义轻合金产能扩张带动收入增加
2022年江苏恒义下属子公司恒义轻合金工厂逐步投产运营，电池箱体产能大幅增加，同时2023年初恒义轻合金新增挤压产能投产，较原有开发设计、精密焊接、CNC加工、表面处理等工艺步骤，进一步拓展了型材挤压工艺，使得产业链条深化、节约了成本，同时产能逐步释放，因而2022年、2023年恒义轻合金收入规模增加，盈利能力也得到大幅提升。
3、主营业务收入区域性分析
报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 华南地区 | 37,648.64 | 22.66% | 18,725.50 | 17.97% |
| 华东地区 | 95,239.36 | 57.33% | 81,157.55 | 77.89% |
| 华北地区 | 1,197.07 | 0.72% | 1,542.30 | 1.48% |
| 华中地区 | 27,219.47 | 16.39% | 2,692.50 | 2.58% |
| 其他 | 4,816.81 | 2.90% | 75.90 | 0.07% |
| 合计 | 166,121.35 | 100.00% | 104,193.75 | 100.00% |
报告期内，标的公司向华东、华南区域的销售收入占主营业务收入比例分别为
95.86%和79.99%，主要客户包括上汽集团、宁德时代和小鹏汽车等国内新能源汽车知名厂商或动力电池厂商。上述客户主要位于我国华南、华东等地，标的公司主营业务收入按地区划分的构成情况与主要客户分布相符。
4、主营业务收入季节性分析
报告期内，标的公司主营业务收入按季节划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一季度 | 22,128.74 | 13.32% | 15,180.53 | 14.57% |
| 二季度 | 39,453.02 | 23.75% | 26,398.46 | 25.34% |
| 三季度 | 42,594.85 | 25.64% | 23,603.45 | 22.65% |
| 四季度 | 61,944.74 | 37.29% | 39,011.31 | 37.44% |
| 合计 | 166,121.35 | 100.00% | 104,193.75 | 100.00% |
随着下游新能源汽车行业景气度的快速提升，标的公司产销规模逐步扩大，季度营业收入稳步增长。报告期内，标的公司一季度收入占比较低，主要原因为：（1）受春节假期的影响，一季度下游行业开工率较低，客户采购需求相对较少；（2）三、四季度一般为汽车销售旺季，下游客户采购需求会相应增加，使得下半年销售增加，符
合行业特征。
（二）营业成本
1、营业成本构成及变动分析
报告期内，标的公司营业成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 140,472.21 | 94.86% | 94,763.61 | 95.52% |
| 其他业务成本 | 7,617.10 | 5.14% | 4,442.49 | 4.48% |
| 合计 | 148,089.31 | 100.00% | 99,206.10 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务成本占比分别为95.52%和94.86%，与主营业务收入占比相匹配。
2、分产品主营业务成本构成及变动分析
报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 新能源汽车零部件 | 138,833.33 | 98.83% | 92,701.36 | 97.82% | |
| 其中： | 电池箱体 | 119,975.29 | 85.41% | 81,214.95 | 85.70% |
| 电机轴及其他 | 18,858.04 | 13.42% | 11,486.41 | 12.12% | |
| 燃油车零部件 | 1,638.88 | 1.17% | 2,062.25 | 2.18% | |
| 合计 | 140,472.21 | 100.00% | 94,763.61 | 100.00% | |
报告期内，包括电池盒箱体在内的新能源汽车电池系统零部件为标的公司主营业务成本的主要构成，占比分别为97.82%和98.83%，逐年上升，与主营业务收入的结构保持一致。
3、主营业务成本构成
报告期内，标的公司主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用、运输费
等，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 102,648.78 | 73.07% | 68,453.89 | 72.24% |
| 直接人工 | 12,262.78 | 8.73% | 9,007.58 | 9.51% |
| 制造费用 | 23,112.62 | 16.45% | 15,846.45 | 16.72% |
| 运输费 | 2,448.04 | 1.74% | 1,455.69 | 1.54% |
| 合计 | 140,472.21 | 100.00% | 94,763.61 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务成本金额分别为94,763.61万元和140,472.21万元，持续上升，与主营业务收入趋势一致。
标的公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为72.24%和73.07%，是影响标的公司主营业务成本的主要因素。标的公司2023年直接材料占比相较2022年直接材料占比略有上升，2022年江苏恒义及子公司恒义轻合金逐步投产，新增设备折旧和增加员工人数分别导致制造费用和直接人工规模有所增长，相应影响各成本构成比例。
（三）主营业务毛利和毛利率分析
报告期内，标的公司主营业务毛利和毛利率具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | ||
| 新能源汽车零部件 | 25,230.59 | 15.38% | 8,937.81 | 8.79% | |
| 其中： | 电池箱体 | 21,569.78 | 15.24% | 6,958.54 | 7.89% |
| 电机轴及其他 | 3,660.81 | 16.26% | 1,979.28 | 14.70% | |
| 燃油车零部件 | 418.55 | 20.34% | 492.32 | 19.27% | |
| 合计 | 25,649.14 | 15.44% | 9,430.14 | 9.05% | |
报告期内，标的公司主营业务毛利总额分别为9,430.14万元及25,649.14万元，毛利率呈现上升趋势，主要随着标的公司竞争力提升，产品向下游优质车企集中，产
品单价提升。标的公司主营业务毛利主要由新能源汽车电池系统零部件中电池箱体构成，除电池箱体外其他产品毛利率较为稳定且业务规模较小。
1、主要产品毛利率变动分析
标的公司主要产品电池盒箱体的销售均价、单位成本、毛利率变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 对毛利率影响 | 金额 | |
| 单位价格 | 2,877.49 | 19.57% | 15.08% | 2,406.47 |
| 单位成本 | 2,439.00 | 10.04% | -7.73% | 2,216.56 |
| 毛利率 | 15.24% | / | 7.35% | 7.89% |
注1：本年单位价格波动对毛利率影响=（1-上年单位成本/本年单价）-上年毛利率；注2：本年单位成本波动对毛利率影响=本年毛利率-（1-上年单位成本/本年单价）。报告期内，标的公司电池箱体的毛利率分别为7.89%及15.24%，毛利率呈现上升趋势。
2023年较2022年度电池箱体毛利率大幅上升7.35个百分点，主要由于：
（1）产品结构优化，产品向下游优质车企集中，单价提升
随着产能规模、技术工艺持续改进，江苏恒义市场竞争力进一步增强，客户订单需求增加，新产品单价提高，产品集中于上汽集团新车型、理想、小鹏等下游优质车型，毛利率水平提升。2022年和2023年，标的公司电池箱体单价分别为2,406.47元和2,877.49元，上涨幅度为19.57%；报告期内，标的公司电池箱体各期前十大型号销售单价情况如下：
| 型号 | 2023年 | 2022年 | ||||
| 销售金额（万元） | 数量（套） | 平均单价（元） | 销售金额（万元） | 数量（套） | 平均单价（元） | |
| E010100101 | 17,077.60 | 66,153 | 2,581.53 | 1,686.45 | 6,662 | 2,531.44 |
| E010100212 | 15,464.16 | 58,571 | 2,640.24 | 2,843.73 | 8,596 | 3,308.20 |
| E010100224 | 12,754.39 | 28,110 | 4,537.31 | - | - | - |
| E21143 | 12,147.53 | 49,415 | 2,458.27 | 5,267.91 | 17,954 | 2,934.11 |
| E16162 | 10,673.25 | 40,681 | 2,623.64 | 725.34 | 2,734 | 2,653.04 |
| 型号 | 2023年 | 2022年 | ||||
| 销售金额（万元） | 数量（套） | 平均单价（元） | 销售金额（万元） | 数量（套） | 平均单价（元） | |
| E15306 | 10,392.37 | 46,417 | 2,238.92 | 13,621.69 | 57,737 | 2,359.27 |
| E010100225 | 9,591.15 | 20,871 | 4,595.44 | - | - | - |
| E010100102 | 4,471.67 | 16,289 | 2,745.21 | 45.5 | 172 | 2,645.22 |
| E15307 | 3,949.49 | 15,199 | 2,598.52 | 4,745.88 | 17,631 | 2,691.78 |
| E010100022 | 3,650.23 | 8,435 | 4,327.48 | 8,831.68 | 17,642 | 5,006.06 |
| E15994 | 2,472.06 | 9,667 | 2,557.21 | 3,846.93 | 15,201 | 2,530.71 |
| E24001 | 2,407.10 | 20,413 | 1,179.20 | 3,990.49 | 33,038 | 1,207.85 |
| E15652 | 371.92 | 1,278 | 2,910.15 | 7,505.26 | 27,052 | 2,774.38 |
| E010100001 | 332.07 | 846 | 3,925.12 | 5,889.14 | 15,465 | 3,808.04 |
| E15978 | 2.76 | 25 | 1,102.77 | 3,604.81 | 15,278 | 2,359.48 |
| E010100070 | - | - | - | 7,023.59 | 26,029 | 2,698.37 |
| 合计 | 105,757.73 | 382,370 | 2,765.85 | 69,628.41 | 261,191 | 2,665.80 |
根据上表，受下游客户车型影响，2023年随着标的公司技术、规模与竞争力的进一步增强，标的公司为下游知名品牌客户提供更多高价格产品，产品结构变动导致单价提高。
（2）订单量增加、产能逐步释放，单位生产成本涨幅低于单价提升幅度
2022年标的公司毛利率较低，主要原因为恒义轻合金、江苏恒义母公司等工厂厂房、设备投入，固定资产投入大，但新开发项目产能未释放。
报告期内，标的公司主要厂房、设备投入如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | ||||
| 厂房投入 | 设备投入 | 投入合计 | 厂房投入 | 设备投入 | 投入合计 | |
| 江苏恒义 | 151.26 | 1,018.84 | 1,170.10 | 6,637.87 | 2,445.67 | 9,083.54 |
| 恒义轻合金 | 11,840.96 | 11,206.02 | 23,046.99 | 7,002.70 | 10,542.15 | 17,544.85 |
标的公司为顺应新能源汽车市场日益增长的需求，标的公司不断扩大投入、增加产能，2022年下半年江苏恒义和恒义轻合金厂房部分固定资产达到预定可使用状态，
进入试运行阶段。报告期内江苏恒义厂房和机器设备整体投入分别为9,083.54万元和1,170.10万元，恒义轻合金厂房和机器设备整体投入分别为17,544.85万元和23,046.99万元。上述产线陆续投入使用后，在设备调试期间，产能未完全释放，生产规模较小、生产成本较高导致单位成本上升；此外，2022年新开发的优质项目如上汽集团新车型、理想汽车产品均在2023年起量。
2023年以来江苏恒义母公司、恒义轻合金和宁德恒义三个主要工厂供应能力逐步提升，使得标的公司整体电池箱体单位成本涨幅低于单价提升幅度，进而产品毛利率上升。报告期内，标的公司电池箱体销量分别为36.64万套和49.19万套，供应能力和销量同步提升。以2023年收入主要增量恒义轻合金看，2022年恒义轻合金销量为4.22万套，毛利率为-7.39%；2023年，销量为25.78万套，毛利率12.36%，业务量增加、毛利率提升明显；此外，恒义轻合金2023年6月份新增铝挤压产线开始逐步投产，向上拓展了生产工序，部分铝合金毛坯件转由自采铝棒挤压生产，降低了采购成本；2023年标的公司采购铝棒9,638.80吨，后续随着铝挤压规模上升，产业链优势带来的成本节约会更加显著，产能释放对毛利率上升影响显著。
2、同行业可比公司毛利率分析
报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业可比公司毛利率的比较情况如下表：
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 |
| 和胜股份 | 16.59% | 19.37% |
| 凌云股份 | 16.77% | 14.66% |
| 旭升集团 | 22.14% | 21.54% |
| 祥鑫科技 | 17.67% | 17.10% |
| 新铝时代 | / | 30.28% |
| 可比公司均值 | 18.29% | 20.59% |
| 标的公司 | 15.44% | 9.05% |
注：和胜股份毛利率为汽车部件产品毛利率；凌云股份毛利率为汽车金属及塑料零部件产品毛利率；旭升集团毛利率为汽车类产品毛利率；祥鑫科技毛利率为汽车制造类产品毛利率；新铝时代毛利率为电池盒箱体产品毛利率；
标的公司同行业可比公司中，凌云股份主要从事传统汽车零部件业务，旭升集团业务覆盖新能源汽车、传统汽车领域，和胜股份主要从事新能源汽车业务，新铝时代下游客户集中度较高主要为比亚迪，与标的公司业务类别、客户结构等均存在一定差别，且可比公司业务体量较大所处发展阶段存在差异，因而毛利率高于标的公司。标的公司2022年受新工厂投产影响毛利率水平较低，2023年主营业务毛利率为15.44%，接近可比公司均值。
（四）期间费用
报告期内，标的公司期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 1,843.79 | 1.04% | 809.07 | 0.71% |
| 管理费用 | 7,875.63 | 4.43% | 5,499.74 | 4.81% |
| 研发费用 | 5,167.37 | 2.91% | 4,172.89 | 3.65% |
| 财务费用 | 1,461.20 | 0.82% | 518.18 | 0.45% |
| 合计 | 16,347.99 | 9.20% | 10,999.88 | 9.62% |
报告期内，公司的期间费用分别为10,999.88万元和16,347.99 万元，占营业收入的比重分别为9.62%和9.20%。
1、销售费用
（1）销售费用构成
报告期内，标的公司销售费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 518.64 | 28.13% | 383.90 | 47.45% |
| 业务招待费 | 362.07 | 19.64% | 125.13 | 15.47% |
| 售后维护费 | 712.49 | 38.64% | 126.57 | 15.64% |
| 差旅费 | 133.27 | 7.23% | 96.44 | 11.92% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 折旧与摊销 | 30.33 | 1.64% | 46.50 | 5.75% |
| 其他 | 86.99 | 4.72% | 30.54 | 3.77% |
| 合计 | 1,843.79 | 100.00% | 809.07 | 100.00% |
报告期内，标的公司销售费用分别为809.07万元和1,843.79万元，占当期营业收入的比重分别为0.71%和1.04%，主要由职工薪酬、业务招待费等构成。报告期内，标的公司售后维护费增加金额较大主要系标的公司业务规模扩大，主要对客户上汽集团计提售后维护费增加所致。
（2）销售费用率和同行业可比公司比较
报告期内，标的公司销售费用占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 和胜股份 | 0.59% | 0.44% |
| 凌云股份 | 2.17% | 2.18% |
| 旭升集团 | 0.64% | 0.56% |
| 祥鑫科技 | 0.76% | 0.79% |
| 新铝时代 | / | 0.42% |
| 可比公司均值 | 1.04% | 0.88% |
| 标的公司 | 1.04% | 0.71% |
标的公司主要产品为电池盒箱体，该产品主要系根据下游新能源整车车型及动力电池系统设计和开发。由于产品需求与产品设计、开发直接相关，产品样品在通过客户测试后即可批量供货，因此在产品销售时，除了必要的销售支出外，总体销售费用有限。报告期内，标的公司销售费用占营业收入的比例有所上升主要由于随着标的公司业务规模扩大，销售费用增加所致。标的公司销售费用率与同行业可比公司不存在显著差异。
2、管理费用
（1）管理费用构成
报告期内，标的公司管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 4,214.78 | 53.52% | 3,628.46 | 65.98% |
| 折旧与摊销 | 1,257.38 | 15.97% | 307.03 | 5.58% |
| 业务招待费 | 696.56 | 8.84% | 358.08 | 6.51% |
| 办公费 | 666.39 | 8.46% | 522.34 | 9.50% |
| 差旅费 | 151.49 | 1.92% | 99.33 | 1.81% |
| 中介服务费 | 309.77 | 3.93% | 190.26 | 3.46% |
| 排污费 | 146.72 | 1.86% | 42.97 | 0.78% |
| 修理费 | 94.92 | 1.21% | 109.09 | 1.98% |
| 水电费 | 46.13 | 0.59% | 50.41 | 0.92% |
| 其他 | 291.49 | 3.70% | 191.77 | 3.49% |
| 合计 | 7,875.63 | 100.00% | 5,499.74 | 100.00% |
报告期各期，标的公司管理费用分别为5,499.74万元和7,875.63万元，占营业收入的比重分别为4.81%和4.43%，主要构成为职工薪酬、折旧与摊销费用、业务招待费、办公费等，其中职工薪酬占比较高。
（2）管理费用率和同行业可比公司比较
报告期内，标的公司管理费用占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 和胜股份 | 4.94% | 4.06% |
| 凌云股份 | 4.56% | 4.24% |
| 旭升集团 | 2.73% | 2.01% |
| 祥鑫科技 | 4.48% | 4.91% |
| 新铝时代 | / | 3.41% |
| 可比公司均值 | 4.18% | 3.73% |
| 标的公司 | 4.43% | 4.81% |
随着新能源汽车行业需求快速增长，标的公司电池盒箱体产品产销量增长，带动标的公司营业收入规模快速增长，标的公司相应扩大了管理人员规模，导致管理费用率有所上升。整体来看，标的公司管理费用率水平与其他同行业可比公司不存在显著差异。
3、研发费用
报告期内，标的公司研发费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 2,744.21 | 53.11% | 1,183.45 | 28.36% |
| 材料费 | 1,679.97 | 32.51% | 2,164.37 | 51.87% |
| 折旧与摊销 | 148.29 | 2.87% | 69.01 | 1.65% |
| 其他 | 594.90 | 11.51% | 756.06 | 18.12% |
| 合计 | 5,167.37 | 100.00% | 4,172.89 | 100.00% |
报告期内，标的公司发费用分别为4,172.89万元和5,167.37万元，占营业收入比例分别为3.65%和2.91%，主要由研发人员职工薪酬、材料费构成。报告期内研发费用整体增加，主要系标的公司为促进产品的更新升级，从材料开发、工艺提升、产品升级三方面持续加大研发投入力度所致。报告期内，标的公司研发费用占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 和胜股份 | 5.01% | 5.31% |
| 凌云股份 | 4.19% | 3.73% |
| 旭升集团 | 4.01% | 3.89% |
| 祥鑫科技 | 3.63% | 3.89% |
| 新铝时代 | / | 2.89% |
| 可比公司均值 | 4.21% | 3.94% |
| 标的公司 | 2.91% | 3.65% |
报告期内，标的公司通过研发活动持续推动产品升级，标的公司营业收入大幅增长，研发投入亦有所增长。标的公司研发费用率有所下降主要由于标的公司营业收入规模快速增长，研发费用增长速率低于营业收入增长速率所致。报告期内标的公司研发费用率与其他同行业可比公司不存在重大差异。
4、财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 利息支出 | 1,537.30 | 737.96 |
| 减：利息收入 | 121.64 | 243.08 |
| 汇兑损益 | -0.56 | -2.75 |
| 手续费及其他 | 46.10 | 26.06 |
| 合计 | 1,461.20 | 518.18 |
报告期内，标的公司财务费用分别518.18万元和1,461.20万元，分别占营业收入的比例为0.45%和0.82%，占比较小。报告期内，标的公司利息支出有所增加主要系借款增加所致。
（五）其他收益
报告期内，标的公司其他收益发生额具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 与企业日常活动相关的政府补助 | 534.29 | 47.58% | 315.33 | 98.77% |
| 个人所得税手续费返还 | 9.85 | 0.88% | 3.91 | 1.23% |
| 增值税加计抵减 | 578.85 | 51.55% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 1,122.99 | 100.00% | 319.24 | 100.00% |
报告期内，标的公司其他收益发生额分别为319.24万元和1,122.99万元，主要包括与日常活动相关的政府补助等。
报告期内，标的公司其他收益中的政府补助具体情况如下：
单位：万元
| 补助项目 | 2023年度 | 2022年度 | 与资产相关/与收益相关 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 信息产业转型升级政府补助项目 | 20.00 | 3.74% | 20.00 | 6.34% | 与资产相关 |
| 扩产技改奖励项目 | 10.00 | 1.87% | 10.00 | 3.17% | 与资产相关 |
| 绿卡企业奖励款 | 71.07 | 13.30% | 96.54 | 30.62% | 与资产相关 |
| 创新券兑现奖励收益确认 | 3.39 | 0.63% | 3.39 | 1.07% | 与资产相关 |
| 补助项目 | 2023年度 | 2022年度 | 与资产相关/与收益相关 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 设备投入奖励 | 18.66 | 3.49% | - | 0.00% | 与资产相关 |
| 土地差价补贴 | 4.25 | 0.80% | - | 0.00% | 与资产相关 |
| 2023年春节“暖企惠民”政策奖励资金-靖江市工业和信息化局 | 10.00 | 1.87% | - | 0.00% | 与收益相关 |
| 新型学徒制补贴 | 10.38 | 1.94% | - | 0.00% | 与收益相关 |
| 2020年靖城街道工业经济考核奖 | 1.50 | 0.28% | - | 0.00% | 与收益相关 |
| 第一批省中小企业服务专项资金 | 29.24 | 5.47% | - | 0.00% | 与收益相关 |
| 2022年第二、第三季度市级企业入库奖励资金 | 5.00 | 0.94% | - | 0.00% | 与收益相关 |
| 政府政策性返还工会经费 | 2.40 | 0.45% | - | 0.00% | 与收益相关 |
| 政府人才引进补贴 | 6.07 | 1.14% | - | 0.00% | 与收益相关 |
| 2021年靖江市“产才融合”先进集体奖励资金 | - | 0.00% | 5.00 | 1.59% | 与收益相关 |
| 社保补贴 | 0.20 | 0.04% | - | 0.00% | 与收益相关 |
| “双创计划”奖励款 | 39.00 | 7.30% | 49.00 | 15.54% | 与收益相关 |
| 城南园区表彰企业奖金 | - | 0.00% | 3.00 | 0.95% | 与收益相关 |
| 靖江市企业科技创新积分兑现奖金 | 17.50 | 3.28% | 33.25 | 10.54% | 与收益相关 |
| 高质量发展奖 | 21.00 | 3.93% | 10.00 | 3.17% | 与收益相关 |
| 扩岗补贴 | 27.42 | 5.13% | 24.20 | 7.67% | 与收益相关 |
| 失业动态监测调差费 | 0.10 | 0.02% | 0.10 | 0.03% | 与收益相关 |
| 助企纾困补助资金（宁德市蕉城区工业和信息化局 ） | - | 0.00% | 15.00 | 4.76% | 与收益相关 |
| 企业吸纳中西部脱贫人员跨省就业补助款 | 0.28 | 0.05% | 0.11 | 0.03% | 与收益相关 |
| 劳动就业中心补助款 | - | 0.00% | 7.30 | 2.32% | 与收益相关 |
| 四大经济补贴收入 | - | 0.00% | 38.44 | 12.19% | 与收益相关 |
| 科技技术部高科技研究发展中心款 | 114.67 | 21.46% | - | 0.00% | 与收益相关 |
| 2022年度市长质量奖奖励资金 | 30.00 | 5.61% | - | 0.00% | 与收益相关 |
| 补助项目 | 2023年度 | 2022年度 | 与资产相关/与收益相关 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 人力资源和社会保障部资助经费 | 60.00 | 11.23% | - | 0.00% | 与收益相关 |
| 2022年省级新增规模工业企业奖励资金 | 10.00 | 1.87% | - | 0.00% | 与收益相关 |
| 投资奖励收入 | 18.00 | 3.37% | - | 0.00% | 与收益相关 |
| 退伍军人与重点关注人员减征退税 | 4.17 | 0.78% | - | 0.00% | 与收益相关 |
| 合计 | 534.29 | 100.00% | 315.33 | 100.00% | - |
（六）投资收益
报告期内，标的公司投资收益如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -266.75 | -43.65 |
| 理财产品投资收益 | 0.24 | 18.45 |
| 合计 | -266.51 | -25.20 |
报告期内，标的公司投资收益分别为-25.20万元和-266.51万元，占营业收入比例分别为-0.02%和-0.15%，占比较小，内容主要为满足终止确认条件的应收票据贴现而产生的利息支出。
（七）公允价值变动收益
报告期内，标的公司公允价值变动收益分别为-17.37万元和0 万元，金额较小。
（八）信用减值损失
报告期内，标的公司信用减值损失如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收票据坏账损失 | -7.04 | 0.40% | -0.50 | 0.07% |
| 应收账款坏账损失 | -1,755.98 | 99.58% | -725.77 | 98.56% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他应收款坏账损失 | -0.34 | 0.02% | -10.11 | 1.37% |
| 合计 | -1,763.37 | 100.00% | -736.38 | 100.00% |
报告期内，标的公司信用减值损失分别为-736.38万元和-1,763.37 万元，主要系标的公司计提应收款项坏账准备形成。
（九）资产减值损失
报告期内，标的公司资产减值损失如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 存货跌价损失 | -915.06 | 98.67% | -2,079.31 | 99.77% |
| 合同资产减值损失 | -12.37 | 1.33% | -4.75 | 0.23% |
| 合计 | -927.44 | 100.00% | -2,084.06 | 100.00% |
报告期内，标的公司资产减值损失分别为-2,084.06万元和-927.44 万元，主要系计提存货跌价准备形成。
（十）资产处置收益
报告期内，标的公司资产处置收益分别为-7.82万元和-103.39万元，占营业收入比例分别为-0.01%和-0.06%，主要系固定资产处置产生的资产处置损失所致。
（十一）营业外收入
报告期内，标的公司营业外收入分别为264.67万元和28.26万元，占营业收入比例分别为0.23%和0.02%，金额较小。
（十二）营业外支出
报告期内，标的公司营业外支出分别为21.56万元和110.81万元，金额较小，主要为非流动资产毁损报废损失。
（十三）所得税费用
1、所得税构成
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 当期所得税费用 | 1,331.55 | 204.52 |
| 递延所得税费用 | 226.56 | -824.01 |
| 合计 | 1,558.11 | -619.50 |
2、会计利润与所得税费用调整过程
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 利润总额 | 10,564.73 | 1,347.47 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 1,584.71 | 202.12 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 726.61 | -403.38 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -42.97 | -8.19 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 75.16 | 40.04 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 35.61 | 139.36 |
| 研发费用加计扣除 | -821.01 | -589.43 |
| 所得税费用 | 1,558.11 | -619.50 |
（十四）非经常性损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -180.04 | -8.07 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 534.29 | 315.33 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债 | 0.24 | -17.37 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | ||
| 债务重组损益 | 39.20 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -5.89 | 251.91 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 9.85 | 3.91 |
| 小计 | 397.65 | 545.71 |
| 减：所得税影响额 | 76.12 | 78.60 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 20.34 | 14.73 |
| 合计 | 301.19 | 452.38 |
报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为452.38万元和301.19万元，其中，报告期内的非经常性损益主要为与日常活动相关的政府补助。
五、标的公司现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,201.66 | -6,414.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,292.94 | -15,785.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 24,570.77 | 25,837.53 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.56 | 2.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,923.28 | 3,640.73 |
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动现金流量的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 88,117.87 | 75,064.11 |
| 收到的税费返还 | 4,268.35 | 1,289.11 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,285.01 | 878.25 |
| 经营活动现金流入小计 | 98,671.24 | 77,231.47 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 63,257.62 | 55,510.98 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 28,104.53 | 20,028.00 |
| 支付的各项税费 | 6,091.28 | 3,705.94 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,419.46 | 4,400.73 |
| 经营活动现金流出小计 | 106,872.90 | 83,645.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,201.66 | -6,414.18 |
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,414.18万元和-8,201.66万元。报告期内经营活动产生的现金流量净额为负，主要系伴随标的公司经营规模扩大，经营性应收项目、存货、购买原材料及支付给职工的现金增加导致经营活动产生的现金流量净额净流出所致。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，标的公司投资活动现金流量的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 收回投资收到的现金 | 0.24 | 18.45 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 73.91 | 5.64 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,200.00 | 1,210.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,274.16 | 1,234.08 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 11,497.10 | 17,019.45 |
| 投资支付的现金 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 9,070.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 20,567.10 | 17,019.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,292.94 | -15,785.37 |
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,785.37万元和-18,292.94万元，报告期内投资活动产生的现金流量净额为负，主要系投资建设
恒义轻合金厂房购建固定资产的现金支出增加所致。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，标的公司筹资活动现金流量的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 13,500.00 |
| 取得借款收到的现金 | 78,700.00 | 28,704.20 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 250.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 78,700.00 | 42,454.20 |
| 偿还债务支付的现金 | 51,967.85 | 15,004.35 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,304.41 | 615.14 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 856.98 | 997.18 |
| 筹资活动现金流出小计 | 54,129.23 | 16,616.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 24,570.77 | 25,837.53 |
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为25,837.53万元和24,570.77万元。
六、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排
本次重组的标的资产为江苏恒义44.00%的股权，同时上市公司拟以自有资金收购宜宾晨道和宁波超兴持有江苏恒义10.20%的股权，上述交易完成后，江苏恒义将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，上市公司将进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。为实现标的公司既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，以及在运营管理延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对标的公司现有的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持稳定。
在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性、内控制度建设等方面对标的公司进行整合，整合安排计划如下：
（一）上市公司与标的公司的业务整合计划
在业务整合方面，标的公司作为上市公司全资子公司，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。上市公司将发挥自身产品与市场优势，为标的公司提供更多支持。
（二）上市公司与标的公司的资产整合计划
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产、资质和配套设施，使其资产与上市公司严格分开。标的公司将按上市公司的管理标准和内控制度管理体系，在董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生重大资产的购买和处置、对外投资及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照相关法律法规、上市公司管理制度等，并履行相应程序。
（三）上市公司与标的公司的财务整合计划
标的公司作为独立法人，保持财务独立，同时，标的公司将持续按照上市公司财务制度等规定，规范标的公司日常经营活动中的财务管理，提高整体资金的使用效率。
（四）上市公司与标的公司的人员整合计划
为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。上市公司将保持现有管理层基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。同时，上市公司将以标的公司发展战略及计划为基础向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。
（五）上市公司与标的公司的机构、治理整合计划
本次交易完成后，标的公司将持续保持机构的独立性，日常运营和治理将严
格按照《公司法》《证券法》和上市相关管理制度、内控制度体系、标的公司章程及上交所和中国证监会的规定执行。
七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析在国内新能源汽车渗透率不断提升，燃油车市场份额逐步下降的背景下，近年来公司积极布局新能源汽车零部件产业链，标的公司作为上市公司发展新能源汽车零部件业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。通过本次交易，上市公司将进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。受益于新能源汽车行业的快速发展与标的公司技术与产品能力提升，报告期内，标的公司营业收入、净利润快速增长，报告期内标的公司营业收入分别为114,332.77万元和177,698.40万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,992.94万元和8,016.49万元。本次交易完成之后，上市公司盈利水平将进一步提升，有利于增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易完成后对上市公司未来经营中的优势和劣势
上市公司未来经营中的优势体现在技术优势、业务优势、规模优势、人才队伍优势、客户资源优势、制造能力优势和创新研发优势，具体内容详见“第九章管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的核心竞争力”。上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司将在传统燃油车配件与新能源汽车配件领域实现协同发展，若上市公司的经营管理能力与战略规划无法与业务发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率。
八、本次交易拟形成商誉的金额、计算过程、确认依据
本次交易前江苏恒义为上市公司控股子公司，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏恒义44.00%的少数股权，因此不存在新增商誉的情况。
九、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，江苏恒义将成为上市公司的全资子公司。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，在客户资源、生产规划、内部资源分配协调等方面将进一步发挥良好的协同效益，做优做强公司新能源汽车零部件业务，进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
十、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
假定本次交易完成后的公司架构于2023年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；中兴华会计师对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2023年审计报告及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后 （备考后） | |
| 资产总额 | 675,609.66 | 675,609.66 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 335,438.52 | 325,723.92 |
| 营业收入 | 536,888.80 | 536,888.80 |
| 利润总额 | 44,974.07 | 44,974.07 |
| 净利润 | 37,316.95 | 37,316.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,457.55 | 36,494.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.74 | 0.80 |
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量；根据备考财务报表，本次重组完成后，上市公司2023年归属于母公司所有者的净利润和每股收益均有所提高，进一步增强上市公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步拟定的融资计划本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标合理制定资本性支出计划，通过自有资金、股权融资、债权融资等多种方式筹集资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的服务费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流量造成重大不利影响。
第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年的财务报表
标的公司2022年度、2023年财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中兴华会计师已出具中兴华审字（2024）第022296号标准无保留意见的《审计报告》。
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 6,105.84 | 10,450.78 |
| 应收票据 | 2,980.64 | 1,816.72 |
| 应收账款 | 63,444.67 | 45,201.85 |
| 应收款项融资 | 22,560.61 | 12,198.82 |
| 预付款项 | 441.33 | 211.83 |
| 其他应收款 | 7,107.83 | 258.78 |
| 存货 | 25,562.87 | 17,419.05 |
| 合同资产 | 75.26 | 87.63 |
| 其他流动资产 | 268.42 | 3,682.68 |
| 流动资产合计 | 128,547.46 | 91,328.14 |
| 非流动资产： | ||
| 其他非流动金融资产 | 13.47 | 13.47 |
| 固定资产 | 68,486.41 | 48,729.17 |
| 在建工程 | 1,466.91 | 6,349.90 |
| 使用权资产 | 4,132.02 | 3,784.94 |
| 无形资产 | 4,534.89 | 1,282.23 |
| 长期待摊费用 | 2,001.94 | 2,283.00 |
| 递延所得税资产 | 2,746.14 | 3,123.23 |
| 其他非流动资产 | 147.52 | 7,327.15 |
| 非流动资产合计 | 83,529.29 | 72,893.08 |
| 资产总计 | 212,076.75 | 164,221.23 |
| 流动负债： |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 短期借款 | 24,724.33 | 18,515.14 |
| 应付票据 | 23,793.77 | 25,338.48 |
| 应付账款 | 57,362.02 | 48,498.34 |
| 合同负债 | 510.65 | 220.58 |
| 应付职工薪酬 | 3,895.14 | 2,368.34 |
| 应交税费 | 1,295.05 | 1,027.36 |
| 其他应付款 | 855.98 | 564.33 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,814.73 | 496.61 |
| 其他流动负债 | 59.77 | 32.42 |
| 流动负债合计 | 118,311.44 | 97,061.62 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 20,800.00 | 5,467.85 |
| 租赁负债 | 3,811.39 | 3,313.44 |
| 递延收益 | 2,196.74 | 277.23 |
| 递延所得税负债 | 2,695.69 | 2,846.23 |
| 非流动负债合计 | 29,503.82 | 11,904.74 |
| 负债合计 | 147,815.26 | 108,966.36 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 16,990.91 | 16,990.91 |
| 资本公积 | 12,702.95 | 12,702.95 |
| 盈余公积 | 3,627.43 | 3,171.95 |
| 未分配利润 | 25,079.94 | 17,518.94 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 58,401.23 | 50,384.74 |
| 少数股东权益 | 5,860.26 | 4,870.13 |
| 所有者权益合计 | 64,261.49 | 55,254.87 |
| 负债和所有者权益总计 | 212,076.75 | 164,221.23 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 177,698.40 | 114,332.77 |
| 其中：营业收入 | 177,698.40 | 114,332.77 |
| 二、营业总成本 | 165,113.41 | 110,676.83 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 其中：营业成本 | 148,089.31 | 99,206.10 |
| 税金及附加 | 676.11 | 470.84 |
| 销售费用 | 1,843.79 | 809.07 |
| 管理费用 | 7,875.63 | 5,499.74 |
| 研发费用 | 5,167.37 | 4,172.89 |
| 财务费用 | 1,461.20 | 518.18 |
| 其中：利息费用 | 1,537.30 | 737.96 |
| 利息收入 | 121.64 | 243.08 |
| 加：其他收益 | 1,122.99 | 319.24 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -266.51 | -25.20 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | -266.75 | -43.65 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | -17.37 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,763.37 | -736.38 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -927.44 | -2,084.06 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -103.39 | -7.82 |
| 三、营业利润 | 10,647.27 | 1,104.36 |
| 加：营业外收入 | 28.26 | 264.67 |
| 减：营业外支出 | 110.81 | 21.56 |
| 四、利润总额 | 10,564.73 | 1,347.47 |
| 减：所得税费用 | 1,558.11 | -619.50 |
| 五、净利润 | 9,006.62 | 1,966.96 |
| （一）按经营持续性分类： | - | |
| 持续经营净利润 | 9,006.62 | 1,966.96 |
| （二）按所有权归属分类： | - | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,016.49 | 2,992.94 |
| 少数股东损益 | 990.13 | -1,025.98 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 9,006.62 | 1,966.96 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 8,016.49 | 2,992.94 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 990.13 | -1,025.98 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 88,117.87 | 75,064.11 |
| 收到的税费返还 | 4,268.35 | 1,289.11 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,285.01 | 878.25 |
| 经营活动现金流入小计 | 98,671.24 | 77,231.47 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 63,257.62 | 55,510.98 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 28,104.53 | 20,028.00 |
| 支付的各项税费 | 6,091.28 | 3,705.94 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,419.46 | 4,400.73 |
| 经营活动现金流出小计 | 106,872.90 | 83,645.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,201.66 | -6,414.18 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 0.24 | 18.45 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 73.91 | 5.64 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,200.00 | 1,210.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,274.16 | 1,234.08 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 11,497.10 | 17,019.45 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 9,070.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 20,567.10 | 17,019.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,292.94 | -15,785.37 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | 13,500.00 |
| 取得借款收到的现金 | 78,700.00 | 28,704.20 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 250.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 78,700.00 | 42,454.20 |
| 偿还债务支付的现金 | 51,967.85 | 15,004.35 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,304.41 | 615.14 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 856.98 | 997.18 |
| 筹资活动现金流出小计 | 54,129.23 | 16,616.67 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 24,570.77 | 25,837.53 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.56 | 2.75 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,923.28 | 3,640.73 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,967.40 | 326.66 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,044.12 | 3,967.40 |
二、交易完成后上市公司最近一年简要备考报表
中兴华会计师对上市公司编制的最近一年备考合并财务报表及附注进行审阅，并出具了中兴华阅字（2024）第020009号上市公司备考审阅报告。请投资者关注与本报告书同时披露的相关审阅报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 128,787.17 |
| 应收票据 | 5,053.28 |
| 应收账款 | 111,574.47 |
| 应收款项融资 | 31,599.79 |
| 预付款项 | 5,135.38 |
| 其他应收款 | 2,911.11 |
| 存货 | 122,314.84 |
| 合同资产 | 75.26 |
| 其他流动资产 | 5,488.61 |
| 流动资产合计 | 412,939.90 |
| 非流动资产： | |
| 长期股权投资 | 23,697.57 |
| 其他非流动金融资产 | 18,201.39 |
| 投资性房地产 | 5,825.82 |
| 固定资产 | 151,783.78 |
| 在建工程 | 6,278.21 |
| 使用权资产 | 7,443.07 |
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 无形资产 | 23,919.22 |
| 商誉 | 7,661.65 |
| 长期待摊费用 | 2,242.37 |
| 递延所得税资产 | 7,034.08 |
| 其他非流动资产 | 8,582.58 |
| 非流动资产合计 | 262,669.76 |
| 资产总计 | 675,609.66 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 24,724.33 |
| 应付票据 | 49,923.77 |
| 应付账款 | 162,203.30 |
| 预收款项 | 45.98 |
| 合同负债 | 4,010.43 |
| 应付职工薪酬 | 7,282.73 |
| 应交税费 | 4,294.28 |
| 其他应付款 | 45,854.58 |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,899.34 |
| 其他流动负债 | 443.23 |
| 流动负债合计 | 305,681.97 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 20,800.00 |
| 租赁负债 | 6,309.06 |
| 递延收益 | 4,480.35 |
| 递延所得税负债 | 6,986.85 |
| 非流动负债合计 | 38,576.26 |
| 负债合计 | 344,258.23 |
| 所有者权益： | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 325,723.92 |
| 少数股东权益 | 5,627.52 |
| 所有者权益合计 | 331,351.43 |
| 负债和所有者权益总计 | 675,609.66 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 一、营业总收入 | 536,888.80 |
| 其中：营业收入 | 536,888.80 |
| 二、营业总成本 | 499,618.33 |
| 其中：营业成本 | 455,439.21 |
| 税金及附加 | 2,676.62 |
| 销售费用 | 5,546.09 |
| 管理费用 | 17,379.24 |
| 研发费用 | 18,438.75 |
| 财务费用 | 138.42 |
| 其中：利息费用 | 1,715.44 |
| 利息收入 | 1,667.25 |
| 加：其他收益 | 3,317.29 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 8,282.74 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 5,218.39 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | -266.75 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 5,627.68 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,256.96 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -7,673.30 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -225.29 |
| 三、营业利润 | 45,342.64 |
| 加：营业外收入 | 116.63 |
| 减：营业外支出 | 485.20 |
| 四、利润总额 | 44,974.07 |
| 减：所得税费用 | 7,657.11 |
| 五、净利润 | 37,316.95 |
| （一）按经营持续性分类： | - |
| 持续经营净利润 | 37,316.95 |
| （二）按所有权归属分类： | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 36,494.60 |
| 少数股东损益 | 822.36 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - |
| 七、综合收益总额 | 37,316.95 |
| 项目 | 2023年度 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 36,494.60 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 822.36 |
第十一章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制关联企业之间存在经营相同或类似业务的情况。
（三）避免和减少潜在同业竞争的措施
为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人陈竞宏及其一致行动人葛江宏出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
综上所述，本次交易完成后，上市公司不会产生同业竞争情况。
二、关联交易
（一）标的公司关联方情况
1、标的公司的控股股东、实际控制人
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 华达科技 | 控股股东，直接持有标的公司45.80%股权 |
| 2 | 陈竞宏 | 实际控制人 |
2、持有标的公司5%以上股权的其他股东
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 鞠小平 | 直接持有标的公司19.86%股权 |
序号
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 2 | 何丽萍 | 直接持有标的公司15.34%股权 |
| 3 | 宜宾晨道 | 直接持有标的公司9.18%股权 |
| 4 | 万小民 | 直接持有标的公司6.60%股权 |
3、控股股东、实际控制人控制的除标的公司及其子公司以外的其他主体控股股东、实际控制人控制的除标的公司以外的主体为标的公司关联方，包括华达科技全资及控股子公司等。
4、其他关联自然人
（1）标的公司的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）；
（2）标的公司实际控制人及上述持有标的公司5%以上股权自然人关系密切的家庭成员；
（3）华达科技董事、监事及高级管理人员。
5、其他关联法人
上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除江苏恒义及其控股子公司以及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。
此外，标的公司的关联方还包括其他法律法规规定的法人（或者其他组织）及自然人。
（二）标的公司报告期内关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）销售商品/提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 华达科技 | 销售产品 | 53.29 | 0.80 |
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 伊控动力 | 销售产品 | 24,157.32 | 12,217.55 |
| 合计 | 24,210.61 | 12,218.35 | |
伊控动力主要从事动力电池系统制造业务，标的公司主要向其销售电池盒箱体，下游客户主要为上汽集团，标的公司对其销售价格由市场化招标比价确定，关联销售定价公允。
（2）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 华达科技 | 采购存货 | 9.04 | 178.44 |
| 合计 | 9.04 | 178.44 | |
2、关联租赁
（1）标的公司作为承租方
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年度确认的租赁费 | 2022年度确认的租赁费 |
| 伊控动力 | 运输工具 | 13.01 | 15.09 |
| 华达汽车科技（惠州）有限公司 | 房屋建筑物 | 145.42 | 49.85 |
3、关联担保
（1）标的公司作为被担保方
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 银行 | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 华达科技、鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟 | 5,500.00 | 江苏靖江农村商业银行股份有限公司长里支行 | 2020/11/13 | 2022/11/13 | 是 |
| 华达科技、鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣 | 6,000.00 | 南京银行股份有限公司靖江支行 | 2021/1/13 | 2022/1/13 | 是 |
担保方
| 担保方 | 担保金额 | 银行 | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣 | 2,900.00 | 江苏靖江农村商业银行股份有限公司长里支行 | 2021/4/10 | 2026/4/10 | 否 |
| 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣 | 4,100.00 | 江苏靖江农村商业银行股份有限公司长里支行 | 2021/4/10 | 2026/4/10 | 否 |
| 华达科技、鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣 | 6,000.00 | 兴业银行股份有限公司泰州分行 | 2021/8/27 | 2022/8/26 | 是 |
| 华达科技 | 6,000.00 | 南京银行股份有限公司靖江支行 | 2021/9/15 | 2023/11/10 | 是 |
| 华达科技、鞠小平、何丽萍 | 3,000.00 | 江苏银行股份有限公司靖江支行 | 2022/1/13 | 2022/12/14 | 是 |
| 华达科技、鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣 | 6,000.00 | 南京银行股份有限公司泰州分行 | 2022/3/1 | 2023/3/1 | 是 |
| 华达科技、鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣 | 8,000.00 | 江苏银行股份有限公司靖江支行 | 2022/6/28 | 2023/4/23 | 是 |
| 华达科技 | 6,000.00 | 交通银行股份有限公司靖江支行 | 2022/11/23 | 2023/5/16 | 是 |
| 华达科技、鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣 | 8,000.00 | 中国工商银行股份有限公司靖江支行 | 2022/10/11 | 2023/10/19 | 是 |
| 华达科技、鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣 | 5,500.00 | 江苏靖江农村商业银行股份有限公司长里支行 | 2022/11/23 | 2024/11/23 | 否 |
| 华达科技 | 28,000.00 | 兴业银行股份有限公司溧阳支行 | 2023/3/30 | 2023/11/9 | 是 |
| 华达科技、鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣 | 8,000.00 | 江苏银行股份有限公司泰州分行 | 2023/6/5 | 2024/4/19 | 否 |
担保方
| 担保方 | 担保金额 | 银行 | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 华达科技 | 6,000.00 | 中国民生银行股份有限公司泰州分行 | 2023/6/8 | 2024/6/7 | 否 |
| 华达科技 | 6,000.00 | 交通银行股份有限公司泰州分行 | 2023/9/3 | 2024/7/21 | 否 |
| 华达科技、鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣 | 8,000.00 | 中国工商银行股份有限公司靖江支行 | 2023/10/13 | 2024/10/19 | 否 |
| 华达科技 | 28,000.00 | 交通银行股份有限公司常州分行 | 2023/10/28 | 2028/10/27 | 否 |
4、关联方资金拆借
（1）拆入
单位：万元
| 2023年度 | ||||
| 关联方 | 期初余额 | 拆入金额 | 归还金额 | 期末余额 |
| 无 | ||||
| 2022年度 | ||||
| 关联方 | 期初余额 | 拆入金额 | 归还金额 | 期末余额 |
| 鞠小平 | 80.00 | 250.00 | 330.00 | - |
| 万小民 | 15.00 | - | 15.00 | - |
| 郑欣荣 | 3.00 | - | 3.00 | - |
（2）拆出
单位：万元
| 2023年度 | ||||
| 关联方 | 期初余额 | 拆出金额 | 归还金额 | 期末余额 |
| 华达科技 | - | 6,870.00 | - | 6,870.00 |
| 2022年度 | ||||
| 关联方 | 期初余额 | 拆出金额 | 归还金额 | 期末余额 |
无
无
5、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 伊控动力 | 处置固定资产 | 25.26 | - |
6、关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 关键管理人员报酬 | 450.93 | 328.70 |
7、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 应收账款： | ||||
| 伊控动力 | 7,388.26 | 369.41 | 4,307.95 | 215.40 |
| 华达科技 | 60.22 | - | - | - |
| 合计 | 7,448.48 | 369.41 | 4,307.95 | 215.40 |
| 应收款项融资： | - | - | - | - |
| 伊控动力 | 2,550.00 | - | - | - |
| 合计 | 2,550.00 | - | - | - |
| 其他应收款： | ||||
| 华达科技 | 6,870.00 | - | - | - |
| 合计 | 6,870.00 | - | - | - |
（2）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应付账款： |
项目名称
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 华达科技 | 10.22 | 36.10 |
| 合计 | 10.22 | 36.10 |
| 一年内到期的非流动负债： | ||
| 华达汽车科技（惠州）有限公司 | 85.42 | - |
| 合计 | 85.42 | - |
| 租赁负债 | ||
| 华达汽车科技（惠州）有限公司 | 883.08 | 994.21 |
| 合计 | 883.08 | 994.21 |
（三）本次交易前后上市公司最近一年关联交易的金额及占比
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度 | |
| 金额 | 占当期主营业务成本比例 | ||
| 江苏春绿机械制造有限公司 | 采购模具 | 1,320.05 | 0.30% |
2、关联担保
（1）上市公司作为担保方
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 银行 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 江苏恒义 | 6,000.00 | 南京银行股份有限公司靖江支行 | 2021/9/15 | 2023/11/10 | 是 |
| 江苏恒义 | 6,000.00 | 南京银行股份有限公司泰州分行 | 2022/3/1 | 2023/3/1 | 是 |
| 江苏恒义 | 8,000.00 | 江苏银行股份有限公司靖江支行 | 2022/6/28 | 2023/4/23 | 是 |
| 江苏恒义 | 6,000.00 | 交通银行股份有限公司靖江支行 | 2022/11/23 | 2023/5/16 | 是 |
| 江苏恒义 | 8,000.00 | 中国工商银行股份有限公司靖江支行 | 2022/10/11 | 2023/10/19 | 是 |
被担保方
| 被担保方 | 担保金额 | 银行 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 江苏恒义 | 5,500.00 | 江苏靖江农村商业银行股份有限公司长里支行 | 2022/11/23 | 2024/11/23 | 否 |
| 恒义轻合金 | 28,000.00 | 兴业银行股份有限公司溧阳支行 | 2023/3/30 | 2023/11/9 | 是 |
| 江苏恒义 | 8,000.00 | 江苏银行股份有限公司泰州分行 | 2023/6/5 | 2024/4/19 | 否 |
| 江苏恒义 | 6,000.00 | 中国民生银行股份有限公司泰州分行 | 2023/6/8 | 2024/6/7 | 否 |
| 江苏恒义 | 6,000.00 | 交通银行股份有限公司泰州分行 | 2023/9/3 | 2024/7/21 | 否 |
| 江苏恒义 | 8,000.00 | 中国工商银行股份有限公司靖江支行 | 2023/10/13 | 2024/10/19 | 否 |
| 恒义轻合金 | 28,000.00 | 交通银行股份有限公司常州分行 | 2023/10/28 | 2028/10/27 | 否 |
（2）上市公司作为被担保方
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 银行 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 华达汽车科技（武汉）有限公司 | 3,900.00 | 中国农业银行股份有限公司靖江市支行 | 2018/7/6 | 2023/7/5 | 是 |
| 广州靖华汽配制造有限公司 | 3,160.00 | 中国农业银行股份有限公司靖江市支行 | 2018/7/11 | 2023/7/10 | 是 |
| 华达汽车科技（长春）有限公司 | 3,197.75 | 中国农业银行股份有限公司靖江市支行 | 2018/11/2 | 2023/11/1 | 是 |
| 华达汽车科技（武汉）有限公司 | 4,100.00 | 中国农业银行股份有限公司靖江市支行 | 2023/7/6 | 2028/7/5 | 否 |
| 广州靖华汽配制造有限公司 | 4,400.00 | 中国农业银行股份有限公司靖江市支行 | 2023/7/11 | 2028/7/6 | 否 |
| 华达汽车科技（长春）有限公司 | 3,278.00 | 中国农业银行股份有限公司靖江市支行 | 2023/10/26 | 2028/10/25 | 否 |
3、关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 关键管理人员报酬 | 665.99 |
4、关联方应付款项
单位：万元
| 项目名称 | 2023年12月31日 |
| 应付账款： | |
| 江苏春绿机械制造有限公司 | 501.19 |
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。
（五）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易前后，上市公司无新增关联交易情况。未来对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响及交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，江苏恒义将继续作为上市公司的子公司。
为减少及规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第十九次、第二十一次会议审议通过，尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“五、本次重组交易决策过程及审批情况”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易；
其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，协议约定标的公司2024年度、2025年度和2026年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于11,000万元、12,500万元和14,500万元。
标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风
险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，上市公司总股本规模将扩大。鉴于标的资产盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内上市公司的即期回报被摊薄的情况，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）相关产业政策风险
标的公司主要产品为电池盒箱体，产品主要应用于新能源汽车领域，新能源汽车产业政策对标的公司的发展有着重要影响。如果国家新能源汽车产业发展政策发生转变，例如新能源汽车优惠政策调整或取消，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响新能源汽车零部件的需求，从而给标的公司生产经营带来一定的不利影响。
（二）经营业绩波动风险
得益于新能源汽车产业高速发展，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长，报告期内标的公司经营业绩实现快速增长，2022年度和2023年度分别实现营业收入114,332.77万元和177,698.40万元。标的公司经营业绩受到宏观经济、下游市场景气度、行业自身竞争格局等外部因素以及标的公司管
理水平、技术创新能力、产品竞争力等内部因素的多重影响。若未来上述外部因素或内部因素发生重大改变，标的公司可能出现经营业绩波动的风险。
（三）市场竞争加剧风险
在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长。新能源汽车行业的良好发展前景吸引了众多企业的加入并推动了传统汽车零部件企业的转型，如果未来标的公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、拓宽市场，标的公司将面临市场竞争加剧导致的产品价格下降或收入增长不及预期，进而对经营业绩产生不利影响。
（四）毛利率水平下降的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%，主要受新能源行业下游需求、行业竞争情况、产能利用率、原材料价格波动等因素综合影响。若未来出现下游新能源汽车行业需求增长放缓或竞争加剧、标的公司新客户或新产品开发不达预期、上下游行业供需情况发生重大不利变化等情形，则标的公司毛利率存在下降的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）客户流失的风险
江苏恒义凭借行业与技术优势与众多国内知名客户建立了长期稳定的合作关系，宜宾晨道作为新能源新材料等领域的专业投资机构，对相关行业有较为深入的专业理解，有助于江苏恒义在新能源行业的发展。宜宾晨道普通合伙人、执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙），宜宾晨道的有限合伙人则主要包括地方产业投资基金、上市公司子公司、大型金融机构、私募基金等，其中宁德时代全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司作为有限合伙人持有宜宾晨道29.40%的合伙份额。若未来新能源汽车行业出现重大不利变化，或者标的公司不能持续在产品质量、技术研发、客户服务、成本控制等方面保持行业竞争力，不排除宜宾晨道退出后对标的公司客户、订单获取及经营业绩可能造成重大不利影响。
（六）原材料价格波动风险
标的公司主要产品电池箱体的主要原材料为铝棒、铝型材，上游行业主要是铝制品行业，对于上游行业而言，其市场价格主要受上游铝锭的价格波动影响，作为大宗商品，铝锭市场价格变动具有一定波动性。标的公司直接材料占主营业务成本的比重较高，报告期内直接材料成本占主营业务成本的比重分别为72.24%和73.07%，未来若主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响出现大幅波动，标的公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升生产水平等方式应对成本上涨的压力，标的公司的业绩将受到不利影响。
（七）客户集中及下游客户自身经营情况的风险
标的公司主要客户为新能源电池企业或新能源汽车整车厂，报告期内，标的公司对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为85.67%和89.70%，客户集中度较高，主要由于下游新能源整车厂市场占有率集中所致。其中，报告期内标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例分别为35.21%和29.26%，自2024年1月后上汽集团成为上海伊控实际控制人，未来标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例可能进一步增加。伴随着全球新能源汽车行业竞争进一步加剧，若未来下游客户主要产品销量低于预期，或者未来标的公司客户出现经营不利的情况，进而传导至上游零部件供应商，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（八）应收账款回收的风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为45,201.85万元和63,444.67万元，占流动资产的比例分别为49.49%和49.36%。报告期各期末，随着标的公司经营规模和下游需求增长，标的公司营业收入及应收账款规模均呈现快速增长趋势。若未来宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，标的公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响标的公司资金周转，进而可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（九）新能源汽车及动力电池系统技术变革的风险
现阶段新能源汽车电池系统主要以锂离子电池为核心技术路线。标的公司电池盒箱体主要应用于现有的以锂离子电池为核心的新能源汽车电池系统技术体系中，且产品覆盖了目前主流的新能源汽车及动力电池系统技术路线。目前其他
新兴电池技术如氢燃料电池或其他新材料技术等尚不成熟，但如果未来以锂离子电池、铝合金材料为主的新能源汽车及动力电池系统技术路线发生变化，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（十）核心技术外泄或新产品开发滞后的风险
标的公司自成立以来一直注重对研发的投入，目前已经掌握了以电池盒箱体为核心的新能源汽车动力电池系统零部件的专利技术和先进生产工艺，是标的公司核心竞争力的重要组成部分。如果由于知识产权保护不力、核心技术人员流失等原因导致标的公司的核心技术外泄，则会对标的公司的经营造成不利影响。同时，产品技术升级是企业持续发展的重要支撑。标的公司主要产品电池盒箱体是动力电池系统的关键组成部分，并最终用于新能源汽车，需要根据新能源汽车及动力电池行业发展趋势和下游客户需求，对产品进行不断升级和更新，并逐渐淘汰老产品。新产品必须经过客户严格质量认证后方可以批量供货，认证过程周期长、环节多，不确定性大，标的公司存在因新产品未通过认证进而影响业绩平稳增长和与客户持续合作的风险。若标的公司未能把握住客户的需求变化或行业发展的新趋势，保持产品、技术的持续升级，则可能对标的公司经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
第十三章 其他重要事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用
本次交易的对手方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟等五人。报告期内，标的公司上述股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况
根据上市公司2023年审计报告，以及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考后） | |
| 资产总额 | 675,609.66 | 675,609.66 |
| 负债总额 | 300,782.72 | 344,258.23 |
| 其中：流动负债 | 262,206.46 | 305,681.97 |
| 非流动负债 | 38,576.26 | 38,576.26 |
| 资产负债率（合并） | 44.52% | 50.96% |
上市公司2023年12月31日交易前后的资产负债率分别为44.52%和50.96%。本次交易完成后，上市公司的负债总额及资产负债率将出现一定程度上升，主要
系待支付的本次交易对价引起，除此之外不会新增其他债务，因此，本次交易不存在大量增加上市公司负债的情况。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
为进一步提高公司在江苏恒义享有的权益，提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司核心竞争力，公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的江苏恒义共计10.20%的股权，该交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。本次现金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的江苏恒义10.20%股权事项与本次发行股份及支付现金购买鞠小平等5名交易对方所持有江苏恒义44.00%股权事项不互为前提，独立进行。
为保障现金收购交易定价的公平、公允、合理，公司以本次交易出具的《评估报告》的评估值为依据，与交易对方在评估值的基础上协商确定本次现金收购交易总金额为人民币13,775.51万元。本次退出股权转让作价根据评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定，具有公允性。
公司已分别于2023年12月及2024年4月与宜宾晨道及宁波超兴签订《现金收购股权协议》及《现金收购股权协议之补充协议》，待股东大会审议通过后实施。
除上述交易外，截至本报告书签署日，上市公司在本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的资产交易，亦未发生其他重大资产购买、出售、置换行为。
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他有关法律法规的要求，建立并不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
六、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明
本次交易完成前后，上市公司的现金分红政策未发生变化，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司已制定利润分红相关制度。上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序和机制等相关内容具体如下：
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成利润分配的事项。
第一百五十九条 利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
第一百六十条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（二）利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。
（三）现金分红政策
1、现金分红的条件
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
2、现金分红的比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条件。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照本条“（四）公司利润分配方案的决策程序和机制”的规定履行相应决策程序。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号，以下简称《指引第5号》）等法律、法规及规范性文件的要求，公司遵循《华达汽车科技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。
1、公司高度重视内幕信息管理，已严格按照《指引第5号》等相关规定控制内幕信息知情人范围，并及时进行了内幕信息知情人登记，要求相关人员签字保密；
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所；
3、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
（二）本次交易的自查期间及核查对象
本次交易的自查期间为：自上市公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2023年6月19日-2024年4月29日（以下简称“自查期间”）。
本次交易的核查对象范围为：
1、上市公司及董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人；
3、交易对方；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的单位和自然人；
7、前述自然人的直系亲属（配偶、父母及年满18周岁的子女）。
（三）本次交易相关主体买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出具的自查报告，本次交易相关主体在自查期间买卖公司股票的情况具体如下：
1、葛嘉程买卖公司股票情况
| 姓名 | 身份关系 | 交易时间 | 交易方向 | 交易股数（股） | 股份余额（股） |
| 葛嘉程 | 公司董事、总经理葛江宏之直系亲属 | 2023/7/11 | 买入 | 100 | 100 |
| 2023/7/24 | 买入 | 1,200 | 1,300 | ||
| 2023/7/26 | 买入 | 400 | 1,700 | ||
| 2023/8/1 | 买入 | 200 | 1,900 |
姓名
| 姓名 | 身份关系 | 交易时间 | 交易方向 | 交易股数（股） | 股份余额（股） |
| 2023/8/10 | 买入 | 200 | 2,100 | ||
| 2023/8/29 | 买入 | 600 | 2,700 | ||
| 2023/10/27 | 卖出 | -1,100 | 1,600 | ||
| 2023/11/7 | 卖出 | -800 | 800 | ||
| 2023/11/30 | 卖出 | -400 | 400 | ||
| 2023/12/4 | 卖出 | -400 | 0 |
针对上述股票买卖情况，葛嘉程已出具《关于买卖华达汽车科技股份有限公司股票的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、本人买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。上述交易行为属于短线交易，该交易系本人未充分了解相关法律、法规的规定导致，相关收益已上交至上市公司账户。
2、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
葛江宏对自查期间葛嘉程买卖上市公司股票情况出具的情况声明和承诺如下：
“1、本人直系亲属买卖上市公司股票的行为，是本人直系亲属根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，本人对上述交易情况并不知情。上述交易行为属于短线交易，该交易系本人直系亲属未充分了解相关法律、法规的规定导致，相关收益已上交至上市公司账户。
2、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
2、刘哲买卖公司股票情况
| 姓名 | 身份关系 | 交易时间 | 交易方向 | 交易股数（股） | 股份余额（股） |
| 刘哲 | 自2023年9月20日起担任公司高级管理人员 | 2023/7/21 | 买入 | 3,800 | 3,800 |
| 2023/8/2 | 卖出 | -3,800 | 0 |
针对上述股票买卖情况，刘哲已出具《关于买卖华达汽车科技股份有限公司股票的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、本人买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
3、陆新民买卖公司股票情况
| 姓名 | 身份关系 | 交易时间 | 交易方向 | 交易股数（股） | 股份余额（股） |
| 陆新民 | 自2024年2月1日起担任公司高级管理人员 | 2023/8/28 | 买入 | 400 | 400 |
| 2023/8/28 | 买入 | 400 | 800 | ||
| 2023/8/28 | 买入 | 200 | 1,000 | ||
| 2024/1/29 | 卖出 | -200 | 800 | ||
| 2024/1/29 | 卖出 | -800 | 0 |
针对上述股票买卖情况，陆新民已出具《关于买卖华达汽车科技股份有限公司股票的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、本人买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利
用内幕信息进行交易的情形。
2、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
4、韩儒怡买卖公司股票情况
| 姓名 | 身份关系 | 交易时间 | 交易方向 | 交易股数（股） | 股份余额（股） |
| 韩儒怡 | 独立财务顾问项目经办人员蒋伟达的配偶 | 2023/7/4 | 卖出 | 1,200 | 0 |
针对上述股票买卖情况，韩儒怡已出具《关于买卖华达汽车科技股份有限公司股票的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、本人买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
蒋伟达对自查期间韩儒怡买卖上市公司股票情况出具的情况声明和承诺如下：
“1、本人直系亲属买卖上市公司股票的行为，是本人直系亲属根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，本人对上述交易情况并不知情。
2、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利
用内幕信息进行股票交易的情况。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
八、上市公司股票停牌前股价波动达到20%的说明
根据《自律监管指引第6号》规定，“就本次交易对重组后上市公司经营和财务产生严重不利影响的重大风险因素，及本次交易行为存在的重大不确定性风险等，进行重大风险提示，包括但不限于以下内容：（七）内幕交易风险。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前或者重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及由此产生的风险（如适用）”。
上市公司A股股票自2023年12月19日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及证监会汽车制造业行业指数（883133.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日（2023年11月20日） | 停牌前1个交易日（2023年12月18日） | 涨跌幅 |
| 上市公司A股股票收盘价（元/股） | 19.33 | 23.16 | 19.81% |
| 上证指数（000001.SH） | 3,068.32 | 2,930.80 | -4.48% |
| 证监会汽车制造行业指数（883133.WI） | 7,127.12 | 6,581.39 | -7.66% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | - | - | 24.30% |
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | - | - | 27.47% |
数据来源：万得资讯
公司A股股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅为19.81%；扣除同期上证指数累计涨跌幅-4.48%后，公司股票价格累计涨跌幅为24.30%；扣除同期证监会汽车制造行业指数累计涨跌幅-7.66%后，公司股票价格累计涨跌幅为27.47%，均超过20%，达到《自律监管指引第6号》相关标准。
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市
公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。公司已在本报告书“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十四章 中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请了中泰证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中泰证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易不构成重组上市。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；向特定投资者发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益。
8、本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
11、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟
采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
二、法律顾问意见
本公司聘请了金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问，金杜律师事务所认为：
“截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施；在获得前述全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第十五章 相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：中泰证券股份有限公司法定代表人：王洪地址：济南市市中区经七路86号电话：0531-68889222传真：0531-68889222经办人员：平成雄、张思雨、邹盟、徐鹏程、李家缘、仰天、蒋伟达、林宏金、张阳洋、王楠、王小杰、魏晋元
二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼17-18层电话：010-58785566传真：010-58785566经办律师：杨振华、单颖之
三、审计机构
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李尊农地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层电话：010-51423818传真：010-51423816
签字注册会计师：潘大亮、徐晔
四、资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司法定代表人：徐峰地址：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层电话：021-52402166传真：021-62252086签字资产评估师：才亚敏、张静静
第十六章 本次重组相关方声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 陈竞宏 | 葛江宏 | 刘丹群 | ||
| 陈琴 | 陈斌 | 刘晓东 | ||
| 陈家卓 | 许海东 | 范崇俊 | ||
| 张艳 | 吴卫民 |
华达汽车科技股份有限公司
2024 年 6 月 7 日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
| 陈志龙 | 何清波 | 褚金华 |
华达汽车科技股份有限公司
2024 年 6 月 7 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
| 洪兴 | 刘哲 | 齐靖 | ||
| 杨建国 | 陈旺升 | 陆新民 | ||
| 刘晔 |
华达汽车科技股份有限公司
2024 年 6 月 7 日
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。法定代表人：
| 王洪 |
财务顾问主办人：
| 平成雄 | 张思雨 |
财务顾问协办人：
| 邹盟 | 徐鹏程 | 李家缘 | ||
| 仰天 | 蒋伟达 |
中泰证券股份有限公司
2024 年 6 月 7 日
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
| 王 玲 |
经办律师：
| 杨振华 | 单颖之 |
北京市金杜律师事务所2024 年 6 月 7 日
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的中兴华审字（2024）第022296号审计报告、中兴华阅字（2024）第020009号审阅报告的相关内容。
本所及经办注册会计师已对本报告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
| 李尊农 |
签字注册会计师：
| 潘大亮 | 徐晔 |
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2024 年 6 月 7 日
七、资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告（东洲评报字【2024】第0767号）的相关内容。本公司及经办评估师已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的评估报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
法定代表人：
| 徐峰 |
签字资产评估师：
| 才亚敏 | 张静静 |
上海东洲资产评估有限公司
2024 年 6 月 7 日
第十七章 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、本次重组相关协议；
3、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《备考审阅报告》；
4、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及评估说明；
5、中泰证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
6、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；
7、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
（一）华达汽车科技股份有限公司
地址：江苏省靖江市江平路东68号
联系电话：0523-89111928
联系传真：0523-84593610
联系人：齐靖
（二）中泰证券股份有限公司
地址：济南市市中区经七路86号
联系电话：0531-68889770
联系人：平成雄
（本页无正文，为《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之签章页）
华达汽车科技股份有限公司
2024 年 6 月 7 日
附件一 商标情况
| 序号 | 权利人 | 国际分类 | 商标 | 申请号/注册号 | 专用权期限 | 取得方式 |
| 1 | 江苏恒义 | 12 | 37766894 | 2019.12.7-2029.12.6 | 原始取得 | |
| 2 | 江苏恒义 | 9 | 15270620 | 2015.12.21-2025.12.20 | 原始取得 | |
| 3 | 江苏恒义 | 12 | 3335980 | 2023.9.28-2033.9.27 | 原始取得 | |
| 4 | 江苏恒义 | 12 | 10891086 | 2023.8.14-2033.8.13 | 原始取得 | |
| 5 | 江苏恒义 | 12 | 10891171 | 2023.8.14-2033.8.13 | 原始取得 | |
| 6 | 江苏恒义 | 12 | 10890961 | 2023.8.14-2033.8.13 | 原始取得 | |
| 7 | 江苏恒义 | 42 | 23936991A | 2018.6.21-2028.6.20 | 原始取得 | |
| 8 | 江苏恒义 | 12 | 60289704 | 2022.4.28-2032.4.27 | 原始取得 | |
| 9 | 江苏恒义 | 12 | 6035986 | 2019.11.21-2029.11.20 | 原始取得 |
附件二 专利情况
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 专用权期限 | 取得方式 |
| 1 | 江苏恒义 | 差速器半壳十字轴孔的加工方法 | 发明专利 | 2010105308345 | 2010-10-25 | 20年 | 受让自鞠小平 |
| 2 | 江苏恒义 | 盘式制动器杠杆总成的加工方法 | 发明专利 | 2010105304024 | 2010-10-29 | 20年 | 受让自鞠小平 |
| 3 | 江苏恒义 | 机械手装置上的移送滚轮与轨道状态的检测装置 | 发明专利 | 2013104532050 | 2013-09-29 | 20年 | 受让自爱马特（江苏）自动化有限公司 |
| 4 | 江苏恒义 | 汽车瓦盖 | 发明专利 | 2013106406175 | 2013-12-04 | 20年 | 受让自鞠小平 |
| 5 | 江苏恒义 | 一种重型承载汽车主减速器输入轴的加工方法 | 发明专利 | 2013106407089 | 2013-12-04 | 20年 | 受让自鞠小平 |
| 6 | 江苏恒义 | 中桥凸缘 | 发明专利 | 2013106409811 | 2013-12-04 | 20年 | 受让自鞠小平 |
| 7 | 江苏恒义 | 一种差速器前壳的加工方法 | 发明专利 | 2013106403232 | 2013-12-04 | 20年 | 受让自鞠小平 |
| 8 | 江苏恒义 | 减速机用内齿圈的加工方法 | 发明专利 | 2013106406160 | 2013-12-04 | 20年 | 受让自鞠小平 |
| 9 | 江苏恒义 | 汽车用的法兰 | 发明专利 | 2013106403923 | 2013-12-04 | 20年 | 受让自鞠小平 |
| 10 | 江苏恒义 | 主动锥齿轮轴承座的加工方法 | 发明专利 | 2013106402935 | 2013-12-04 | 20年 | 受让自鞠小平 |
| 11 | 江苏恒义 | 主动锥齿轮轴承座的加工方法 | 发明专利 | 201310640960X | 2013-12-04 | 20年 | 受让自鞠小平 |
| 12 | 江苏恒义 | 转子架 | 发明专利 | 2013106407040 | 2013-12-04 | 20年 | 受让自鞠小平 |
| 13 | 江苏恒义 | 一种汽车气囊支撑臂的加工方法 | 发明专利 | 2014106583564 | 2014-11-19 | 20年 | 原始取得 |
| 14 | 江苏恒义 | 一种汽车气缸盖的加工方法 | 发明专利 | 2014106583460 | 2014-11-19 | 20年 | 原始取得 |
| 15 | 江苏恒义 | 一种汽车转向销的加工方法 | 发明专利 | 2014106583051 | 2014-11-19 | 20年 | 原始取得 |
| 16 | 江苏恒义 | 一种重型汽车轮间拨叉差速的加工方法 | 发明专利 | 201410658348X | 2014-11-19 | 20年 | 原始取得 |
| 17 | 江苏恒义 | 一种汽车一级减速箱的左箱体加 | 发明专利 | 2014106583507 | 2014-11-19 | 20年 | 原始取得 |
序号
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 专用权期限 | 取得方式 |
工方法
| 工方法 | |||||||
| 18 | 江苏恒义 | 一种智能电驱变速箱液压控制系统用阀体的加工方法 | 发明专利 | 2015110155893 | 2015-12-30 | 20年 | 受让自鞠小平 |
| 19 | 江苏恒义 | 一种新能源汽车电池箱箱体托盘框架总成的加工方法 | 发明专利 | 201711174551X | 2017-11-22 | 20年 | 原始取得 |
| 20 | 江苏恒义 | 一种高箱体框架拼装焊接夹具 | 发明专利 | 2022104577050 | 2022-04-27 | 20年 | 原始取得 |
| 21 | 江苏恒义 | 一种电池箱的气密性检测装置 | 发明专利 | 2022104618578 | 2022-04-28 | 20年 | 原始取得 |
| 22 | 江苏恒义 | 汽车电池箱整形装置 | 发明专利 | 2022115642424 | 2022-12-07 | 20年 | 原始取得 |
| 23 | 江苏恒义 | 一种汽车电池箱制造用焊接设备 | 发明专利 | 2022117044016 | 2022-12-29 | 20年 | 原始取得 |
| 24 | 江苏恒义 | 一种带有快速定位功能的汽车配件焊接装置 | 发明专利 | 2023102181496 | 2023-03-08 | 20年 | 原始取得 |
| 25 | 江苏恒义 | 一种电池托盘喷粉用辅助上下料装置 | 发明专利 | 2023109691358 | 2023-08-03 | 20年 | 原始取得 |
| 26 | 江苏恒义 | 一种电池箱下托盘总成 | 实用新型 | 2019206094392 | 2019-04-30 | 10年 | 原始取得 |
| 27 | 江苏恒义 | 一种汽车配件前桥支架总成结构 | 实用新型 | 2019221608655 | 2019-12-05 | 10年 | 原始取得 |
| 28 | 江苏恒义 | 一种新能源汽车配件前面板 | 实用新型 | 2019221608640 | 2019-12-05 | 10年 | 原始取得 |
| 29 | 江苏恒义 | 一种客车用带水冷新能源电池箱 | 实用新型 | 2019221592178 | 2019-12-05 | 10年 | 原始取得 |
| 30 | 江苏恒义 | 一种新能源汽车汽车拨叉杠杆总成结构 | 实用新型 | 2019221608710 | 2019-12-05 | 10年 | 原始取得 |
| 31 | 江苏恒义 | 一种电池箱总成的中空软管密封结构 | 实用新型 | 2020218954439 | 2020-09-03 | 10年 | 受让自邹占伟 |
| 32 | 江苏恒义 | 一种电池模组的系统结构 | 实用新型 | 2020218947257 | 2020-09-03 | 10年 | 受让自邹占伟 |
| 33 | 江苏恒义 | 水冷板焊接气动夹具 | 实用新型 | 2020226244554 | 2020-11-13 | 10年 | 原始取得 |
序号
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 专用权期限 | 取得方式 |
| 34 | 江苏恒义 | 螺柱变位焊接气动工装 | 实用新型 | 2020226212820 | 2020-11-13 | 10年 | 原始取得 |
| 35 | 江苏恒义 | 一种快速切割夹具 | 实用新型 | 2021230138459 | 2021-12-03 | 10年 | 原始取得 |
| 36 | 江苏恒义 | 一种电堆壳体搅拌摩擦焊夹具 | 实用新型 | 2022212789263 | 2022-05-25 | 10年 | 原始取得 |
| 37 | 江苏恒义 | 一种高箱体框架拼装焊接夹具 | 实用新型 | 2022212864279 | 2022-05-25 | 10年 | 原始取得 |
| 38 | 江苏恒义 | 一种特殊回转体工件的车加工夹具 | 实用新型 | 2022213836647 | 2022-06-02 | 10年 | 原始取得 |
| 39 | 江苏恒义 | 一种通用气密性检测平台 | 实用新型 | 2022213928668 | 2022-06-06 | 10年 | 原始取得 |
| 40 | 江苏恒义 | 一种下箱体电池箱焊水口用翻转定位夹具 | 实用新型 | 2022214830173 | 2022-06-10 | 10年 | 原始取得 |
| 41 | 江苏恒义 | 一种电机轴涂防渗剂夹具 | 实用新型 | 2022214695078 | 2022-06-13 | 10年 | 原始取得 |
| 42 | 江苏恒义 | 一种电机轴齿跳动检具 | 实用新型 | 2022214830205 | 2022-06-13 | 10年 | 原始取得 |
| 43 | 江苏恒义 | 一种箱体拉铆夹具 | 实用新型 | 2022216959460 | 2022-07-01 | 10年 | 原始取得 |
| 44 | 江苏恒义 | 一种电池箱体框架拼装焊接夹具 | 实用新型 | 2022217684272 | 2022-07-07 | 10年 | 原始取得 |
| 45 | 江苏恒义 | 一种电池箱快换装置T型杆装配夹具 | 实用新型 | 2022217630022 | 2022-07-07 | 10年 | 原始取得 |
| 46 | 恒义有限 | 电池箱摩擦焊用柔性压板 | 实用新型 | 2021208161149 | 2021-04-21 | 10年 | 原始取得 |
| 47 | 恒义有限 | 一种电池箱运输包装结构 | 实用新型 | 2021217708802 | 2021-08-02 | 10年 | 原始取得 |
| 48 | 恒义有限 | 一种上横梁总成装配夹具 | 实用新型 | 2021218307433 | 2021-08-06 | 10年 | 原始取得 |
| 49 | 宁德恒义 | 一种电池箱铝型材的弯曲装置 | 实用新型 | 2022201159000 | 2022-01-17 | 10年 | 原始取得 |
| 50 | 宁德恒义 | 一种便于废屑收集的型材加工用切割装置 | 实用新型 | 2022201158065 | 2022-01-17 | 10年 | 原始取得 |
| 51 | 宁德恒义 | 一种电池箱配件铣加工便捷式夹具 | 实用新型 | 2022201157842 | 2022-01-17 | 10年 | 原始取得 |
序号
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 专用权期限 | 取得方式 |
| 52 | 宁德恒义 | 一种环保型铝型材电池箱加工用喷涂装置 | 实用新型 | 2022201827350 | 2022-01-24 | 10年 | 原始取得 |
| 53 | 宁德恒义 | 一种密闭性高的电池箱铝型材加工用烘干炉 | 实用新型 | 2022201846366 | 2022-01-24 | 10年 | 原始取得 |
| 54 | 宁德恒义 | 一种电池箱加工用表面清洗烘干装置 | 实用新型 | 2022215450415 | 2022-06-20 | 10年 | 原始取得 |
| 55 | 宁德恒义 | 一种封闭式电池箱的喷涂装置 | 实用新型 | 2022217163947 | 2022-07-04 | 10年 | 原始取得 |
| 56 | 宁德恒义 | 一种机械加工铝型材零件定量包装装置 | 实用新型 | 2022217168527 | 2022-07-04 | 10年 | 原始取得 |
| 57 | 宁德恒义 | 一种基于具备环保效果好的汽车电池箱加工焊接装置 | 实用新型 | 2022218139875 | 2022-07-13 | 10年 | 原始取得 |
| 58 | 宁德恒义 | 一种降噪效果好的电池箱铝型材切割装置 | 实用新型 | 2022218080566 | 2022-07-13 | 10年 | 原始取得 |
| 59 | 宁德恒义 | 一种用于铝型材焊接的夹紧固定装置 | 实用新型 | 2022218478323 | 2022-07-18 | 10年 | 原始取得 |
| 60 | 恒义超然 | 一种集成化高压电路通断连接系统 | 发明专利 | 2021113924968 | 2021-11-19 | 20年 | 原始取得 |
| 61 | 恒义超然 | 一种便于卡合定位的电池箱 | 实用新型 | 2022201174176 | 2022-01-17 | 10年 | 原始取得 |
| 62 | 恒义超然 | 一种高密封防水的电池箱 | 实用新型 | 2022202047905 | 2022-01-25 | 10年 | 原始取得 |
| 63 | 恒义超然 | 一种用于新能源汽车的后悬置支架 | 实用新型 | 2022202049756 | 2022-01-25 | 10年 | 原始取得 |
| 64 | 恒义超然 | 一种电池托盘箱体集成结构及电池模组 | 实用新型 | 2022222090185 | 2022-08-22 | 10年 | 原始取得 |
| 65 | 恒义超然 | 一种可灵活布置流道的水冷板及电池模组 | 实用新型 | 2022222484435 | 2022-08-25 | 10年 | 原始取得 |
| 66 | 恒义超然 | 一种设有加强加固结构的左悬置 | 实用新型 | 2022232730845 | 2022-12-07 | 10年 | 原始取得 |
序号
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 专用权期限 | 取得方式 |
支架
| 支架 | |||||||
| 67 | 恒义超然 | 预压缩弹性隔离物和电芯-隔离物堆叠体 | 实用新型 | 2023205458805 | 2023-03-20 | 10年 | 原始取得 |
| 68 | 恒义超然 | 一种储能电池托盘及系统 | 实用新型 | 2023210987014 | 2023-05-09 | 10年 | 原始取得 |
| 69 | 恒义超然 | 一种电池模组集成盖板及储能电池系统 | 实用新型 | 2023211642745 | 2023-05-15 | 10年 | 原始取得 |
| 70 | 恒义超然 | 一种多层堆垛的周转小车 | 实用新型 | 2023217354741 | 2023-07-04 | 10年 | 原始取得 |
| 71 | 恒义超然 | 一种带有弹簧升降架的多层堆垛周转小车 | 实用新型 | 2023219359025 | 2023-07-21 | 10年 | 原始取得 |
| 72 | 恒义轻合金 | 一种具有抗撞击结构的电池箱 | 实用新型 | 2022201176684 | 2022-01-17 | 10年 | 原始取得 |
| 73 | 恒义轻合金 | 一种具有可拆卸性能的电池箱 | 实用新型 | 2022201941727 | 2022-01-24 | 10年 | 原始取得 |
| 74 | 恒义轻合金 | 一种电池箱生产用具有快速脱模结构的加工模具 | 实用新型 | 2022217807287 | 2022-07-11 | 10年 | 原始取得 |
| 75 | 恒义轻合金 | 一种电池箱生产用具有送料结构的装配设备 | 实用新型 | 2022217781022 | 2022-07-11 | 10年 | 原始取得 |
| 76 | 恒义轻合金 | 一种前道毛坯生产用具有防松动结构的切割装置 | 实用新型 | 202221852884X | 2022-07-18 | 10年 | 原始取得 |
| 77 | 恒义轻合金 | 一种具有加热功能的毛坯挤压设备 | 实用新型 | 2022227767290 | 2022-10-21 | 10年 | 原始取得 |
| 78 | 恒义轻合金 | 一种用于电池箱生产的冲压成型设备 | 实用新型 | 2022227937412 | 2022-10-21 | 10年 | 原始取得 |
| 79 | 恒义轻合金 | 一种便于模具表面速干的毛坯挤压设备 | 实用新型 | 2022228063961 | 2022-10-21 | 10年 | 原始取得 |
| 80 | 恒义轻合金 | 一种具有定位功能电池箱运输用搬运装置 | 实用新型 | 2022233558485 | 2022-12-13 | 10年 | 原始取得 |
附件三 软件著作权情况
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 1 | 电池箱结构参数设计管理系统 | 恒义超然 | 2022SR0409874 | 2021/12/9 | 2022/3/30 |
| 2 | 电机运行智能控制系统 | 恒义超然 | 2022SR0409896 | 2021/12/9 | 2022/3/30 |
| 3 | 电池箱高温监测预警系统 | 恒义超然 | 2022SR0407152 | 2021/12/6 | 2022/3/29 |
| 4 | 新能源电机监测集成系统 | 恒义超然 | 2022SR0406862 | 2021/12/13 | 2022/3/29 |
| 5 | 电池挤压分析仿真软件 | 恒义超然 | 2022SR0350730 | 2021/11/30 | 2022/3/16 |
| 6 | 智能电机控制系统软件 | 恒义超然 | 2022SR0352019 | 2021/12/13 | 2022/3/16 |
| 7 | 电池控制管理系统软件 | 恒义超然 | 2022SR0348595 | 2021/12/3 | 2022/3/15 |
| 8 | 电池箱设计结构参数优化配置软件 | 恒义超然 | 2022SR0349619 | 2021/12/6 | 2022/3/15 |
| 9 | BMS智能设备管控系统软件 | 恒义超然 | 2022SR0347381 | 2021/11/30 | 2022/3/15 |
| 10 | 电池热管理分析系统软件 | 恒义超然 | 2022SR0349622 | 2021/12/3 | 2022/3/15 |