证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：
2024-054
山东东方海洋科技股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”或“公司”）于2024年5月9日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第103号），公司在收到问询函后高度重视，并对相关问题进行了认真核实，现就相关情况回复如下：
1.关于审计报告无法表示意见涉及事项影响消除。和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“和信所”）为你公司2022年度财务审计机构，对你公司2022年年度报告出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见所涉及事项如下：
一是截至2022年12月31日，你公司应收控股股东非经营性资金占用13.71亿元（本息及相关费用），为控股股东及其他关联方借款担保金额11.92亿元（本息及相关费用），你公司对上述款项已全额计提坏账准备和预计负债。年审会计师称其无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可回收性及违规担保的预计损失作出合理的判断，因此无法确定是否需要对上述应收款项的余额、坏账准备、预计负债项目作出调整。
二是你公司应收烟台宝崴商贸有限公司业绩补偿款1.05亿元，你公司已全额计提坏账准备。年审会计师称其无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据，因此无法确认上述应收款项坏账准备计提的合理性。
三是你公司涉及多起投资者证券虚假陈述责任纠纷案件，其中第一阶段虚假陈述诉讼案件尚有部分案件未能出具损失核定意见书，年审会计师称其无法
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对尚未出具损失核定意见书的案件合理估计损失金额；第二阶段虚假陈述诉讼案件由于尚未确定虚假陈述实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数，年审会计师称其无法获取充分、适当的审计证据合理估计损失金额，因此无法确认对资产负债表日是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整。四是你公司持续经营能力存在重大不确定性。你公司2022年归属于母公司所有者的净利润为-158,490.54万元，合并财务报表累计未分配利润为-408,809.47万元。截至2022年12月31日归属于母公司股东权益合计为-116,798.15万元；受控股股东非经营性资金占用及违规担保影响，公司经营业绩下滑，现金流压力较大，无法偿付到期债务且涉及较多的司法诉讼，导致部分银行账户、重要资产被司法冻结；公司目前处于预重整阶段，是否进入重整程序尚具有不确定性。年审会计师称，截至财务报告批准报出日，公司已经在财务报表附注二、（二）中充分披露了对持续经营的改善措施，但因前述的不确定性的影响导致年审会计师无法获取充分、适当的证据以判断公司以持续经营能力假设为基础编制2022年度财务报表是否恰当。针对上述事项，和信所于2024年4月29日出具《2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》，认为公司2022年度无法表示意见涉及事项影响已消除。请和信所：
（1）结合公司重整执行情况，说明公司前期资金占用及违规担保事项是否已通过重整解决完毕，以及重整计划执行完毕后是否发生新增资金占用及违规担保。年审会计师回复：
1、公司重整执行情况
2023年11月24日，山东省烟台市中级人民法院以(2023)鲁06破申6号《民事裁定书》，裁定受理北京汉业科技有限公司对山东东方海洋科技股份有限公司的破产重整申请，并指定山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）审理。莱山区法院作出(2023)鲁0613破2号决定书，指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组担任管理人。
2023年12月18日，公司第一次债权人会议表决通过了《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《山东东方海洋科技股份有限公司出资人权益调整方案》。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条的规定，公司于2023年12月18日向莱山区法院提交了裁定批准重整计划的申请。莱山区法院于2023年12月18日作出(2023)鲁0613破2号之一《民事裁定书》，裁定批准《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》(以下简称“重整计划”)，并终止东方海洋重整程序。
2023年12月29日，莱山区法院作出（2023）鲁0613破2号之二《民事裁定书》，裁定确认重整计划执行完毕，终结东方海洋重整程序。
2、重整计划关于前期资金占用及违规担保解决措施
根据重整计划非经营性资金占用问题通过债务豁免及重整投资人以现金兜底清偿的方式解决。部分债权人自愿豁免对上市公司享有的债权，豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用，剩余部分由重整投资人按照投资比例以现金补足；违规担保类债权由重整投资人在人民法院裁定批准重整计划前收购并豁免东方海洋清偿义务，未能豁免的违规担保类债权按照重整计划中普通债权的清偿方式进行清偿，同时重整投资人按照投资比例以现金方式向东方海洋进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。
截至重整计划批准日，公司非经营性资金占用金额143,625.77万元，部分债权人与原控股股东等签订《债务重组与化解协议》，约定债权人豁免《债务重组与化解协议》所对应的上市公司债权，豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用77,690.80万元，剩余非经营性资金占用65,934.97万元重整投资人已现金支付至管理人账户，原控股股东非经营性占用资金已全部清偿完毕；关于违规担保，债权人直接豁免东方海洋清偿义务25,621.77万元，通过债务转让免除东方海洋清偿义务33,436.44万元，由重整投资人收购部分债权并豁免东方海洋清偿义务58,084.66万元，以上合计117,142.87万元，剩余违规担保类债权除深圳前海道胜国际商业保理有限公司烟台高新区分公司债权被人民法院撤销外，重整投资人已现金支付至管理人账户，公司不再因违规担保事项承担清偿责任，违规担保事项对公司的不利影响已完全消除。
综上所述，截至本回函日，公司前期资金占用及违规担保事项已通过重整计划解决完毕，未发现重整计划执行完毕后发生新增资金占用及违规担保事项。
（2）结合针对2022年度无法表示意见事项执行的审计程序以及获取的审计证据，论证认定上述无法表示意见涉及事项影响已消除的合理性。
年审会计师回复：
1、非经营性资金占用及违规担保
（1）2022年度无法获取充分、适当审计证据的具体原因
公司原控股股东未在承诺期内归还非经营性占用资金且违规担保的解除情况未有实际进展，虽然目前公司拟通过破产重整方式解决控股股东资金占用和违规担保事项，但截至财务报告出具日，公司仍处于预重整阶段，且第二次债权人会议正在延期表决，公司是否进入重整程序尚具有不确定性。基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可收回性及违规担保的预计损失作出合理的判断，也无法采取替代程序。
（2）本期消除具体情况
2023年12月29日，莱山区法院作出（2023）鲁0613破2号之二《民事裁定书》，裁定确认重整计划执行完毕，终结东方海洋重整程序。
①非经营性资金占用
根据重整计划非经营性资金占用问题通过债务豁免及重整投资人以现金兜底清偿的方式解决。部分债权人自愿豁免对上市公司享有的债权，豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用，剩余部分由重整投资人按照投资比例以现金补足。
截至重整执行完毕日，公司非经营性资金占用金额143,625.77万元。债务豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用77,690.80万元，剩余非经营性资金占用65,934.97万元重整投资人已现金支付至管理人账户，原控股股东非经营性占用资金已全部清偿完毕。
②违规担保
违规担保类债权由重整投资人在人民法院裁定批准重整计划前收购并豁免东方海洋清偿义务，未能豁免的违规担保类债权按照重整计划中普通债权的清偿方式进行清偿，同时重整投资人按照投资比例以现金方式向东方海洋进行补偿
（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。截至重整执行完毕日，债权人直接豁免东方海洋清偿义务25,621.77万元，通过债务转让免除东方海洋清偿义务33,436.44万元，由重整投资人收购部分债权并豁免东方海洋清偿义务58,084.66万元，以上合计117,142.87万元，剩余违规担保类债权除深圳前海道胜国际商业保理有限公司烟台高新区分公司债权被人民法院撤销外，重整投资人已现金支付至管理人账户，公司不再因违规担保事项承担清偿责任。
（3）该事项影响已消除的合理性分析
截至2023年12月31日，重整投资人解决原控股股东资金占用所需资金65,934.97万元已打入重整管理人银行账户，同时山东省烟台市莱山区人民法院于2023年12月29日作出【（2023）鲁0613破2号之二】《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕，终结东方海洋重整程序，东方海洋公司与部分债权人、原控股股东等签订《债务重组与化解协议》已达协议约定生效条件；涉及违规担保相关协议《债务转移协议》、《债务豁免通知书》以及《债权转让通知书》已达协议约定生效条件，剩余未能豁免的违规担保类债权重整投资人已将所需资金支付至管理人账户。综上，我们已获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可收回性及违规担保是否承担责任作出合理判断。
2、业绩补偿款
（1）2022年度无法获取充分、适当审计证据的具体原因
由于我们无法获取烟台宝崴商贸有限公司名下资产的具体情况，无法判断是否存在查封、冻结等瑕疵情形。基于上述情况，我们无法就应收业绩补偿款全额计提坏账准备获取充分、适当的审计证据，也无法采取替代程序。
（2）本期消除具体情况
公司已启动业绩补偿款事项法律诉讼程序，2023年11月23日莱山区法院受理立案山东东方海洋科技股份有限公司管理人与烟台宝崴商贸有限公司对外追收债权纠纷一案。2023年11月30日莱山区法院出具(2023)鲁0613民初3210号民事判决书，烟台宝崴商贸有限公司向山东东方海洋科技股份有限公司管理人支付业绩补偿款，于判决生效之日起十日内履行。2024年1月10日公司收到莱
山区法院作出的（2024）鲁0613执98号《受理案件通知书》，公司向莱山区法院申请执行，经法院审查，该申请符合法定受理条件，法院决定立案执行。2024年2月20日公司收到莱山区法院作出的(2024)鲁0613执98号《执行裁定书》，法院通过执行网络系统查询，被执行人在银行、证券机构、互联网银行、工商总局、不动产登记中心、公安部车辆登记机关无相应资产登记的反馈信息，未发现被执行人有其他可供执行的财产，依法终结执行程序。
（3）该事项影响已消除的合理性分析
公司已通过法律诉讼程序对应收烟台宝崴商贸有限公司业绩补偿款进行追偿，根据莱山区法院作出执行裁定书显示，目前被执行人已无其他可供执行的财产，上述证据表明公司应收烟台宝崴商贸有限公司业绩补偿款可回收性极低，已获取全额计提业绩补偿款坏账准备充分、适当的审计证据，与业绩补偿款导致的无法表示意见事项影响已消除具有合理性。
3、投资者诉讼案件
（1）2022年度无法获取充分、适当审计证据的具体原因
根据与经办律师访谈及函证获知，其中第一阶段虚假陈述诉讼案件尚有部分案件未能出具损失核定意见书，对尚未出具的损失核定意见书无法合理估计预计负债金额；第二阶段虚假陈述诉讼案件由于尚未确定虚假陈述实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数，无法对第二阶段虚假陈述诉讼案件合理估计损失金额。基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据对公司可能需要承担的损失金额进行合理估计，也无法采取替代程序。
（2）本期消除具体情况
公司已全面梳理投资者诉讼案件，第一阶段虚假陈述诉讼案件诉讼时效已过，对于已判决或和解案件，公司根据判决或和解结合债权申报确认预计损失金额，对于已核损未判决案件，公司根据出具损失核定意见书确认预计损失金额，对于诉讼时效后起诉案件，由于案件尚在审理，公司根据律师意见判断确认预计损失金额，最终以人民法院判决为准；第二阶段虚假陈述诉讼案件山东省高级人民法院（2023)鲁民终1495号、（2023)鲁民终1540号判决书对实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数的确认，并对非系统风险因素予以考量，为第二次虚假陈述预计赔偿金额提供估计依据，对于已判决或和解案件，公司根据判决或和
解结合债权申报确认预计损失金额，对于尚未判决或和解案件，公司根据判罚案例及律师意见确认预计损失金额。根据《重整计划》，对于该类未申报债权，按照法律规定，在重整计划执行完毕后，债权人可要求公司按照重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿。如预留偿债资源不足，重整投资人按照投资比例兜底清偿。重整投资人承诺证券虚假陈述应承担赔偿责任的未申报债权如预留偿债资源不足，重整投资人承诺按照投资比例兜底清偿。
（3）该事项影响已消除的合理性分析
截至财务报告出具日，第一阶段虚假陈述诉讼案件经重整管理人确认投资者诉讼申报债权人数507人，确认债权金额8,280.84万元；管理人暂缓确认债权或尚未申报债权但已判决或和解人数34人，判决或和解金额565.09万元；管理人暂缓确认债权或尚未申报债权但已定损人数18人，判决或和解金额266.97万元；管理人暂缓确认债权未判决或和解人数1人，尚未判决或和解主要原因系诉讼时效的判断存在分歧，经办律师结合案件具体情况，预计赔偿金额为755.80万元。第二阶段虚假陈述诉讼案件经重整管理人确认投资者诉讼申报债权人数1人，确认债权金额1.29万元；管理人暂缓确认债权或尚未申报债权但已判决人数2人，判决金额41.07万元；管理人暂缓确认债权或尚未申报债权未判决或和解人数193人，此部分案件人员包含法院已受理人数64人和已提起索赔诉讼但法院尚未立案人数129人，目前该部分案件尚处于损失核定过程及待立案状态中，由经办律师根据同案同判原则，结合案件具体情况、参考已生效案件的最终赔偿金额比例进行预估，预计赔偿金额为1,333.66万元。对于重整管理人确认的债权，公司根据《企业会计准则第12号——债务重组》及重整计划进行债务重组会计处理；管理人暂缓确认及尚未申报债权债权人可要求公司按照重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿，如预留偿债资源不足，重整投资人按照投资比例兜底清偿，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定对证券虚假陈述案件充分计提预计负债。因此，与投资者诉讼案件导致的无法表示意见事项影响已消除具有合理性。
4、与持续经营相关的重大不确定性
（1）2022年度无法获取充分、适当审计证据的具体原因
2022年归属于母公司所有者的净利润-158,490.54万元，合并财务报表累计
未分配利润为-408,809.47万元。截至2022年12月31日归属于母公司股东权益合计为-116,798.15万元；受控股股东非经营性资金占用及违规担保影响，公司经营业绩下滑，现金流压力较大，无法偿付到期债务且涉及较多的司法诉讼，导致部分银行账户、重要资产被司法冻结；公司目前处于预重整阶段，是否进入重整程序尚具有不确定性。基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确定可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性，也无法采取替代程序。
（2）本期消除具体情况
1．综合战略分析。2023年12月29日，莱山区法院已裁定重整计划执行完毕，并终结重整程序。公司通过执行重整计划，引入重整投资人，已实现债务化解和历史遗留问题的解决，优化了公司资产负债结构，公司净资产由负转正，从根本上重建公司经营信用，改变经营困局，恢复经营秩序和经营能力，实现轻装上阵。本次重整成功后，公司将优化经营管理平台和品牌运营平台，有目标、有规划地对公司业务结构与经营管理模式进行统一调整和全面升级。公司未来经营发展规划如下：
①做实、做精、做强海洋产业、发展壮大精准医疗产业
本次重整成功后，公司将立足现有资源，依托重整投资人的资本支持、业务资源支持和优质资产赋能，做实、做精、做强海洋产业板块依托自身积淀的价值及海洋全产业链优势，重点发展产业链中毛利率较高的海参育种、育苗板块和精深加工板块，扩大市场占有率，形成龙头优势。公司继续深耕和大力发展精准医疗产业，并以数字化、精密化、高端化为导向，重点深耕高端精准医疗板块质谱产业及进一步提升技术创新能力，丰富产品矩阵，通过外延并购及内生增长的方式发展壮大医疗大健康产业，打造海洋和医疗大健康双主业双轮驱动、可持续运营的高新科技龙头企业。
②注入其他优质资产，打造公司新利润增长
重整投资人将利用其在医疗领域的产业资源，通过资本赋能的方式，协助公司打造以试剂诊断为基础，延伸拓展具备数字化、精密化、高端化、精准化为导向的医学治疗和医疗服务产业。公司在符合相关法律法规、监管规定的前提下，
经证券监督管理机构及公司股东大会批准，重整投资人将择机、逐步将其拥有的优质资产资源注入东方海洋，打造公司新利润增长点。
③整合搭建公司运营管理平台，提升运营效率
重整投资人将协助公司整合和搭建统一的运营管理平台，并将为公司引入职业化的优质管理团队，实现公司规范化、市场化、体系化、信息化运营。
④全面优化公司治理结构
公司将严格按照我国有关法规和证券监管部门的要求加强公司信息披露控制和董事会、股东会、监事会管理；强化和完善财务风险管控体系，包括重点加强资金审批控制、完善内部会计稽核制度、严格执行预算和收支管理等；强化合规监管，严格按照法律法规、上市公司规章制度等从事经营活动；在业务开展中，公司将合规审查作为关键环节，健全工作机制，确保流程管控到位。公司将定期开展法律合规自检和内控风险测试，通过完善东方海洋各项管理制度及实施流程，着力提升成本控制及管理水平，完善和优化持续监督核查机制，以便及时发现内部控制缺陷并及时加以改进，切实保障企业合法、合规、高效运营。
2.具体经营分析。
| 2024年一季度及2023年一季度两期分产品列示 | |||||||
| 2024年一季度 | 2023年一季度 | 营业收入同期增减 | |||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | |
| 进料加工 | 4,007,063.97 | 3,860,260.10 | 146,803.87 | 5,127,606.30 | 5,043,722.32 | 83,883.98 | -21.85% |
| 来料加工 | 19,176,793.56 | 19,064,063.42 | 112,730.14 | 21,486,942.70 | 22,225,108.87 | -738,166.17 | -10.75% |
| 国内贸易 | 6,223,301.99 | 8,340,617.62 | -2,117,315.63 | 4,467,822.35 | 5,926,888.57 | -1,459,066.22 | 39.29% |
| 海参 | 1,606,420.00 | 1,359,528.42 | 246,891.58 | 3,124,100.00 | 7,657,899.03 | -4,533,799.03 | -48.58% |
| 检测费及试剂盒 | 27,186,445.80 | 10,896,647.45 | 16,289,798.35 | 95,789,340.27 | 18,014,156.10 | 77,775,184.17 | -71.62% |
| 疫苗接种 | 3,727,211.00 | 3,664,642.30 | 62,568.70 | ||||
| 其他 | 4,716,614.14 | 2,839,547.71 | 1,877,066.43 | 5,606,574.00 | 2,925,023.24 | 2,681,550.76 | -15.87% |
| 合计 | 66,643,850.46 | 50,025,307.02 | 16,618,543.44 | 135,602,385.62 | 61,792,798.13 | 73,809,587.49 | -50.85% |
公司2024年一季度营业收入下降主要原因系本期检测需求大幅度下降所致。虽然2024年第一季度亏损，但从2023年重整实现年度净利润17.45亿元、2024
年第一季度资产负债率降低至32.55%分析，已充分解决债务问题，从根本上重建公司经营信用，实现轻装上阵。同时公司从以下四个方面进行改善确保公司的可持续经营：
①现金流方面：公司2024年5月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将386,659,357.02元永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
②养殖业务方面：重整完成后，随着公司流动性逐步缓解，一是加大了海参育、保苗工作力度；二是紧紧抓住海区海参养殖投苗的黄金时间，及时足量完成了海参苗的投放工作，确保养殖业务产能的持续释放和稳定增长。
③水产加工业务方面：重整完成后，公司第一时间全面启动拜访国际国内客户及市场调研工作，深入了解客户的需求和预期，通过面对面的交流，巩固了与客户的关系，并提升了客户的信任度。一是巩固扩大了现有来料加工业务，开辟增加了新的加工项目；二是启动恢复了进料加工业务，为水产品加工业务的可持续发展打下了坚实基础，注入了新动能。
④大健康业务方面：重整完成后，公司结合当下行业政策和市场需求，已对现有免疫诊断平台和质谱诊断平台研发的诊断产品进行更新及补充。随着流动性逐步缓解，在诊断产品方面，公司现已加快推进心脑血管检测系列、消化道检测系列、出生缺陷防控系列、营养水平检测系列等产品的临床注册进度，同时根据市场需求完成诊断试剂产品及原料的生产计划及订单。在检测服务方面，公司现已全面推进分子检测业务和质谱检测业务，如药物浓度检测、出生缺陷检测、HPV分型检测、病理检测等。此外，公司在大区、省区、地区等三级销售网络和销售团队建设方面已加快布局，并通过重整后优质渠道资源引入持续拓宽销售渠道，提升市场份额。
（3）该事项影响已消除的合理性分析
随着公司重整计划执行完毕，公司前期资金占用及违规担保事项已彻底，通过现金、资本公积转增股票方式清偿了债务，解决了债务压力，被冻结的主要银行账户也已全部解封。重整后，公司生产、管理核心团队稳定，目前公司日常运营管理和生产经营正常，现金流量状况良好，已不存在影响持续经营的重大不利
事项。因此，公司财务报表按照持续经营编制基础编制是恰当的，与持续经营相关的重大不确定性导致的无法表示意见事项影响已消除具有合理性。综上所述，东方海洋科技公司2022年度审计报告无法表示意见涉及事项的影响已消除，具有合理性。
（3）结合问题（2）的回复，进一步论证说明2023年度出具审计意见所依据的审计证据是否充分、恰当，是否审慎发表审计意见。
1、非经营性资金占用及违规担保
（1）本期针对非经营性资金占用及违规担保事项，我们执行了以下核查程序：
①获取东方海洋科技公司重整计划、重整投资协议，核实重整投资人代原控股股东偿还资金占用以及违规担保真实性和准确性；
②获取重整投资人向重整管理人账户支付的代原控股股东偿还资金占用款项和违规担保款项的银行回单、银行对账单明细，并对管理人银行账户执行函证程序，核实报告期内收到重整投资人代原控股股东偿还资金占用款项和违规担保款项的真实性和准确性；
③对重整投资人、重整管理人执行访谈程序，确认违规担保债权申报金额，核实重整投资人代原控股股东偿还对东方海洋公司资金占用和违规担保的真实性和准确性；
④获取并检查东方海洋科技公司、原控股股东、债权人、重整投资人签订的《债务重组与化解协议》，获取并检查违规担保债权人向东方海洋科技公司发出《债务豁免通知书》、《债权转让通知书》以及重整投资人、原控股股东、违规担保债权人、重整管理人签署的《债务转移协议》，以判断签订相关协议等生效时点；
⑤获取并检查东方海洋科技公司对债权人之债务形成的原始凭据，向管理人索取部分违规担保债权人申报资料并对及确认债权金额重新计算，核实违规担保金额债务的真实性和准确性；
⑥分别对原控股股东、部分债权人、重整管理人、重整投资人执行访谈程序，核实签订的相关协议等是否解除东方海洋科技公司债权债务关系和违规担保责任解除的真实性；
⑦检查东方海洋科技公司对该事项在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。
（2）已获得的审计证据
通过执行上述程序，我们取得了
①公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料；
①公司、重整投资人、重整管理人签订的重整投资协议；
①重整管理人账户银行对账单、银行函证、证券账户；
①重整投资人、重整管理人、原控股股东、部分债权人的访谈记录或函证；
①签订的《债务重组与化解协议》、《债务转移协议》以及《债务豁免通知书》、
《债权转让通知书》；
①律师出具的法律意见书；
①部分违规担保债权人申报资料。
（3）审计结论
通过执行上述审计程序和获取的审计证据表明，公司已通过重整计划全部解决了非经营性占用资金占用和违规担保事项。原控股股东非经营性占用资金已全部清偿完毕，公司不再因违规担保事项承担清偿责任，本期已获取充分、适当的审计证据。
2、业绩补偿款
（1）本期针对业绩补偿款事项，我们执行了以下核查程序：
①对重整管理人执行访谈程序，了解向烟台宝崴商贸有限公司对外追收债权纠纷案件诉讼判决及执行情况；
①对烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款实施函证程序；
①获取并检查法院文书。
（2）已获得的审计证据
①重整管理人的访谈记录
①烟台宝崴商贸有限公司函证
①法院文书：《烟台市莱山区人民法院受理案件通知书》（2023）鲁0613民初3210号、莱山法院作出的（2023）鲁0613民初3210号《民事判决书》、莱山
法院作出的（2024）鲁0613执98号《受理案件通知书》、莱山法院作出的(2024)鲁0613执98号《执行裁定书》。
（3）审计结论
通过执行上述审计程序和获取的审计证据表明，公司应收烟台宝崴商贸有限公司业绩补偿款可回收性极低，公司已全额计提坏账准备具有合理性，本期已获取充分、适当的审计证据。
3、投资者诉讼案件
（1）本期针对投资者诉讼案件事项，我们执行了以下核查程序：
①了解与评价东方海洋公司与诉讼事项相关的内部控制；
①向东方海洋管理层了解诉讼的具体情况，获取涉案的诉讼清单，法院送达东方海洋的所有判决或裁定文书；
①通过公开信息查询东方海洋中小投资者诉讼案件的相关信息，了解进展情况；
①通过向经办律师函证、访谈确认涉诉清单，了解诉讼案件涉及的关键因素，包括揭露日、基准日、系统风险、预计赔付金额。评估管理层确认的赔偿金额是否恰当以及在可能范围内，对可能发生损失的可能性、金额及承担的诉讼赔偿金额的专业估计；
①对重整管理人执行函证程序，确认关于投资者诉讼的债权人申报情况；
①检查东方海洋对该事项的会计处理、列报与披露是否恰当。
（2）已获得的审计证据
①部分投资者诉讼案件相关诉讼、判决资料；
①查阅了公开法律诉讼网站相关资料；
①对律师案件情况、预计赔付金额等情况的函证；
①中证资本市场法律服务中心出具的损失核定意见书；
①对重整管理人关于投资者诉讼的函证。
（3）审计结论
通过执行上述审计程序和获取的审计证据表明，关于第一阶段虚假陈述诉讼案件诉讼时效已过，根据律师回函显示除仅有少部分已核损未判决案件及诉讼时效后起诉案件尚在审理，其他案件均已结案或调解；关于第二阶段虚假陈述诉讼
案件山东省高级人民法院（2023)鲁民终1495号、（2023)鲁民终1540号判决书对实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数均已确认，并对非系统风险因素予以考量。另外根据《重整计划》，对于该类未申报债权，按照法律规定，在重整计划执行完毕后，债权人可要求公司按照重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿。如预留偿债资源不足，重整投资人按照投资比例兜底清偿。重整投资人承诺证券虚假陈述应承担赔偿责任的未申报债权如预留偿债资源不足，重整投资人承诺按照投资比例兜底清偿。综上，公司虚假陈述诉讼案件根据判决、和解、核损、债权申报情况以及律师意见可以合理预计赔偿损失金额，本期已获取充分、适当的审计证据。
4、与持续经营相关的重大不确定性
（1）本期针对与持续经营相关的重大不确定性事项，我们执行了以下核查程序：
①我们就持续经营能力及改善措施访谈公司管理层，获取与持续经营能力相关的管理层声明，并评价管理层制定的改善持续经营能力未来应对计划的可执行性；
①评价管理层作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理当局对持续经营能力的评价是否适当；
①查验期后主要银行账户解封和资产解押情况。
（2）已获得的审计证据
①获取了管理层对持续经营能力的评估、管理层的未来应对计划，并获取了管理层的相关书面声明；
①各事业部未来发展规划以及2023年度具体经营计划，如养殖事业部投苗计划，水产加工关于进料加工生产计划及客户调研、拜访情况，大健康事业部产品开发和市场推广计划；
①主要银行账户解封和资产解押相关证据。
（3）审计结论
通过执行上述审计程序和获取的审计证据表明，公司通过执行重整计划，引入重整投资人，已实现债务化解和历史遗留问题的解决，本次重整成功后，净资产由负转正，从根本上重建公司经营信用，改变经营困局，恢复经营秩序和经营
能力，实现轻装上阵。公司将依托上述积淀价值，借助重整投资人提供的流动资金支持、业务资源支持、优质资产赋能，一方面做实、做精、做强现有海洋产业，另一方面以高端医疗和精准医疗为导向，规划、培育和发展壮大医疗大健康产业。这些事项或情况表明不存在可能导致对东方海洋科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，本期已获取充分、适当的审计证据。
综上所述，我们获取了充分、适当的审计证据以证明东方海洋关于2022年度审计报告无法表示意见涉及事项的影响已消除，另外我们在审计过程中未发现其他导致在审计报告中发表非无保留意见事项。因此我们对东方海洋公司2023年度财务报表发表无保留意见审计报告符合《中国注册会计师审计准则》的相关规定。
2.关于内部控制审计报告否定意见涉及事项影响消除。你公司2022年度内部控制审计报告被和信所出具否定意见，形成否定意见所涉及事项如下：
一是关于非经营性资金占用及违规担保。截至2022年12月31日，公司控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保、违规使用募集资金等前期问题造成的内部控制重大缺陷未完成整改，违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。虽然上述事项发生在以前年度，但产生的影响重大且持续，给公司日常经营活动造成重大不利影响。
二是关于业绩补偿款。截至2022年12月31日，公司业绩补偿款尚未收回，公司采取维护公司权益的措施不够，致使影响公司对应收款项的可回收性的判断。上述事项表明公司与之相关财务报告内部控制存在重大缺陷。
针对上述事项，和信所于2024年4月29日出具《2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》，认为公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除。
请和信所：
结合问题1以及审计工作中相关控制测试执行情况，说明认定公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的合理性，并说明2023年度出具内部控制审计意见所依据的审计证据是否充分、恰当，是否审慎发表内部
控制审计意见。年审会计师回复：
1、2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项已消除具体情况详见本问询函回复之问题1、（2）关于非经营性资金占用及违规担保、业绩补偿款本期消除具体情况的回复说明，同时公司已于2024年4月25日公司已全部归还募集资金（包含非经营性资金占用、挪用及司法划扣）31,394.22万元及期间利息7,269.31万元。
2、2022年度内控控制审计报告否定意见涉及主要业务环节的整改措施2023年度公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的相关规定，认真总结2022年度内部控制存在重大缺陷的问题并对前期内控缺陷进行了认真整改，除通过重整以及诉讼方式解决了非经营性资金占用、违规担保、违规使用募集资金、业绩补偿款可回收性确认等一系列问题，2023年度公司针对信息披露、日常经营管理、授权审批、财务管理等内部控制方面采取以下几个方面措施，改进和持续完善相应的内部控制：
（1）不断完善内部控制体系，建立内部信息通报制度，严格执行公司章程及制度规定，确保内部控制制度的治理结构合理、机构设置合理、权责分明、内审有效等，确保公司规范运作。公司董事会将积极控制风险，并根据实际情况及时准确的履行相关审批程序和信息披露义务，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，管理层关键岗位不交叉任职，不相容岗位不兼任；决策层、管理层、执行层各司其职确保公司资金安全，有效防范经营风险。
（2）加强财务、审计部门对《财务管理制度》和《内部控制制度》的学习，加强对新会计类审计类法规的学习，加强财务部、审计部门对年报信息披露的学习；同时加强资金管理制度的审批流程、执行过程和事前事中事后的监督，健全责任追究机制、权力制衡机制，为防止资金占用情况的发生，公司内审及财务部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，加强对于各项担保事项的监督审核机制，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序，严防此类情况发生。
（3）强化控制，坚决执行内部决策程序，加强业务日常管理。强化对合作方的资信调查、评估、分级，在业务开展前做深做细尽职调查，加强风险揭示、强化风险意识、把风险化解在源头，加强风险较高风险业务的防范与摒弃。通过定期例会、信用风险评估会及不定期的风险分析会，会同业务、财务、风控等部门定期或不定期的进行业务会商或专题讨论，梳理公司业务执行情况，跟踪合同履行情况，加强过程管控，加大相应的奖惩力度，并结合所属行业市场的变化趋势、客户的实际经营情况以及回款状况等进行持续的跟踪与评价，提高复查力度和频次，以降低坏账风险，改善公司的盈利能力。
（4）公司对内部控制的评价范围单位和重点关注的高风险领域进行梳理，对业务流程层面控制包括资金管理、销售业务、资产管理、采购业务、生产与仓储、财务报告等相关内控制度进行完善和修订。
3、内控审计工作中相关控制测试执行情况
（1）本期我们实施的主要审计程序如下：
①通过访谈、获取内控制度等方式了解公司的内部控制情况并初步评价内部控制的健全性；
①通过执行穿行测试及控制测试了解内控制度执行情况；
①与管理层、治理层沟通2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项消除的具体情况；
①与管理层、治理层沟通2022年度内控缺陷整改情况及2023年度内控运行情况，获取2023年度修订后的内部控制制度，并测试其是否得到有效执行。
（2）获取的主要审计证据
①《关于2022年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项影响已消除的专项说明》及相关材料；
①关于2022年度内部控制缺陷整改情况的相关材料；
①公司新修订完善的相关内部控制制度。
（3）审计结论
通过执行上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据以证明东方海洋关于2022年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除。同时公司已制定了一系列整改措施以及完善了内控管理制度，上述整改措施切实有效的对
2022年度存在的内部控制缺陷进行了整改，另外我们在审计过程中未发现公司报告期内存在重大内部控制缺陷。因此我们认为，东方海洋科技公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.关于持续经营能力。年报显示，你公司2020-2023年度连续四年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）均为负值，2022-2023年度经营活动产生的现金流量净额均为负值，2023年公司实现营业收入4.37亿元，同比下降30.52%。报告期内海水养殖、水产品加工、体外诊断业务营业收入较上年分别下降14.95%、18.52%、41.44%，毛利率分别下降7.15%、
3.24%、5.96%，其中海参营业收入下滑32.55%，毛利率下滑54.95%，检测费及试剂盒营业收入下滑42.84%，毛利率下滑4.53%。
请你公司：
（1）结合行业发展情况、同行业可比公司情况等因素，分业务、产品说明营业收入及毛利率发生较大下滑的原因。
公司回复：
1、结合行业发展情况，分业务、产品的营业收入及毛利率变动情况及变动原因
单位：万元
| 项目 | 2023年度收入 | 2023年度毛利率（%） | 2022年度收入 | 2022年度毛利率（%） | 营业收入比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 分业务： | ||||||
| 海水养殖 | 8,809.63 | -83.86 | 10,358.49 | -76.72 | -14.95 | -7.15 |
| 水产品加工 | 12,928.01 | 2.22 | 15,866.69 | 5.45 | -18.52 | -3.24 |
| 体外诊断 | 19,475.38 | 59.75 | 33,255.00 | 65.70 | -41.44 | -5.96 |
| 其他业务-租赁及其他 | 2,510.33 | 58.20 | 3,450.04 | 36.35 | -27.24 | 21.85 |
| 合计 | 43,723.34 | 13.71 | 62,930.23 | 25.46 | -30.52 | -11.75 |
| 分产品： | ||||||
| 进料加工 | 2,320.73 | -3.31 | 1,515.53 | -8.79 | 53.13 | 5.48 |
| 来料加工 | 8,955.03 | 1.19 | 11,973.98 | 0.04 | -25.21 | 1.16 |
| 国内贸易 | 4,830.40 | 30.49 | 4,386.66 | 27.73 | 10.12 | 2.77 |
| 海参 | 5,631.48 | -152.79 | 8,349.02 | -97.85 | -32.55 | -54.95 |
| 检测费及试剂盒 | 19,009.88 | 61.17 | 33,255.00 | 65.70 | -42.84 | -4.53 |
| 疫苗接种 | 465.50 | 1.67 | ||||
| 其他 | 2,510.33 | 58.20 | 3,450.04 | 36.35 | -27.24 | 21.85 |
| 合计 | 43,723.34 | 13.71 | 62,930.23 | 25.46 | -30.52 | -11.75 |
（1）收入变动情况
公司2023年度收入下降的主要来源为海水养殖、水产品加工、体外诊断业务、其他业务营业收入下降，具体情况如下：
①海水养殖业务
公司海水养殖业务主要包括海参养殖业务和鱼、蟹、海带苗等其他养殖，公司海水养殖业务营业收入下降主要受海参养殖业务收入下降所致。海参养殖业务营业收入下降主要原因是海参产量大幅下降所致，海参产量下降主要有两方面原因：一是受到公司资金流的影响，近年海参苗种的投入量较以往年度大幅减少，产能利用率不足，导致产量降低，进而导致海参收入下降；二是由于近年遭受自然灾害：如赤潮、高温的影响，海参成活率下降导致海参养殖受损严重。
①水产品加工业务
公司水产品加工业务主要包括进料加工和来料加工业务，公司水产品加工业务营业收入下降主要受来料加工业务收入下降所致。来料加工业务营业收入同比下降的主要原因为加工规模下降所致。2023年度来料加工业务加工规模下降的主要原因有三个方面：一是世界主要消费市场通货膨胀，致使生活成本持续上升，消费需求降低，海外去库存缓慢，市场整体规模有所萎缩；二是公司基本面长期持续没有改善，对来料加工业务的开展影响持续，新业务无法开拓，存量业务不断萎缩。资金面的紧张造成了主动性强的进料加工业务处于几乎停滞状态，无法对加工规模进行有效补充。
①体外诊断业务
公司体外诊断业务主要包括检测业务、试剂盒销售业务以及疫苗接种业务等，公司体外诊断业务营业收入下降主要因检测业务收入下降所致。近几年公司承担了部分客户的检验需求，2022年度为近几年检验需求量最高的一年，导致2022
年度检测业务营业收入较高，但2023年度检验的需求大幅度下降，导致公司检测业务营业收入大幅度下降。
①其他业务
其他业务主要包括仓储租赁业务及研发技术服务，其他业务营业收入下降主要因仓储租赁业务收入下降所致，仓储租赁业务收入下降的主要原因为受政策调整影响，公司非冷链仓库租赁收入和消杀费收入下降所致。
（2）毛利率变动情况
公司2023年度毛利率下降的主要来源为海水养殖、水产品加工、体外诊断业务毛利率下降，具体情况如下：
①海水养殖业务
公司本期海水养殖销售毛利率同比下降7.15%，主要受海参毛利率同比大幅下滑54.95%所致。海水养殖属于传统养殖行业，由于海水养殖企业整体分布较为分散，行业壁垒较低，导致行业内企业众多，竞争较为激烈。公司的海参养殖以底播养殖为主，销售以鲜销为主。报告期内，受到公司资金流的影响，近年海参苗种的投入量较以往年度大幅减少，未体现海参养殖的规模效应，海参养殖的单位固定成本增加；另一方面，受自然灾害影响，2021年秋冬季节烟台莱州湾发生了较为严重的赤潮，该地区为公司重要底播养殖基地，受损程度严重。受上述因素影响，公司海水养殖销售毛利率同比下降。
①水产品加工
水产品加工属于传统的加工行业，公司本期水产品加工销售毛利率同比下降
3.24%。销售毛利率下降的原因为：我国水产品加工业已有了长足的发展，加工产品的种类和产量快速增长，加工技术及装备建设成效明显，但基础研究薄弱、加工产品品种少附加值低等特点决定了其行业准入门槛较低，行业竞争激烈，其行业特性决定其综合毛利偏低。从公司角度看，一是受公司资金流的影响，进料加工业务受阻，而来料加工产品毛利较进料加工偏低；二是受客户需求波动的影响，市场消费需求降低，同时受公司基本面长期持续没有改善，公司存量业务萎缩，水产品加工业务的产能利用率偏低，无法通过规模效应降低产品加工的综合成本。受上述因素影响，公司水产品加工出口业务的毛利率下降。
①体外诊断业务
报告期内公司体外诊断业务毛利率的同比下降主要源于检测费及试剂盒销售业务。由于检测业务量的大幅度下降和销售价格的变化使得报告期内的检测业务的单位营业成本上升，毛利率下降。2023年度各地检测业务量大幅度下降，检测设备无法满负荷运作，试剂及耗材、人工和其他费用的平均成本上升，毛利率下降。同时，根据政策要求，检测价格调整下降，进一步影响毛利率下降。综上所述，公司各类业务、各类产品所处的行业特性及竞争格局决定其行业的基本毛利率，而公司内部的经营条件及公司面对的国内外经营环境决定了各类业务、各类产品的最终毛利率。公司上述业务和产品营业收入和毛利率下降的主要原因系公司内部外部经营环境影响所致，该差异原因具有合理性。
2、公司与同行业情况
（1）公司海参销售情况与同行业对比
海参营业收入和销售毛利率与同行业公司（獐子岛、好当家）对比如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年度收入 | 2023年度毛利率（%） | 营业收入比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 獐子岛 | 26,677.53 | 49.34 | 13.09 | 1.23 |
| 好当家 | 25,522.46 | 12.23 | -4.28 | 5.23 |
| 公司 | 5,631.48 | -152.79 | -32.55 | -54.95 |
由上表可以看出，公司与同行业可比上市公司销售收入和销售毛利率差异较大。一方面系海产品养殖的区域不同、面临的自然环境不同所致，另一方面由于公司目前面临的特殊经营情况，资金不足导致的苗种投入不足，单位固定成本增加所致。因此海参销售收入和销售毛利率与同行公司存在较大差异。
（2）公司体外诊断业务销售情况与同行业对比
体外诊断业务营业收入和销售毛利率与同行业公司对比如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年度收入 | 2023年度毛利率（%） | 营业收入比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 金域医学 | 772,620.00 | 35.53 | -46.82 | -7.41 |
| 万孚生物 | 266,779.63 | 63.67 | -50.70 | 11.10 |
| 迪安诊断 | 485,862.16 | 41.15 | -60.28 | -0.79 |
| 华大基因 | 433,272.77 | 49.71 | -38.42 | -2.46 |
| 达安基因 | 114,885.28 | 49.86 | -90.43 | -31.57 |
| 平均值 | 414,683.97 | 47.98 | -57.33 | -6.23 |
| 公司 | 19,475.38 | 59.75 | -41.44 | -5.96 |
由上表可以看出，公司体外诊断业务收入和毛利率同期下降幅度处于同行业可比公司的中端水平且小于同行业可比公司的平均值，与同行业可比公司具有匹配性，公司体外诊断业务营业收入和销售毛利率下滑的趋势符合目前的行业情况。
（2）结合公司重整完成后的经营策略，说明公司营业收入及毛利率大幅下滑，扣非净利润及经营活动现金流量净额持续为负等情况是否会造成持续经营能力存在重大不确定性。
公司回复：
综合战略分析：本次重整成功后，公司优化经营管理平台和品牌运营平台，有目标、有规划地对公司业务结构与经营管理模式进行统一调整和全面升级。公司立足现有资源，依托重整投资人的资本支持和业务资源支持，做实、做精、做强现有海洋业务板块，继续深耕和大力发展精准医疗产业，并以数字化、精密化、高端化为导向，通过外延并购及内生增长的方式发展壮大医疗大健康产业，打造海洋和医疗大健康双主业双轮驱动、可持续运营的高新科技龙头企业。
根据重整计划，重整投资人合计投入13.54亿元资金，在偿付债务、支付重整费用、解决非经营性资金占用及违规担保问题后，剩余资金用于上市公司补充流动资金。此外，重整成功后，从根本上重建公司经营信用，改变经营困局，恢复经营秩序和经营能力，实现轻装上阵。
公司目前主要是两大业务板块，海洋业务板块和大健康业务板块。根据公司经营规划及资金使用计划，重整投资人投入的资金有助于公司现有业务的恢复和发展，能够增强上市公司的持续经营和盈利能力。
公司旗下海洋事业部养殖业务将合理利用资源，科学运行管理，持续释放产能。首先，依托公司海藻、海参育种研发及新品种优势，全力拓展育苗、保苗规模，扩大苗种市场占有率，形成龙头品牌地位；其次，充分利用公司不可复制的天然海域资源，合理规划，加大投苗力度，尽早实现达产满产，捉质增效。水产加工业务将以市场为导向，以“质量、效率、节约、创新”为总抓手，精准管理，
精益生产，倡导工匠精神，生产匠心产品，依托“三同”、“三品”优势，开辟国内和国外市场。首先，进一步巩固扩大来料加工业务；其次，恢复开展进料加工业务；第三，加大精深加工力度，构建销售网络体系，形成“研发、加工、品牌、标准”新质生产力，抢占市场制高点。
公司旗下大健康事业部将继续发展免疫诊断、质谱诊断和第三方医学检验实验室等技术平台建设，加快推进自主研发的消化道检测系列、心脑血管检测系列、出生缺陷防控系列、营养水平检测系列等免疫诊断、质谱诊断技术平台产品的临床注册进度，加快化学发光、POCT等免疫诊断产品研发进程，拓展质谱仪代理销售及与医院共建合作等模式，持续提升市场份额。第三方医学检验实验室平台将在现有精神类药物浓度、新生儿遗传性耳聋基因、HPV分型、病理等样本接收和检测服务基础上，继续拓展分子和质谱检测业务，并加速推动共建区域检验检测中心。合生诊所继续稳步开展HPV疫苗、流感疫苗等成人疫苗接种业务，并通过公众号、第三方线上平台等加大市场推广力度。在加快研发生产和检测服务的同时，大健康事业部也将快速优化完善立体式销售网络和销售队伍建设，推动品牌自营和代理相结合等销售模式，全面拓宽销售渠道，并继续依托核心产品性能优势推动海外市场拓展，逐步建设和完善全球市场营销及服务网络。公司战略投资人，同时也是多家公司重要合作伙伴，合作伙伴旗下拥有医疗销售优质终端资源包括40余家医院（床位规模超过3万张）、全国4000多家药店等，通过对投资人资源建立上下游合作，可以快速有效地拓宽公司现有免疫诊断平台、质谱诊断平台的试剂和设备产品销售渠道，第三方医学检验实验室平台也能通过与医院合作拓宽检测业务服务范围。与此同时，公司免疫诊断平台的部分POCT产品作为面向个人客户的自测类产品，通过战略投资人引入的零售渠道能够有效拓宽公司自测类产品销售渠道，增强公司的销售能力。具体经营分析：截至回函日，公司从以下四个方面进行改善确保公司的可持续经营：
①现金流方面：公司2024年5月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将386,659,357.02元永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
②养殖业务方面：重整完成后，随着公司流动性逐步缓解，一是加大了海参
育、保苗工作力度；二是紧紧抓住海区海参养殖投苗的黄金时间，及时足量完成了海参苗的投放工作，确保养殖业务产能的持续释放和稳定增长。
③水产加工业务方面：重整完成后，公司第一时间全面启动拜访国际国内客户及市场调研工作，深入了解客户的需求和预期，通过面对面的交流，巩固了与客户的关系，并提升了客户的信任度。一是巩固扩大了现有来料加工业务，开辟增加了新的加工项目；二是启动恢复了进料加工业务，为水产品加工业务的可持续发展打下了坚实基础，注入了新动能。
④大健康业务方面：重整完成后，公司结合当下行业政策和市场需求，已对现有免疫诊断平台和质谱诊断平台研发的诊断产品进行更新及补充。随着流动性逐步缓解，在诊断产品方面，公司现已加快推进心脑血管检测系列、消化道检测系列、出生缺陷防控系列、营养水平检测系列等产品的临床注册进度，同时根据市场需求完成诊断试剂产品及原料的生产计划及订单。在检测服务方面，公司现已全面推进分子检测业务和质谱检测业务，如药物浓度检测、出生缺陷检测、HPV分型检测、病理检测等。此外，公司在大区、省区、地区等三级销售网络和销售团队建设方面已加快布局，并通过重整后优质渠道资源引入持续拓宽销售渠道，提升市场份额。
综上公司认为，虽然报告期末营业收入及毛利率下滑、扣非净利润及经营活动现金流量净额持续为负，但随着重整完成后，债务危机得到有效化解，有息负债和财务成本大幅度减少，公司持续经营能力、流动性、资产结构显著改观，现金流能够满足日常经营需求，不存在流动性风险。随着公司各项业务积极稳定推动，主营业务逐步恢复，规模效应显现，盈利能力将进一步增强。同时，通过重整投资人投入的资金及以上的布局和经营目标的实现，不存在造成持续经营能力存在重大不确定性。
请和信所核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：
（1）评价和测试收入确认流程、存货采购流程的内部控制制度；
（2）检查公司销售合同（订单），复核主要合同（订单）条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则；检查主要采购合同（订单），复核主要合同（订单）条款，评价存货采购的核算的准确性；
（3）分析复核公司整体财务报表，查询同行业相同或类似产品的市场公开报价，与公司的销售价格和采购价格进行对比分析，并通过选取主要的一些产品及客户、供应商，对其收入成本、毛利率等指标的波动情况进行对比分析，判断其售价（或采购价）及各项指标变动是否合理；
（4）结合应收款项审计，选取主要客户对其与公司发生的交易额及往来款项进行函证；结合应付账款审计，选取主要供应商对其与公司发生的交易额及往来款项进行函证；
（5）选取大额收入及成本交易样本，检查销售合同（订单）、发票、出库单、运输单、过磅单、签收单等支持性文件；
（6）获取并检查公司分行业、分产品的营业收入成本分析表，了解影响毛利率波动的项目情况并分析其合理性；
（7）进行截止性测试程序，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间；
（8）向公司管理层访谈了解未来主营业务发展规划、效益预测情况，并检查相关资料；
（9）我们就持续经营能力及改善措施访谈公司管理层，获取与持续经营能力相关的管理层声明，并评价管理层制定的改善持续经营能力未来应对计划的可执行性；
（10）评价管理层作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理当局对持续经营能力的评价是否适当。
2、核查结论：
经核查，公司对上述问题的回复与我们核查过程中了解的信息一致，公司披露的营业收入和毛利率波动合理，公司重整完成后的经营策略符合公司实际情况，不会造成持续经营能力存在重大不确定性。
4.关于债务重组收益。2023年度你公司确认债务重组收益23.78亿元。
请你公司说明报告期内确认债务重组收益的具体测算过程以及确认依据和合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
1、破产重整债务重组事项说明
2023年11月24日，山东省烟台市中级人民法院以(2023)鲁06破申6号《民事裁定书》，裁定受理公司的破产重整申请，并指定山东省烟台市莱山区人民法院审理。山东省烟台市莱山区人民法院于2023年12月18日作出(2023)鲁0613破2号之一《民事裁定书》，裁定批准《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。2023年12月29日，莱山区法院作出（2023）鲁0613破2号之二《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕，终结公司重整程序。
2、重整计划的主要内容
（1）出资人权益调整方案
以东方海洋现有总股本7.56亿股为基数，按照每10股转增15.9股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约12亿股股票。转增股票不向原股东分配，具体安排如下：
①不低于0.52亿股股票用于通过以股抵债的方式清偿东方海洋除违规担保类债权以外的部分负债（包括预计负债）；
①计划1亿股股票用于通过以股抵债的方式清偿东方海洋违规担保类债权。重整投资人在人民法院栽定批准本重整计划前收购该部分债权并豁免东方海洋清偿义务。未能豁免的债权按照本重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿（偿债股票数量最终以人民法院裁定确认的债权金额为准）。用于清偿重整投资人收购并豁免的违规担保类债权的股票，由重整投资人有条件受让；
①10.48亿股股票用于有条件引进重整投资人。
（2）债权分类及受偿方案
①有财产担保债权
有财产担保债权人在担保财产的清算价值和抵押物所担保的债权最高额较低者范围内优先受偿，超出优先受偿范围的部分转入普通债权，按照普通债权的清偿方式清偿。该债权以现金清偿债务不产生重整收益，普通债权股票清偿部分按照股票公允价值与债权价值的差额计入重组收益。
①职工债权、税收债权
对职工债权不作调整，该部分自重整计划被裁定批准之日起三个月内，以现金方式次性清偿完毕，该债权全额以现金清偿不产生重整收益。
①普通债权
普通债权以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的部分，由东方海洋在重整计划被裁定批准之日起三个月内以现金方式清偿完毕；每家普通债权人超过10万元的债权部分，由东方海洋在重整计划获得法院批准之日起三个月内以现金及股票抵债的方式进行清偿，其中以现金清偿8%，剩余部分每家普通债权人每100元债权分得8.33股东方海洋股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加"1")，股票抵债价格为12元／股。该债权以现金清偿债务不产生重整收益，普通债权股票清偿部分按照股票公允价值与债权价值的差额计入重组收益。
3、债务重组收益的具体测算过程和会计处理情况
单位:万元、万股
| 序号 | 内容 | 计算依据/公式 | 金额 | 备注 |
| ① | 公司以股抵债公司清偿债务 | 普通债权金额 | 36,728.50 | 公司以股抵债向债权人清偿 |
| ② | 股票的抵债价格（元/股） | 12.00 | 重整计划股票抵债价格 | |
| ③ | 实际清偿股票数量=①/② | 3,060.71 | 1、公司实际清偿股数; 2、股票分配差额为若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1” | |
| ④ | 股票的公允价值 | 2.81 | 转赠股份登记日2023年12月28日前20日交易的收盘均价 | |
| ⑤ | 公司以股抵债清偿债务产生的重组收益 | =①-(③*④) | 28,127.88 | 尾差为股数尾差计算产生 |
| ⑥ | 重整投资人解决违规担保债务 | 违规担保债权金额 | 105,793.44 | 违规担保债权人已诉讼，公司原账面已计提预计负债，由重整投资人以股票向债权人清偿部分 |
| ⑦ | 2,730.58 | 违规担保债权人未诉讼，公司原账面未计提预计负债，由重整投资人以股票向债权人清偿部分 | ||
| ⑧ | 237.44 | 违规担保债权人未诉讼，公司原账面未计提预计负债，由重整投资人以现金向债权人清偿部分 | ||
| ⑨ | 实际清偿数量=(⑥+⑦)/② | 9,043.68 | 1、投资人实际清偿股数; 2、股票分配差额为若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点 右侧的数字，并在个位数上加“1” | |
| ⑩ | 重整投资人解决违规担保产 | =⑥-⑨*④-⑧ | 80,143.29 | 尾差为股数尾差计算产生 |
| 生的重组收益 | ||||
| ? | 非经营性资金占用清偿产生的重组收益 | 137,081.10 | 公司原控股股东非经营性资金占用已计提减值准备137,081.10万元，根据债务重组准则结转已计提的减值准备 | |
| ? | 重整费用 | 7,584.30 | 重整过程中发生的重整案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用等 | |
| ? | 债务重组收益 | =⑤+⑩+?-? | 237,767.97 |
如上表所示，公司2023年因破产重整产生的债务重组收益最终金额=以股抵债产生的重组收益28,127.91万元+重整投资人解决违规担保产生的重组收益80,143.26万元+对原控股股东非经营性资金占用已计提减值准备冲回产生的重组收益137,081.10万元-破产重整相关费用7,584.30万元=237,767.97万元。
4、债权重组收益的确认依据
（1）依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十二条 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。第十四条 金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
（2）依据《企业会计准则第12号——债务重组》第十条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。第十一条：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。
（3）依据《会计准则解释——5号》企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。
（4）依据中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》之问题“1-20债务重组收益的确认”：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。
依据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》（P502）的相关规定或解释：“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”
综上所述，莱山区法院于2023年12月29日裁定公司《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序，重整投资人应支付的受让股票资金已经全额支付到管理人指定的账户；用于引入重整投资人的转增股票已登记至重整投资人指定证券账户；破产费用已支付完毕或已经提存至管理人账户；需清偿债权人的现金及股票也已经支付或者过户到管理人账户或管理人开立的证券账户；符合债务终止确认及破产重整收益确认的条件。公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第12号——债务重组》相关规定确认债务重组收益，其计算过程及依据符合《企业会计准则》相关规定。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：
（1）获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料；
（2）与公司管理层及其重整管理人进行访谈，了解重整计划的执行情况（包括但不限于法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权情况、管理人确认和暂缓确认债权情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约情况等），讨论重整计划执行的重大不确定性因素及消除时点；
（3）获取重整管理人提供的债权表及主要债权申报材料，并与法院裁定文件、公司账面数据等进行核对；
（4）获取重整管理人银行账户对账单并实施函证，与重整计划和公司账面进行核对；获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与账面记录核对，以判断公司重整计划的执行过程及结果是否存在重大不确定性，以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除，以确认公司债务重组收益的确认时点是否恰当；
（5）复核公司对债务重整损益金额的计算过程，以确认金额是否准确；
（6）检查资产负债表日后《重整计划》的执行情况；
（7）检查公司本次债务重组在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。
2、核查意见
经核查，我们认为公司债务重组收益于2023年度确认及相关债务重组收益的计算过程、确认时间及依据是充分、合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
5.关于扣非净利润。年报显示，你公司报告期第一至四季度扣非净利润分别为-56.53万元、-6,105.94万元、-1,509.06万元、-55,917.22万元，第一至四季度营业收入分别为1.36亿元、0.98亿元、0.92亿元、1.12亿元，四季度扣非净利润发生大幅下滑，并且变动方向与营业收入相反。
请你公司结合实际经营业务特点及同行业可比公司情况说明四季度扣非净利润发生大幅下滑的原因及合理性，并说明公司是否存在跨年调节利润的行为。
公司回复：
1、公司四季度扣非净利润发生大幅下滑的原因及合理性
影响公司第四季度扣非净利润发生大幅下滑的主要事项如下所示：
单位：万元
| 项目 | 影响净利润的金额 |
| 存货跌价准备 | -5,784.91 |
| 应收账款单项计提坏账准备的减值损失 | -24,463.95 |
| 固定资产减值损失 | -4,675.12 |
| 无形资产减值损失 | -2,250.23 |
| 开发支出减值损失 | -503.54 |
| 财务费用 | -6,909.02 |
| 管理费用及职工薪酬 | -1,964.39 |
由上表可以看出，影响公司第四季度扣非净利润发生大幅下滑的主要系计提减值准备事项、财务费用、管理费用及职工薪酬增加影响，同时受公司各季度间营业收入结构不同所致，具体原因分析如下：
（1）存货跌价准备
公司报告期第四季度计提存货跌价准备的主要对象为消耗性生物资产（海参和鱼类等）和体外诊断产品（检测试剂盒及其他相关材料）。
公司对消耗性生物资产计提存货跌价准备的原因为近年海参苗种的投入量较以往年度大幅减少，产能利用率不足，导致产量降低，同时受近年自然灾害的持续影响，海参成活率仍处于下降趋势。上述原因导致消耗性生物资产的可变现净值低于养殖成本，公司对此计提存货跌价准备。
公司对体外诊断产品计提存货跌价准备的原因为2023年对用于国内的检测试剂盒及其他相关材料的需求量大幅度下降，导致公司2023年的检测试剂盒及其他相关物资的销售收入大幅度下降；同时因公司未能预料到检测需求的大幅下降，导致与之相关的检测试剂盒及其他相关材料的库存积压，公司根据目前的市场行情预计该类产品很难再对外销售，基于谨慎性原则，对该类体外诊断产品全额计提存货跌价准备。
（2）应收账款单项计提坏账准备的减值损失
公司报告期第四季度对国内体外诊断客户预计无法全额收回的应收账款计提减值损失24,463.95万元。近几年公司承担了部分客户的检验需求，该部分客户未能及时向公司支付检测款，公司参考目前的回款情况及客户未来的回款计划，基于谨慎性原则，对于检测业务的客户的应收账款余额按单项计提坏账准备。
（3）固定资产减值损失
公司报告期第四季度对海阳分公司的资产组计提减值损失4,662.06万元。公司判断海阳分公司的资产组存在减值迹象的原因为两个方面：一是海阳养殖基地
主要用于海参养殖，海阳分公司养殖基地所在区域规划调整导致公司围堰进排水系统不畅，影响了海参生产海域环境。目前该区域规划调整已经因其他原因停工，其是否继续施工具有不确定性，且如果需要继续养殖海参，公司需要对该海域进行清淤及排水系统修复，由于该项投资金额较大，公司暂无进行养殖基地改造计划。二是海阳核电项目在海阳分公司养殖基地附近开工建设，根据规划预计建设时间为5-10年左右。该项目建成会影响海水温度，很可能导致公司的养殖海域永久性不适合海参养殖。综上所述，海阳分公司发生海域环境的变化、海域水质的变化等外界不可抗力的情况，导致其资产组未来的使用用途存在极大不确定性，资产组的使用价值降低；同时公司暂不会对该养殖基地进行较大资产改造以用于海参养殖，导致资产组的产能利用率降低，养殖固定成本较高，未来可能无法用于海参等海产品养殖，故公司对海阳分公司的资产组计提减值损失。
（4）无形资产减值损失
公司报告期第四季度对美国公司的非专利技术和国内子公司自主研发免疫诊断类产品计提减值损失2,250.23万元。其中对美国公司计提减值损失的无形资产主要为新一代Vio-HIV产品的非专利技术，该非专利技术已于2020年取得美国的FDA认证，并准许产品在美国上市销售，但公司因销售渠道的局限性以及同类竞品已有很高的市场占有率的原因，导致该类新产品基本无销售业务。公司2022年度利用专家工作，对已存在减值迹象的该项资产进行减值测试，计提无形资产减值2,121.72万元。至2023年末该类产品仍然处于基本无销售业务的状态，管理层根据目前的市场情况预测该项产品未来短期内无法打开市场并保持一定的市场占有率，公司基于谨慎性原则对这项非专利技术全额计提减值准备，2023年度补充计提无形资产减值损失2,193.70万元。
（5）开发支出减值损失
公司报告期第四季度对自主研发的免疫诊断类产品-琥珀酰丙酮和多种氨基酸、肉碱测定试剂盒（串联质谱法）计提减值损失503.54万元。该类产品旨在使用质谱法开展新生儿遗传代谢病筛查以保障我国出生人口素质。目前该项手段在我国已经得到全面推广，一些较强省份例如山东已经将此纳入政府免费筛查范围，未来市场将得到充分保障。公司对此项开发支出项目计提减值的原因存在以
下几个方面：
一是目标客户群体的数量减少。2018年以前我国每年出生人口在1600万人/年左右，但近几年国内人口出生率有所下降，若按照2023年出生人口902万计算、新生儿遗传代谢病筛查普及率按照80%估算，则每年新生儿遗传代谢病筛查人数仅为721.6万，在出生人口总量仍有下降的趋势下，根据目前的市场行情，公司的目标客户群体的数量可能少于公司研发初期预估的数量；二是市场竞争激烈。2023年公司的该类产品正处于临床试验阶段，预计2024年达到产品注册阶段，但该产品注册难度大，且市场份额已由多家企业占据，市场竞争较为激烈，公司预计想要达到的市场占用率具有不确定性；三是从产品取得注册证到正式进入医疗机构使用的时间周期较长，在此过程中随着竞争加剧市场价格可能会进一步下降。综上考虑，管理层判断该项资产存在减值迹象，对该项资产进行减值测试，公司依据该类产品目前的市场价格、未来占据市场份额后的预计销售额等因素，对该项开发支出计提减值损失503.54万元。
（6）财务费用
根据重整管理人最终债权确认金额补提金融机构关于逾期罚息、复利计息、利息调整等情况共计6,909.02万元。
（7）管理费用及职工薪酬增加
公司第四季度管理费用大幅度增加。管理费用增加主要项目为：一是计提公司涉及违规担保等涉诉案件的律师费用658.72万元；二是重整期间相关人员住宿、会议等相关费用190.68万元；公司计提员工奖金支出1,114.99万元。
（8）收入结构不同导致净利润下降
公司主营业务中海参销售业务，捕捞季节为春季和秋季，公司的成参销售以底播养殖为主，根据公司海参养殖的海域位置特点春季捕捞量居多，第四季度秋季海参捕捞量下降导致收入下降，其对应单位固定成本较高，导致秋季海参毛利较春季下降；另外公司的高毛利检测业务，因第一季度检测需求大幅下降，导致该检测业务在第二至四季度的销售毛利大幅度下降。
综上所述，公司第四季度扣非净利润发生大幅下滑主要因计提多项减值事项、特殊事项导致公司费用增加以及各季度收入结构不同造成。公司不存在跨年调节
利润的行为。
2、公司与同行业可比公司情况
公司与同行业公司2023年第一至四季度扣非净利润对比情况如下所示：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 獐子岛 | 营业收入 | 37,854.34 | 46,349.73 | 43,919.17 | 39,624.12 |
| 扣非净利润 | -835.29 | 1,430.33 | 1,336.02 | -1,576.62 | |
| 好当家 | 营业收入 | 24,284.88 | 57,913.51 | 24,682.32 | 49,499.75 |
| 扣非净利润 | 244.18 | 1,395.33 | 1,037.23 | -1,004.24 | |
| 公司 | 营业收入 | 13,560.24 | 9,775.10 | 9,187.05 | 11,200.95 |
| 扣非净利润 | -56.53 | -6,105.94 | -1,509.06 | -55,917.22 |
由上表可以看出，公司和同行业公司（獐子岛）相比第四季度营业收入和扣非净利润的变动趋势存在差异，但第四季度獐子岛扣非净利润也出现较大幅度下降；公司和同行业公司（好当家）相比第四季度均存在营业收入上升但扣非净利润下滑的趋势，但公司扣非净利润下滑幅度较同行业公司变动更大。公司与同行业公司存在上述差异的主要原因为：一是公司与可比公司的营业收入结构、产品结构不同导致公司盈利能力存在一定的季节波动；二是海产品养殖的区域不同、面临的自然环境不同，导致产品毛利水平存在一定的差异；三是由于公司目前面临的特殊经营情况，资金不足导致的苗种投入不足，单位固定成本增加；四是受公司第四季度发生的多项减值业务的影响，导致公司第四季度的扣非净利润下滑幅度远大于同行业可比公司。请和信所核查并发表明确意见。年审会计师回复：
1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：
（1）结合报告期内公司经营业绩的各项财务指标，分析影响公司业绩波动的主要原因及合理性；
（2）查阅同行业可比公司的年度报告及季度报告等公开信息，了解各公司产品类别、毛利率差异、业绩波动原因并与公司进行对比分析
（3）针对影响经营业绩存货跌价准备事项，执行的审计程序详见本问询问题9之年审会计师回复内容；
（4）针对影响经营业绩应收账款单项计提坏账准备事项，执行的审计程序详见本问询问题8之年审会计师回复内容；
（5）针对影响经营业绩固定资产、无形资产、开发支出计提减值准备事项，我们主要执行了以下核查程序：
①了解和评价公司与资产减值相关的内部控制的设计及执行有效性；
②获取管理层对资产减值情况的计提依据，判断公司计提资产减值准备的依据是否充分、会计处理是否正确、资产减值准备计提的方法是否符合规定；
③复核管理层对未来现金流量现值的预测和实际经营结果的具体情况；
④复核存在减值迹象的资产可收回金额与账面价值，检查资产减值准备已计提金额是否正确，复核资产已计提的减值准备的合理性和充分性。
（6）针对影响经营业绩管理费用增加事项，我们主要执行了以下核查程序：
①获取公司管理费用明细表，分析各项费用的构成是否合理；
②获取大额费用合同、发票、报销单，了解相关业务实质，检查入账的真实性、完整性；
③实施细节测试，抽查费用发生的原始凭证，以及相关费用支付记录，复核费用用途、性质及真实性。
④获取公司工资薪酬计提表，检查期后工资实际发放情况。
（7）针对影响经营业绩债权申报事项，我们主要对重整管理人关于债券申报情况进行函证、获取债权人申报资料并对确认债权金额重新计算：
2、核查意见：
在充分考虑公司目前的生产经营状况、资产使用情况等因素的基础上，依据企业会计准则的规定对公司第四季度扣非净利润发生大幅下滑的各项原因进行逐一核实，经核查，我们认为公司第四季度扣非净利润发生大幅下滑符合实际情况，变动原因具有合理性，公司不存在跨年调节利润的行为。
6.关于海外业务。年报显示，你公司报告期内实现海外业务收入1.92亿元，占营业收入比重为43.87%。公司在中国大陆、亚洲其他地区、美国及加拿大地区的业务毛利率分别为4.09%、-1.97%、54.67%，毛利率分别较上年变动-22.74%、-2.46%、5.92%，美国及加拿大地区毛利率明显高于其他地区，并且在其他地区毛利率下降的情况下该地区毛利率仍在上升。
请你公司：
（1）分产品列示各地区的销售收入、销售单价、销售成本、毛利率，并结合产品类别、同行业可比公司情况说明美国及加拿大地区毛利率偏高、报告期内毛利率上升的合理性。公司回复：
1、报告期内，公司分产品列示各地区的销售收入、销售单价、销售成本、毛利率如下表所示：
单位：万元
| 产品类型 | 地区 | 单价单位 | 单价（不含税） | 销售收入 | 销售成本 | 毛利 | 毛利率（%） |
| 来料加工及进料加工 | 中国大陆 | 元/KG | 6.46 | 1,634.94 | 1,393.08 | 241.85 | 14.79% |
| 亚洲其他地区 | 元/KG | 16.60 | 9,410.01 | 9,611.05 | -201.04 | -2.14% | |
| 欧洲地区 | 元/KG | 30.97 | 230.81 | 241.70 | -10.89 | -4.72% | |
| 合计 | 11,275.76 | 11,245.83 | 29.92 | 0.27% | |||
| 国内贸易 | 中国大陆 | 元/KG | 24.31注① | 4,830.40 | 3,357.46 | 1,472.94 | 30.49% |
| 合计 | 4,830.40 | 3,357.46 | 1,472.94 | 30.49% | |||
| 海参 | 中国大陆 | 元/KG | 170.97注① | 5,631.48 | 14,236.09 | -8,604.60 | -152.79% |
| 合计 | 5,631.48 | 14,236.09 | -8,604.60 | -152.79% | |||
| 检测费 | 中国大陆 | 注① | 8,943.10 | 2,344.03 | 6,599.07 | 73.79% | |
| 合计 | 8,943.10 | 2,344.03 | 6,599.07 | 73.79% | |||
| 试剂盒 | 美国、加拿大 | 美元/人次 | 0.99注① | 8,227.44 | 4,133.51 | 4,093.94 | 49.76% |
| 中国大陆 | 元/人次 | 3.75注① | 1,833.50 | 900.69 | 932.80 | 50.88% | |
| 亚洲其他地区 | 美元/人次 | 1.77注① | 5.84 | 2.94 | 2.91 | 49.76% | |
| 合计 | 10,066.78 | 5,037.13 | 5,029.65 | 49.96% | |||
| 其他 | 美国、加拿大 | 注① | 1,261.46 | 167.48 | 1,093.98 | 86.72% | |
| 中国大陆 | 注① | 1,668.50 | 1,307.67 | 360.83 | 29.35% | ||
| 亚洲其他地区 | 注① | 40.21 | 28.03 | 12.17 | 30.27% | ||
| 欧洲地区 | 注① | 5.66 | 3.78 | 1.88 | 33.15% | ||
| 合计 | 2,975.82 | 1,506.97 | 1,468.85 | 49.36% |
注：①国内贸易主要为中国大陆除海参外的其他水产品的销售，该单价为除海参外水产品的销售单价。
①海参单价主要为成品海参的销售单价，不包括海参苗、海参卵。
①检测费主要为提供检测服务。公司根据相关文件的指导的收费标准进行收费，2023年1月，混检的价格最高为3元/人次（含试剂等耗材），2.1元/人次（不含试剂等耗材）；单人单检最高15元/人次（含试剂等耗材）。2023年2-12月，混检的价格最高为2.5元/人次（含试剂等耗材），1.75元/人次（不含试剂等耗材）；单人单检最高12元/人次（含试剂等
耗材）。
①美国、加拿大以及亚洲其他地区销售单价为其主要销售HTLV试剂盒等产品的销售单价；中国大陆的销售单价为其主要销售检测试剂盒等产品的销售的单价。
①美国、加拿大的其他业务收入主要为部分委托方依据其研发要求开展的研发实验费收入（CDMO业务）以及实验室租赁收入；中国大陆的其他业务收入主要为保税仓库的租赁费、仓储费收入；亚洲其他地区及欧洲地区的其他业务收入主要为境外客户仓储服务收入，上述业务单价不适用。
2、报告期内，公司海外业务前五大客户的销售情况如下
单位：万元
| 客户名称 | 产品类型 | 地区 | 销售金额 |
| 客户一 | HTLV试剂盒 | 美国、加拿大 | 7,233.76 |
| 客户二 | 水产品加工 | 亚洲其他地区 | 3,974.33 |
| 客户三 | 水产品加工 | 亚洲其他地区 | 1,271.76 |
| 客户四 | 水产品加工 | 亚洲其他地区 | 1,244.16 |
| 客户五 | 水产品加工 | 亚洲其他地区 | 1,043.83 |
| 合计 | 14,767.84 | ||
| 销售占比 | 76.99% |
报告期内，美国、加拿大地区的销售毛利率为54.67%，中国大陆地区的销售毛利率为4.09%，亚洲其他地区的销售毛利率为-1.97%。美国及加拿大地区毛利率偏高的主要原因为该地区销售产品的结构不同于其他地区：美国、加拿大地区的主要收入来源来自于体外诊断试剂盒产品的销售、CDMO服务，其毛利率水平较高；而中国大陆的主要销售产品分别为检测费、海参、国内贸易及试剂盒，占该地区收入的比重分别为36.44%、22.95%、19.68%以及7.47%，由于占收入比重第二高的海参销售毛利率较低为-152.79%，使得中国大陆整体毛利率水平降低。亚洲其他地区主要销售产品为来料加工及进料加工，占该地区的收入的比重为99.51%，其毛利率为-2.14%。综上，因公司在美国、加拿大地区销售产品的结构有别于其他地区导致其毛利率偏高。
3、报告期内，公司美国、加拿大地区的主要业务为体外诊断业务，其毛利率与同行业可比公司的匹配情况如下：
| 项目 | 公司 | BioMerieux SA | Abbott Laboratories | Bio-Rad Laboratories | 九安医疗 |
| 2023年度毛利率 | 54.67% | 56.00% | 55.18% | 53.42% | 65.32% |
注：BioMerieux SA（生物梅里埃公司）是一家全球领先的微生物诊断企业，公司研发并提供用于医疗和工业用途的体外诊断产品，2023年度在北美销售比例为46.42%。
Bio-Rad Laboratories（伯乐生物科技）是一家总部位于美国的体外诊断供应商，作为一家全球性公司在美国及世界其他国家及地区均有销售。
Abbott Laboratories（雅培公司）是一家总部位于美国的全球性医疗保健公司，其主营业务涵盖了医疗器械、诊断仪器及试剂食品药品等领域。
九安医疗为一家全球体外诊断（IVD）产品供应商，其主要的iHealth系列产品在美销售比例较大。由上表可以看出，公司美国、加拿大地区的毛利率水平与同行业可比公司之间差异较小。本期美国、加拿大地区的销售毛利率为54.67%，较上年增加5.92%，毛利较上年增加583.48万元，毛利率较去年增加的主要原因系本期公司在美的CDMO业务量增加所致，本期该业务销售收入金额为736.19万元，较去年增加
68.64%，毛利率为85.04%，毛利较上期增加416.02万元。CDMO业务是指公司为特定客户的研发需求提供定制化服务，该业务需要企业有足够强的研究开发能力，能够提供从研发、工艺开发到生产的一站式服务，业务的技术壁垒高，因此该业务的毛利率较高。本期公司在美国地区加强了与客户在CDMO业务的合作并积极开拓新客户，为客户开发人体尿液中曲霉菌检测方法以及开发血清检测方法检测梭状芽孢杆菌等CDMO业务。综上，本期公司美国、加拿大地区的销售毛利率上升具有合理性。
（2）结合问题（1）的回复进一步说明海外业务是否面临所在国家、地区的政策风险等不利影响因素，是否会对公司持续经营情况造成重大影响。公司回复：
公司海外业务主要为亚洲其他地区的水产品加工业务以及美国、加拿大地区的体外诊断试剂盒业务。
公司在亚洲其他地区的水产品加工业务目前主要集中在日本，市场阶段性低迷，部分小型水产品加工企业可能会逐步退出市场竞争，水产品加工行业预计未
来会迎来行业整合，业务会逐步向有规模及有影响力的企业集中，公司目前合作的客户均为海外知名企业，合作的方式以来料加工为主，经营风险较低，业务整体稳定，且随着公司资金情况改善，未来公司将逐步由来料加工转向自主性更强的进料加工。同时，公司将利用同线、同标、同质的“三同”优势以及公司自身的品牌优势大力的发展国内市场，努力实现内外贸并举，降低出口业务带来的风险。因此，尽管水产加工业务的外部形势对公司有一定影响，但不会对公司的持续经营情况造成重大影响。公司在美国、加拿大地区销售的试剂盒业务主要由公司的美国子公司Avioq开展，美国Avioq公司于2016年被公司收购，属于美国的本土生物医学行业，目前该行业在美国未受到政策风险的影响，公司在美国的业务主要集中在体外诊断领域以及CDMO业务，主要客户群体需求稳定，主营业务收入平稳，产品及服务的毛利率高，公司整体的经营状况良好且美国国家政策目前支持生物医学领域的发展，提供给相关领域公司如免除销售税等政策优惠。因此美国、加拿大地区的业务受当地政策风险的影响小，不会对公司持续经营情况造成重大影响。请和信所说明对海外业务收入的真实性、完整性、截止性所执行的审计程序及获取的审计证据，说明针对海外业务收入的发函数量、回函数量，发函金额比例、回函金额比例，若存在回函金额差异较大的情况，请详细说明原因。
年审会计师回复：
1、针对海外业务收入的真实性、完整性、截止性所执行的审计程序公司的海外业务收入主要包括国内出口业务收入及境外生产销售业务收入。针对公司海外业务收入真实性、完整性实施的审计程序：
①与公司国内出口部门及境外子公司相关负责人进行访谈，了解公司报告期的经营情况及客户变化情况；了解并分析公司海外业务开展过程中受相关政策和贸易摩擦的影响。
①了解公司境外销售相关的内部控制制度，评价与境外销售收入确认相关的关键内部控制设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；
①对境外收入实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
①选取境外主要客户，通过公开信息查询客户的基本情况；
①获取了公司与境外客户签署的销售合同或订单，对销售合同销售内容、结算方式、结算账期等具体条款进行审阅；
①实施细节测试：针对出口业务抽样核查与境外销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发货单、出口报关单、货运提单、海关电子口岸信息、销售发票、提货单或签收单等；针对境外销售业务检查销售合同或订单、发货单、销售发票、签收单等；
①查阅报告期内出口退税申报表，并将其与境外销售收入进行核对；
①对本期的销售回款、期后回款情况，包括回款人、回款金额、回款时间等信息进行核查；
①对主要客户报告期内的销售金额及往来款期末余额进行函证，询证函由审计人员通过电子邮件直接发送给客户或由公司业务人员发送并抄送给审计人员，我们检查并核对了公司提供的客户邮箱地址，全程对函证过程保持控制。
针对公司境外业务收入的截止性测试执行了以下程序：
①复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常；
①选取资产负债表日前后一个月且金额较为重大的发货单据、出口报关单，与应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后一个月且金额较为重大的会计凭证，与发货单据、出口报关单核对，判断收入确认是否存在提前或推后情况。
公司海外业务收入的函证情况如下：
公司本期海外业务收入共计19,181.44万元，我们针对公司本期海外业务收入共计发出15份询证函，函证销售金额合计人民币17,835.60万元，占境外收入的比例为92.98%；收到13份询证函，回函确认金额16,903.25万元，占发出函证金额的比例94.77%，其中回函相符12份，金额14,908.93万元，占回函确认金额的比例为88.20%，对回函不符的函证已执行差异调节程序，已回函的函证不存在回函金额差异较大的情况，回函存在差异的主要原因为入账时间差异。差异调节的方式为检查客户回复的明细并与账面核对，确认收入已计入正确的期间。针对未回函金额全部实施替代程序，替代程序包括①查看与交易相关的销售明细并核对合同、发票、发货单、签收单等文件，以验证交易的完整性、存在和准确性。①检查交易的回款单据，确认交易的真实性。①互联网信息查询，通过互联
网查询客户的存在及经营状况，以验证客户的信息的真实性。①检查公司与客户来往的邮件及对账单，以验证交易的真实性。
（2）获得的相关证据
通过执行上述程序，针对出口业务部分我们取得了以下证据：
①出口业务销售台账；
①主要客户报告期内及部分期后的销售合同或订单、出库单、出口报关单、销售发票、回款银行回单；
①报告期内及报告期后的海关电子口岸信息表；
①出口退税申报表、出口退税收入明细表；
①主要客户的销售函证回函。
通过执行上述程序，针对境外生产销售业务我们取得了以下证据：
①美国Avioq,Inc.收入明细账；
①美国Avioq,Inc.主要客户报告期前及部分期后的销售合同或订单、销售发票、回款银行回单；
①美国Avioq,Inc.主要客户的销售函证回函。
（3）核查意见
经核查，我们认为针对公司海外业务收入的截止性测试及海外业务收入完整性、真实性已获得充分、适当的审计证据，公司海外业务收入确认符合《企业会计准则》相关规定。
7.关于主要客户。年报显示，公司向前五名客户合计销售金额约2亿元，占公司营业收入的45.66%。
请你公司：
（1）列示2022年度、2023年度前五大客户的名称、成立时间、销售产品类别、合作历史，说明两年度前五大客户的变动情况、变动原因及合理性。
公司回复：
公司2023年前五名客户情况如下表：
单位：万元
| 客户名称 | 销售额 | 比例（%） | 成立时间 | 销售产品类别 | 合作历史 |
| 客户一 | 7,233.76 | 16.54 | 1987年 | 试剂盒销售 | 2012年开始 |
| 客户二 | 5,512.58 | 12.61 | 2019年 | 检测服务 | 2020年开始 |
| 客户三 | 3,974.33 | 9.09 | 1948年 | 明太鱼籽、鲭鱼等水产品加工 | 2021年开始 |
| 客户四 | 1,973.01 | 4.51 | 2019年 | 检测服务 | 2021年开始 |
| 客户五 | 1,271.76 | 2.91 | 1942年 | 贝类、蟹类等水产品加工 | 2010年开始 |
| 合计 | 19,965.44 | 45.66 |
公司2022年前五名客户情况如下表：
单位：万元
| 客户名称 | 销售额 | 比例（%） | 成立时间 | 销售产品类别 | 合作历史 |
| 客户一 | 12,353.07 | 19.63 | 2019年 | 检测服务 | 2020年开始 |
| 客户二 | 7,352.18 | 11.68 | 1987年 | 试剂盒销售 | 2012年开始 |
| 客户三 | 6,584.87 | 10.46 | 2019年 | 检测服务 | 2021年开始 |
| 客户四 | 3,362.47 | 5.34 | 1954年 | 明太鱼籽、鲭鱼等水产品加工 | 2008年开始 |
| 客户五 | 2,680.73 | 4.26 | 2019年 | 检测服务 | 2021年开始 |
| 合计 | 32,333.31 | 51.38 |
公司近两年的前五名销售数据共涉及七位客户，交易内容包括水产品加工、试剂盒销售、检测服务。前五名客户变化主要系公司主营业务面临的行业形式与发展机遇、公司自身经营战略所致。水产品加工为公司的老牌业务，通过长期的积累和沉淀，已收获一大批长期合作关系良好的稳定客户，但受需求波动等影响，对各期水产品加工收入存在一定影响。而近些年公司在体外诊断业务上的投入也取得了一定成绩，体外诊断行业涉及的试剂盒销售业务客户长期合作良好，收入较为稳定；检测服务业务受需求影响，收入变动较大，对公司各年度客户排名有较大影响。因此，2022年度、2023年度前五大客户的变动具有合理性。
（2）说明报告期内前五大客户与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，说明是否存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户的情况。
公司回复：
经核查，报告期内前五大客户均与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，不存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户的情况。
（3）说明你公司是否存在对大客户的依赖，是否影响你公司后续日常经营
的稳定性。公司回复：
公司2022年度、2023年度客户集中度较高主要系检测服务业务收入较高所致，随着政府政策的调整，相关市场需求回归常态，公司客户集中度也会随之降低。
目前公司从事海水苗种繁育、养殖，水产品加工，生物科技，保税仓储物流以及体外诊断试剂的研发、生产与销售和检测服务等业务。未来公司将继续大力推进海洋产业和大健康产业的共同发展，加快推动公司产业转型、升级，实现企业双轮驱动、科技创新的可持续发展，因此，公司不存在对大客户的依赖，不影响公司后续日常经营的稳定性。
请和信所对上述问题（1）、（2）进行核查并发表明确意见，并说明针对主要客户（不限于前五大客户）营业收入真实性执行的审计程序、获取的审计证据，是否发现通过体外资金循环等方式虚增营业收入的情况。
年审会计师回复：
1、针对上述问题（1）、（2），进行核查并发表明确意见
（1）针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：
①通过公开信息查询公司2022年度、2023年度前五大客户的名称、成立时间、股权信息、历史沿革、经营业务范围、主营产品等基本情况；
②访谈公司业务人员，了解上述客户与公司的合作背景、合作历史、主要业务往来、业务稳定性及可持续性、关联关系等合作情况；
③获取上述客户的销售合同和销售明细表，检查销售产品类型、定价、交货、结算等主要合同条款，并与同类型其他客户对比，判断其商业理由的合理性。
④对上述前五大客户执行函证程序。
（2）核查意见
经核查，我们认为，公司2022年度、2023年度前五大客户变动情况及其原因具有合理性，上述客户均与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，不存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户的情况。
2、针对主要客户（不限于前五大客户）营业收入真实性
（1）针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：
①对公司相关负责人员进行访谈，了解当前市场情况、公司经营情况、主要客户情况、公司销售业务流程等；
①获取公司销售相关的内部控制制度，评价其内部控制制度设计是否合理，并对销售循环内部控制实施穿行测试，对关键控制点实施控制测试，评价公司销售业务内部控制执行是否有效；
①获取公司的销售明细表，对主要客户结构进行分析；
④通过公开信息查询主要客户的基本情况，了解其与公司的合作背景及关联关系；
⑤获取主要客户的销售合同或订单，对其销售内容、交货方式、交货期、结算方式、结算账期等具体条款进行审阅；
⑥获取主要客户的销售明细账，与销售合同或订单、出库单、签收单、出口报关单、货运提单、发票、出口退税申报表、海关电子口岸信息等核对；
⑦检查主要客户的销售回款、期后回款情况，取得银行回单核对回款人名称、回款金额、回款时间等信息；
①对主要客户的销售发生额及往来余额执行函证程序。
（2）已获得的审计证据
通过执行上述审计程序，针对主要客户营业收入真实性我们取得了以下证据：
①公司销售相关内部控制制度；
①公司销售明细表、主要客户销售明细账
①主要客户销售合同或订单、出库单、签收单、出口报关单、货运提单、发票、银行回单；
①出口退税申报表、出口退税收入明细表、海关电子口岸信息表；
①主要客户的销售函证回函。
（3）核查意见
经核查，我们认为针对主要客户营业收入真实性已获得充分、适当的审计证据，未发现通过体外资金循环等方式虚增营业收入的情况。
8.关于应收账款。年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额为6.43亿元，较上年度上升12.47%，其中按单项计提坏账准备的应收账款6.20亿元，占
比96.45%。
请你公司：
（1）说明在营业收入发生较大幅度下滑的情况下应收账款余额上升的原因及合理性。
公司回复：
报告期应收账款和营业收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 变动率（%） |
| 应收账款 | 64,273.77 | 57,148.77 | 7,125.00 | 12.47 |
| 营业收入 | 43,723.34 | 62,930.23 | -19,206.89 | -30.52 |
| 其中：海水养殖 | 8,809.63 | 10,358.49 | -1,548.86 | -14.95 |
| 水产品加工 | 12,928.01 | 15,866.69 | -2,938.68 | -18.52 |
| 体外诊断业务 | 19,475.38 | 33,255.00 | -13,779.62 | -41.44 |
| 其他业务--租赁及其他 | 2,510.33 | 3,450.04 | -939.71 | -27.24 |
由上表可以看出，公司营业收入2023年度较2022年下降19,206.89万元，应收账款期末余额较期初增加7,125.00万元。营业收入下滑主要为体外诊断业务中的检测服务收入下降所致，2023年度国内相关的检验需求大幅度减少导致公司营业收入大幅度下降，同时根据该部分客户后期计划安排，无法按时支付公司2022年度和2023年度的检测服务款，导致公司2023年度营业收入下降但应收账款余额上升。
综上所述，公司营业收入发生较大幅度下滑但应收账款余额上升的主要原因为2022年度和2023年度的应收检测服务款无法及时收回所致。
（2）说明单项计提坏账准备的应收账款占比较高的原因及合理性，列示其对应的主要客户名称、账龄、形成原因、计提比例，并说明计提比例的合理性。
公司回复：
1、单项计提坏账准备的应收账款的主要客户名称、账龄、形成原因、计提比例以及计提比例的合理性
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款 | 账龄结构 | 计提比 | 形成 |
| 余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-5年 | 5年以上 | 例（%） | 原因 | |
| 客户1 | 798.89 | 798.89 | 100.00 | 情况3 | ||||
| 客户2 | 1,468.01 | 1,468.01 | 100.00 | 情况2 | ||||
| 客户3 | 1,664.00 | 1,664.00 | 100.00 | 情况2 | ||||
| 客户4 | 822.95 | 822.95 | 100.00 | 情况3 | ||||
| 客户5 | 545.72 | 545.72 | 100.00 | 情况3 | ||||
| 客户6 | 582.28 | 582.28 | 100.00 | 情况3 | ||||
| 客户7 | 980.32 | 980.32 | 100.00 | 情况2 | ||||
| 客户8 | 1,139.40 | 1,139.40 | 100.00 | 情况2 | ||||
| 客户9 | 1,134.48 | 1,134.48 | 100.00 | 情况3 | ||||
| 客户10 | 711.50 | 711.50 | 100.00 | 情况3 | ||||
| 客户11 | 1,267.52 | 1,267.52 | 100.00 | 情况2 | ||||
| 客户12 | 774.45 | 774.45 | 100.00 | 情况3 | ||||
| 客户13 | 1,602.43 | 1,602.43 | 100.00 | 情况2 | ||||
| 客户14 | 955.05 | 955.05 | 100.00 | 情况2 | ||||
| 客户15 | 692.09 | 692.09 | 100.00 | 情况3 | ||||
| 客户16 | 1,222.97 | 1,222.97 | 100.00 | 情况3 | ||||
| 客户17 | 1,461.51 | 1,461.51 | 100.00 | 情况2 | ||||
| 客户18 | 944.86 | 944.86 | 100.00 | 情况2 | ||||
| 客户19 | 1,494.16 | 1,494.16 | 100.00 | 情况2 | ||||
| 客户20 | 2,142.59 | 2,142.59 | 100.00 | 情况2 | ||||
| 客户21 | 1,324.94 | 1,324.94 | 100.00 | 情况2 | ||||
| 客户22 | 760.81 | 760.81 | 100.00 | 情况1 | ||||
| 客户23 | 1,089.13 | 1,089.13 | 100.00 | 情况2 | ||||
| 客户24 | 5,611.39 | 2,047.91 | 3,563.49 | 90.00 | 情况4 | |||
| 客户25 | 722.54 | 722.54 | 90.00 | 情况4 | ||||
| 客户26 | 3,308.02 | 989.02 | 2,319.00 | 90.00 | 情况4 | |||
| 客户27 | 19,101.90 | 5,846.68 | 13,086.68 | 168.55 | 90.00 | 情况4 | ||
| 合计 | 54,323.92 |
| 单项计提应收账款 | 61,992.28 | |||||||
| 占比 | 87.63% |
注：以上单项计提坏账准备的应收账款的主要客户选取期末应收金额500万以上。
单项计提坏账准备的应收账款的形成原因具体如下：
情况1：部分客户表示因自身经营状况不佳、经营资金短缺，当前确实无力支付相关欠款；情况2：部分客户由于公司原业务人员离职，后续对接人员无前期销售关系维系，给催收带来一定的难度；
情况3：部分客户已注销或撤店，公司业务人员无法联系到部分欠款客户；
情况4：根据后期计划安排，该部分客户无法及时支付欠款。
（1）针对符合情况1-情况3的客户，该类客户多数为采购海水养殖产品的个体加工厂和个体贸易商及少数零星散户。上述客户账龄绝大多数为5年以上且已逾期，公司已通过催收函、法律诉讼等多种形式进行催收，但由于对方客户经营状况不佳、资金流短缺，部分客户处于失联状态，催收难度极高，预计收回款项的可能性极小。公司根据会计准则规定对逾期客户单项评估信用风险，在综合考虑债务人的经营情况、财务状况、催收情况等因素，预计无法偿还欠款可能性极大，基于谨慎性原则，因此全额计提坏账准备。截至本回函日，上述逾期客户应收款项仍未回款。同时上述应收款项已经公司第八届董事会第七次会议决议进行坏账核销。基于前述理由及其判断，其全额计提坏账准备具有合理性，符合企业会计准则的有关规定。
（2）针对符合情况4的客户，公司已多次与这一部分客户沟通检测服务款项回款事宜，根据后期计划安排该部分客户无法按时支付欠付公司的检测服务款。根据主要检测服务款客户回函，结合其计划安排自2024年起三年内向公司回款约10%，公司基于谨慎性原则，对于符合情况4的其他客户按照90%比例计提坏账准备；对于其他应收检测服务款客户根据其还款意愿及还款能力单项计提坏账准备，基于前述理由及其判断，公司计提提坏账准备比例具有合理性，符合企业会计准则的有关规定。
2、单项计提坏账准备的应收账款占比较高的原因及合理性
单位：万元
| 单项计提坏账准备的应收账款的单位名称 | 单项计提坏账准备的应收账款 | 单项计提坏账准备的应收账款的占比（%） |
| 国内海水养殖客户 | 32,509.68 | 50.58 |
| 国内体外诊断客户 | 29,482.60 | 45.87 |
| 合计 | 61,992.28 | 96.45 |
期末公司按单项计提坏账准备的应收账款占应收账款余额的比例为96.45%，占比较高的主要原因系公司前期授信业务监管力度不足、客户经营资金短缺等所致。
（1）国内海水养殖客户
①前期公司在给予客户授信金额及期限时，未进行有效评估和审批；在出现还款延迟的迹象时，未及时调整授信。报告期单项计提坏账准备的客户，大多数均与公司存在较长的合作期限，形成了长期良好的合作关系，在2017年及以前，客户自身周转运营情况良好，回款及时，公司根据销售规模及历史回款情况给予了部分客户一定时间（多数为1年）的授信期。在评估客户的信用风险时，公司未综合考虑客户的实际资产规模、经营状况、财务状况等因素，相关授信未得到有效审批监管。自2018年海水养殖业务客户的应收账款回款出现困难后，公司立刻停止了与上述客户业务往来。
①由于客户自身原因，如经营周转困难，经营资金短缺等因素，导致确实无力偿付货款，另一方面由于客户多为个体经销商，部分客户注销或闭店，导致客户失联，公司原有业务人员离职，后续对接人员未能及时有效进行催收。这些因素进一步增加了呆滞应收账款的总金额。
（2）国内体外诊断客户
近几年公司承担了当地检验需求，自2022年度以来检测服务收入大幅度增加。因检测的相关支出较多，根据这一部分客户后期计划安排，未能及时向公司支付全部检测款，导致公司应收账款余额大幅度增加。公司参考客户目前的回款情况及主要客户后期计划安排未来可能回款金额，基于谨慎性原则，对于检测业务的客户的应收账款余额按单项计提坏账准备。
综上所述，对于海水养殖客户因前期公司内部授信监管问题、客户自身经营问题，导致信用风险较高的应收账款增加，按单项计提坏账准备；对于检测业务的客户，信用风险增加，按单项计提坏账准备。以上原因导致了按单项计提坏账
准备的应收账款占比较高。请和信所对上述问题（1）、（2）进行核查并对坏账准备计提的充分性、合理性发表意见，并说明针对应收账款科目执行的审计程序及获取的审计证据。年审会计师回复：
1、针对上述问题（1）、（2）以及应收账款科目，我们执行了以下核查程序：
（1）了解和评价管理层对信用政策及应收账款可收回性的内部控制、营业收入相关内部控制的设计和运行有效性，并对收入确认相关内部控制执行控制测试；
（2）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
（3）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层计提依据；
（4）对应收账款和收入实施分析程序，如周转率变动分析、账龄分析、两年期末余额重大的客户对比分析等，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；
（5）对销售收入执行细节测试：检查销售合同、销售订单、销售发票、发货单/出库单、签收单、期后回款等信息，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求以及报告期末客户应收款项余额是否真实合理
（6）向重要客户实施函证程序，询证本期发生的销售额及往来款项余额，确认应收账款的真实性、准确性；
（7）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
2、获取的审计证据
（1）获取了管理层对信用政策及应收账款可收回性访谈记录；
（2）获取了管理层关于单项计提坏账准备的说明；
（3）获取了管理层预期信用损失计提表，单项计提预计信用损失明细及依据，包括工商查询公司注销证明、通过法律诉讼手段催收应收账款的催款的法院裁决书，其他催收记录等；
（4）取得应收账款、营业收入明细账；
（5）获取了主要客户报告期前及部分期后的销售合同、销售订单、销售发
票、发货单/出库单、签收单、银行回单等；
（6）对重要客户进行函证。
3、核查意见
对于单项计提坏账客户中的国内海水养殖客户，自发生减值风险至今公司已停止与上述逾期客户合作，且因业务发生时间为2017年-2018年度，原有业务团队离职无法与之联系以及部分客户注销或闭店导致多年失联等因素，致使本次核查无法直接对相关客户进行访谈了解，故本次核查仅通过检查相关历史原始单据（销售合同、销售发票、出库单）等资料对以往的销售业务进行检查；对于单项计提坏账客户中的国内体外诊断客户，本次核查通过检查相关历史原始单据、向客户函证、索取公司的单项计提坏账准备的依据等方式对以往的销售业务进行检查。经检查，根据目前获取的审计证据，公司应收账款坏账准备的计提充分、合理。
9.关于存货。年报显示，报告期末你公司存货账面余额2.79亿元，其中库存商品0.88亿元，消耗性生物资产1.67亿元。
请你公司：
（1）按产品类别列示库存商品、消耗性生物资产的账面余额、库龄、可变现净值、存放地点、仓库属性，说明针对上述存货的盘点方法，是否存在存货发生重大毁损、灭失的情况。
公司回复：
1、按产品类别列示库存商品、消耗性生物资产的账面余额、库龄、可变现净值、存放地点、仓库属性
（1）报告期末，库存商品具体情况如下：
①库存商品的账面余额、可变现净值、存放地点、仓库属性情况：
单位：万元
| 品类 | 账面余额 | 可变现净值 | 存放地点 | 仓库属性 |
| 水产品加工产品 | 1,356.75 | 1,208.27 | 中国境内 | 自营仓库-冷库 |
| 水产品加工产品 | 6,491.85 | 14.46 | 中国境内 | 自营仓库-常温库 |
| 体外诊断及检测类产品 | 902.49 | 76.06 | 中国境内 | 自营仓库 |
| 合计 | 8,751.09 | 1,298.78 |
①库存商品的库龄情况：
单位：万元
| 品类 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 水产品加工产品-冷冻 | 1,286.95 | 68.66 | 1.13 | 1,356.75 | |
| 水产品加工产品-常温 | 133.62 | 91.04 | 14.45 | 6,252.74 | 6,491.85 |
| 体外诊断及检测类产品 | 876.46 | 18.88 | 7.15 | 902.49 | |
| 合计 | 2,297.04 | 178.57 | 21.60 | 6,253.88 | 8,751.09 |
| 占比（%） | 26.25 | 2.04 | 0.25 | 71.46 | 100.00 |
由上表可以看出，公司库存商品整体库龄较长，其中3年以上占比71.46%，主要系公司深加工产品胶原蛋白肽等系列产品，受公司资金受困，产品上市以来市场推广效果不佳，导致该系列产品造成积压，预期短期内难以消化利用，出于谨慎性考虑，已对该系列产品全额计提跌价准备。
（2）报告期末，消耗性生物资产具体情况如下：
①消耗性生物资产的账面余额、可变现净值、存放地点、仓库属性情况：
单位：万元
| 品类 | 账面余额 | 可变现净值 | 仓库属性 |
| 海参类： | |||
| 其中：开放式海水养殖 | 11,131.15 | 6,120.97 | 自营 |
| 围堰养殖 | 2,467.68 | 1,588.00 | 自营 |
| 精养池养殖 | 1,516.75 | 1,699.14 | 自营 |
| 其他养殖类： | |||
| 鱼类、虾蟹 | 1,608.46 | 588.69 | 自营 |
| 合计 | 16,724.04 | 9,996.80 |
报告期末，公司消耗性生物资产主要位于山东省烟台市、海阳市、莱州市、乳山市等自营海域的养殖类产品及自育苗种。
①消耗性生物资产的库龄情况：
单位：万元
| 品类 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 海参： | |||||
| 其中：开放式海水养殖 | 1,692.18 | 1,891.52 | 1,123.96 | 6,423.48 | 11,131.15 |
| 围堰养殖 | 1,389.76 | 368.10 | 80.80 | 629.02 | 2,467.68 |
| 精养池养殖 | 968.87 | 313.69 | 234.19 | 1,516.75 | |
| 鱼类、虾蟹 | 1,608.46 | 1,608.46 | |||
| 合计 | 5,659.27 | 2,573.32 | 1,438.95 | 7,052.49 | 16,724.04 |
| 占比（%） | 33.84 | 15.39 | 8.60 | 42.17 | 100.00 |
公司海参的养殖周期为3-5年，其中开放式海水养殖为公司的主要养殖方式。鱼类、虾蟹的养殖周期为1年。
2、说明针对上述存货的盘点方法，是否存在存货发生重大毁损、灭失的情况
（1）境内库存商品盘点情况
公司的存货盘存制度为永续盘存制。年末，公司组织仓库管理人员、财务人员对其存货进行全面盘点，公司存货按规定分类、分区域存放于冷冻库、常温库，盘点人员通过点数与称重量相结合的方式进行盘点，按规格盘点产成品数量，盘点数量乘以标准重量计算结存数量。盘点结束后，盘点人员对相关数据进行汇总并与仓库保管账、财务明细账核对，账实相符。
经上述盘点程序，公司库存商品不存在发生重大毁损、灭失的情况。
（2）境外存货盘点情况
公司的境外存货主要为子公司美国Avioq的存货，为了改善现金流、降低产品积压的风险，美国公司采用订单式生产模式，按订单情况采购所需原材料，安排生产并销售给客户，公司产品由HTLV试剂盒和HIV试剂盒构成，其生产周期较短，通常为两周左右，加之圣诞节前已将客户的订单处理完毕，圣诞节期间公司未开工生产，因此报告期期末公司存货处于较低规模水平，期末境外库存金额337.83万元，占合并报表存货金额比例1.21%，由于占比较低，未构成公司期末存货重要组成部分。故本期我们未将海外存货列入监盘范围内，对境外的存货盘点采取以下替代程序：
①了解美国Avioq盘点制度、人员和存货情况，了解、评价其采购与付款循环、生产与仓储相关的内部控制，并测试相关内部控制的有效性；
②复核美国Avioq2023年末存货盘点表并索取部分盘点照片；
③获取美国Avioq期末存货收发存明细表，抽样检查报告期发行人存货出入库单据；
④比较分析报告期存货余额构成情况及变动情况，分析存货水平的合理性；
⑤对2023年末存货进行计价测试和截止性测试。
（3）消耗性生物资产盘点情况
公司的消耗性生物资产考虑到其生物特殊性，盘点方法一般采用抽盘的方式，具体方法如下：
①石斑鱼
石斑鱼采取工厂化方式养殖，对在养鱼的盘点是采用逐池按尾盘点。公司将石斑鱼分为若干规格。期末盘点各车间鱼的尾数，同时对不同规格进行抽标测重，计算出每种规格的单位重量。
①海参
海参活动范围较小，多栖息于海藻繁茂、风浪冲击小、水流缓慢、透明度较大、无大量淡水注入的礁石周边或泥沙底地带海区。一般生活在潮间带至水深 30米的浅海海域，幼小者生活在浅水底，个体较大者生活在深水底，当海水温度过高（≥20℃），海参处于夏眠状态，当海水温度过低（≤4℃）时，海参进入礁石内并停止进食。
受海参的生活习性、年末海水温度太低无法下水等客观条件限制，无法在期末进行盘点，公司选择在海参适温期（水温10-20℃），通常在每年春秋季节收获前进行盘点。对于开放式海水养殖盘点方法是按海参数量量多、量中、量少区域所占比例，确定若干个测试点，做1米*2米框架1个，放到所抽点处，把框架内海参全部潜水捞取，进行计数、测规格、称重量；对于围堰、精养池养殖盘点方法做1米*2米框架1个，放到所抽点处，把框架内海参全部潜水捞取，在所测点边上地笼网取1米，捞取地笼网内海参进行计数、测规格、称重量。根据抽测数据推测出参池的各规格的存养量，进而估算出全部水域的在养海参的数量、规格及重量。
除上述正常盘点程序之外，公司严格执行生产管理制度，加大巡查检查力度，加强海水质量日常监测，对苗种投放、日常经营管理、捕捞收获等情况及时记录。
经上述程序，公司消耗性生物资产不存在发生重大毁损、灭失的情况。
（2）结合问题（1）的回复，进一步说明存货跌价准备计提的充分性与合理性。
报告期内，公司库存商品和消耗性生物资产存货跌价准备情况：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期末存货跌价准备金额 | 期末账面价值 |
| 库存商品 | 8,751.09 | 7,452.30 | 1,298.79 |
| 消耗性生物资产 | 16,724.04 | 6,909.62 | 9,814.42 |
1、对库存商品计提的存货跌价准备情况
截至2023年12月31日，公司库存商品期末余额8,751.09万元，库存商品跌价准备金额7,452.30万元，库存商品账面价值1,298.79万元。
根据企业会计准则规定，公司在期末对库存商品进行全面清查，如由于库存商品毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使库存商品成本高于可变现净值的，应按可变现净值低于库存商品成本部分，计提库存商品跌价准备，公司报告期对库存商品计提存货跌价准备的具体过程如下：
（1）库存商品-水产品：计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰低法，即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价；当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价。可变现净值计算方法：a、计算产成品的销售收入金额（产成品数量乘以销售单价，其中销售单价取自期末最近3个月内的同规格产品不含税的售价）；b、计算预计销售费用（销售费用率乘以产成品的销售收入，其中销售费用率为当期出口或内销销售费用除以当期出口或内销销售收入的比例）；c、可变现净值=目标产成品的销售收入金额-预计销售费用-预计后续加工费用。
（2）库存商品-胶原蛋白产品，计算过程主要依据库龄测算，对超过12个月的库存商品全额计提减值准备。库龄在12个月以内的库存商品，计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰低法，即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价；当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价，可变现净值计算方法参照库存商品-水产品。
（3）库存商品-部分检测试剂产品：计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰低法，即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价；当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价。2023年初检测试剂产品市场需求急剧下滑，此部分产品的可变现净值趋于零，对其全额计提减值准备。
经上述方法测试，库存商品计提减值准备合计7,452.30万元，公司对库存商品计提跌价准备充分、合理。
2、对消耗性生物资产计提的存货跌价准备情况
截至2023年12月31日，公司消耗性生物资产期末余额16,724.04万元，消耗性生物资产跌价准备金额6,909.62万元，消耗性生物资产账面价值9,814.42万元。近年来公司海参销售单价无明显变化，海参成本的上涨是导致海参毛利率下降和对消耗性生物资产计提存货跌价准备的主要原因。公司对消耗性生物资产存货跌价准备具体计算过程如下：
（1）鱼类可变现净值计算方法：a、根据苗种的规格、在养殖尾数、成活率、成长周期以及可出售状态的平均尾重计算目标产成品重量（在养殖尾数*成活率*可出售状态的平均尾重）；b、计算目标规格产成品的销售收入金额（目标产成品重量乘以销售单价，其中销售单价根据近期和未来市场预期售价综合考虑）；c、计算预计继续投入养殖成本（继续投入养殖成本等于最近一年发生的养殖成本乘以养殖周期）；d、可变现净值=目标规格产成品的销售收入金额-预计继续投入养殖成本。
（2）海参可变现净值计算方法：a、根据苗种的规格、养殖方式、成活率、成长周期计算目标产成品数量（投苗数量乘以该养殖方式下的成活率）；b、计算目标规格产成品的销售收入金额（目标产成品数量乘以销售单价，其中销售单价根据近期和未来市场预期售价综合可虑）；c、计算预计继续投入养殖成本（继续投入养殖成本等于年平均固定成本乘以继续养殖周期，其中年平均固定成本等于平均养殖周期内除原料成本外的成本和/平均养殖周期，继续养殖周期根据平均养殖周期推算）；f、可变现净值=目标规格产成品的销售收入金额-预计继续投入养殖成本。
经上述方法测试，消耗性生物资产计提减值准备合计6,909.62万元，公司对消耗性生物资产计提跌价准备充分、合理。
请和信所对上述问题（1）、（2）进行核查并发表明确意见，并说明针对存货科目执行的审计程序及获取的审计证据。
年审会计师回复：
1、针对库存商品及原材料等，我们执行了以下核查程序：
（1）评估并测试管理层与存货保管、领用、出入库、盘点、资产减值等有关的内部控制，确认存货管控的安全性和数量计量的准确性；
（2）编制存货明细表，复核加计与总账数、明细账合计数核对相符；
（3）实施实质性分析程序，对存货余额、各月生产成本总额、单位生产成本变动情况进行分析；
（4）对存货中的原材料与库存商品执行了监盘程序，并编制了监盘报告；选取样本双向核对存货明细表与存货盘点结果；
（5）我们选取了资产负债表日前后的凭证与出、入库单据进行双向核对，以确定存货出入库被记录在正确的会计期间；
（6）抽查本期存货增减变动凭证与附件以确定会计处理是否正确；
（7）复核公司存货跌价准备计算过程及相关依据资料；
（8）获取本期存货销售明细、存货跌价准备转销底稿，核查本期存货转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合企业会计准则规定；
（9）检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2、针对消耗性生物资产，我们执行了以下核查程序：
（1）了解和评价管理层与消耗性生物资产的计量和资产减值有关的内部控制的设计，并测试了关键程序的运行有效性；
（2）与管理层进行沟通，了解并评价日常经营过程中消耗性生物资产安全的防范措施以及风险应对策略；
（3）编制各养殖场消耗性生物资产明细表，并与总账、明细账核对，与历年投苗汇总表核对；
（4）编制生产成本明细表，对各月发生额进行分析，编制参苗成本分配测算表，对参苗成本分配、结转成本的金额进行检查；
（5）编制投苗观察计划、投苗观察总结，在春季和秋季对部分厂区实施抽盘、监盘程序，并取得对海底消耗性生物资产存货状况的影像记录及公司日常监测报告；
（6）核实公司账面苗种采购及投放原始记录、采捕记录等，对投苗过程实施观察，与相应账面记录进行比较，并对海参苗主要供应商实施函证、访谈及现场勘察等程序；
（7）取得管理层对海底消耗性生物资产存货状况的说明，对是否存在减值迹象进行判断；
（8）了解和评价管理层计算存货可变现净值中采用的关键假设及输入值，这些假设和输入值包括市场价格、消耗性生物资产的成活率、至采捕期将要发生的养殖成本等，复核管理层预测可变现净值并对其重新计算；
（9）获取本期存货销售明细、存货跌价准备转销底稿，核查本期存货转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合企业会计准则规定；
（10）检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
3、获取的审计证据：
（1）存货收发存、明细账、成本计算单；
（2）存货盘点相关资料及消耗性生物资产日常监管记录；
（3）存货穿行测试样本，关键控制点测试样本；
（4）存货的销售明细表、存货跌价准备转销及存货跌价准备计提测算表；
（5）存货跌价准备测算表以及可变现净值中采用的关键假设及输入值；
（6）资产负债表日前后的凭证与出、入库单据；
（7）海参投苗记录、捕捞记录、监盘记录；
（8）海参苗种采购函证的回函、访谈记录。
4、核查意见：
经核查，我们认为公司期末库存商品、消耗性生物资产不存在发生重大毁损、灭失的情况，期末库存商品、消耗性生物资产跌价准备计提充分、合理，符合企业会计准则规定。
10.关于期间费用。年报显示，报告期内你公司发生销售费用1,919.18万元，同比上升11.90%；管理费用1.35亿元，同比下降9.70%，其中公司经费3,034.32万元；研发费用2,401.74万元，同比下降11.50%；财务费用8,290.12万元,同比上升125.93%，其中利息支出1.19亿元。
请你公司：
（1）列示报告期及上一年度的销售费用率、管理费用率，并结合同行业可比公司情况说明公司上述费用率的大小及变动趋势是否合理。
公司回复：
1、报告期及上一年度公司与同行业销售费用率、管理费用率情况
| 公司名称 | 费用类型 | 2023年度（%/万元） | 2022年度（%/万元） | 变动率（%） |
| 东方海洋 | 销售费用率 | 4.39 | 2.73 | 61.05 |
| 管理费用率 | 30.89 | 23.77 | 29.96 | |
| 营业收入 | 43,723.34 | 62,930.23 | -30.52 | |
| 獐子岛 | 销售费用率 | 4.77 | 3.73 | 28.09 |
| 管理费用率 | 5.25 | 5.15 | 1.94 | |
| 营业收入 | 167,747.36 | 202,059.72 | -16.98 | |
| 好当家 | 销售费用率 | 1.86 | 2.72 | -31.74 |
| 管理费用率 | 3.59 | 5.15 | -30.21 | |
| 营业收入 | 156,380.45 | 119,297.56 | 31.08 |
由上表可以看出，公司本期销售费用率、管理费用率均较上期同比上升，销售费用率同比上升原因详见本问询问题10、（2）回复内容，管理费用率同比上升原因系本期营业收入下滑所致，收入下滑原因详见本问询问题3、（1）回复内容。与同行业相比，公司销售费用率不存在较大差异，处于行业中间水平；公司管理费用率与同行业存在较大差异，远超同行业，主要系公司受非经营性资金占用和违规担保连续多年影响，公司运营受阻，整体营收规模下降所致。
综上所述，公司销售费用率、管理费用率变动以及与同行业存在差异符合公司实际情况，具有合理性。
（2）说明在营业收入发生较大下滑的情况下销售费用继续上升的合理性。
公司回复：
1、报告期营业收入较上期下滑原因
公司本期营业收入为43,723.34万元，上期营业收入为62,930.23万元，同比下降30.52%，营业收入较上期下滑原因详见本问询问题3、（1）回复内容。
2、销售费用增加原因
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动金额 | 变动比例 |
| 市场推广费 | 385.42 | 183.93 | 201.49 | 109.55% |
| 职工薪酬 | 928.23 | 1,171.91 | -243.68 | -20.79% |
| 招待费 | 59.64 | 83.69 | -24.05 | -28.74% |
| 差旅费 | 57.13 | 45.52 | 11.61 | 25.50% |
| 服务费 | 12.36 | 54.88 | -42.52 | -77.47% |
| 其他 | 476.40 | 175.18 | 301.22 | 171.95% |
| 合计 | 1,919.18 | 1,715.11 | 204.07 | 11.90% |
由上表可以看出，销售费用本期较上期增加204.07万元，同比上升11.9%，其中变动较大的是市场推广费、职工薪酬以及其他项目，变动的金额分别为
201.49万元、-243.68万元、301.22万元，具体原因如下：
（1）本期市场推广费增加201.49万元，同比上升109.55%，增加的主要原因为公司的大健康事业部为拓展公司产品的境外销售渠道，与有境外医疗、医药行业客户资源的公司签订居间服务合同，为公司寻找和介绍客户，打开境外市场而发生的费用，合计194.01万元。
（2）本期销售费用职工薪酬减少243.68万元，同比下降20.79%，减少的主要原因为上期检测业务较多，公司大健康事业部收入较高，公司依据《销售考核奖励政策》的规定，计提市场相关岗位绩效，而本期检测业务大幅度减少，大健康事业部收入降低，销售人员绩效工资减少。
（3）本期销售费用其他增加301.22万元，同比上升171.95%，增加的主要原因系公司水产品加工业务为增强与国内外客户合作关系，提高产品稳定客户群体，提供产品质量水准，本期增加水产品加工指导费315万元。
综上所述，本期公司发生的销售费用符合业务发展需要，具有合理性。
（3）列示报告期及上一年度管理费用中公司经费的明细项目。
公司回复：
1、管理费用中公司经费的具体构成
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动金额 | 变动比例 |
| 办公费 | 898.22 | 627.59 | 270.63 | 43.12% |
| 差旅费 | 131.47 | 88.82 | 42.65 | 48.02% |
| 车辆费 | 167.12 | 127.16 | 39.96 | 31.43% |
| 水电费 | 200.62 | 180.6 | 20.02 | 11.09% |
| 租赁费 | 130.66 | 613.56 | -482.90 | -78.70% |
| 绿化费 | 383.72 | 346.91 | 36.81 | 10.61% |
| 修理费 | 53.20 | 57.82 | -4.62 | -7.99% |
| 电话费 | 32.03 | 37.31 | -5.28 | -14.15% |
| 中介服务费 | 1,037.27 | 2,933.68 | -1,896.41 | -64.64% |
| 合计 | 3,034.32 | 5,013.45 | -1,979.13 | -39.48% |
由上表可以看出，公司经费本期较上期减少1,979.13万元，同比下降39.48%，主要为中介咨询费、租赁费减少所致，具体原因如下：
（1）本期较上期租赁费大幅减少482.90万元，同比下降78.70%，系①莱州湾因赤潮影响2022年度该养殖基海域暂时闲置，相应的海域租赁费145万元计入管理费用核算；①2022年度公司与莱州市朱旺村民委员会协商并根据债权申报确认补记以前年度260万租赁费。
（2）本期较上期中介费用减少1,896.41万元，同比下降64.64%，系上期山东同济律师事务所为公司资金占用、违规担保相关事务提供法律服务，上期对公司进行了债权申报，经协商确认法律服务合计1,460.00万元。
综上所述，公司经费的发生与变动符合公司日常经营需要，变动具有合理性。
（4）说明研发费用中职工薪酬、直接投入、折旧及摊销的归集方法及合理性，是否存在研发人员与其他人员、研发领料与其他领料不可区分的情况。
公司回复：
公司制定了与研发费用相关的内部控制制度，对公司研发项目从前期立项到研发项目结项的流程加以规范。职工薪酬、直接投入、折旧及摊销的归集方法如下：
1、职工薪酬归集方法
公司设有专门的研发部门及研发人员从事项目研发工作，人事部门每月归集直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金。月末人力部门将核算的研发人员的薪酬汇总至财务部，财务部依据当月研发人员从事不同研发项目的工时比例来分摊各研发项目的人员人工费用。
公司建立了涵盖工时填报、研发负责人审核，人力资源部门审核，财务复核等一系列的内控制度，研发人员成本归集口径清晰，归集路径明确，计入研发活
动的人工支出的标准及划分合理。
2、直接投入归集方法
直接投入费用为研发活动直接消耗的材料、燃料、动力费用和零星试验费等。
①研发活动直接消耗的材料，按不同项目的领用情况直接归集并分摊到对应的项目；①燃料和动力费用是当期用于研发项目的燃料及动力费，按实际耗用的研发工时比例合理分摊至各研发项目；①其他零星试验费按各个研发项目实际发生的费用直接归集到各个项目。公司在实际材料出库时，已经将研发领料与其他领料分开标注，不存在研发领料和其他领料不可区分的情况。
3、折旧及摊销归集方法
固定资产折旧及无形资产摊销费用为专用于研发活动的仪器、设备的折旧费；专用于研发活动的软件、专利权、非专利技术(包括许可证、专有技术、设计和计算方法等)的摊销费用。财务部依据研发部提供的研发实际使用的固定资产及无形资产工时分配表，将该部分固定资产及无形资产的摊销费用按照各个项目当月使用的工时比例合理分摊至各研发项目。综上所述，公司研发费用中的人工费、直接投入及折旧摊销的归集和分配准确，具有合理性，符合《企业会计准则》的规定及行业惯例，不存在研发人员与其他人员、研发领料与其他领料不可区分的情况。
（5）列示报告期内的利息支出明细，包括对应的借款合同名称、借款金额、借款期限及利率等。
公司回复：
公司财务费用利息支出明细及分类情况：
单位：万元
| 债权人（借款合同名称） | 借款金额 | 借款期限 | 借款利率 | 利息金额 | 备注 |
| 交通银行股份有限公司烟台分行 | 3,734.84 | 已逾期 | 4.35% 6.00% | 243.86 | 1、借款金额为债权申报确认本金金额 2、借款利率为原合同利率； 3、利息金额除原合同约定利息外还包含含逾期罚息及复利计息 |
| 青岛银行股份有限公司烟台分行 | 3,888.19 | 已逾期 | 6.50% | 399.19 | |
| 兴业银行股份有限公司烟台分行 | 4,990.00 | 已逾期 | 6.09% | 442.15 | |
| 中国农业银行股份有限公司烟台莱山支 | 已逾期 | 5.22% |
| 行 | 21,598.00 | 1,959.68 | 等，该金额已经重整管理人最终确认； 4、逾期借款罚息利率为原贷款利率加30%-50% | ||
| 中国银行股份有限公司烟台莱山支行 | 7,199.02 | 已逾期 | 4.79% | 500.05 | |
| 中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司（建设银行债权转让） | 19,942.73 | 已逾期 | 4.39% 4.58% 5.09% | 6,251.33 | |
| 中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司（华夏银行债权转让） | 14,991.35 | 已逾期 | 6.17% | 1,287.95 | |
| 山东省金融资产管理股份有限公司（浦发银行债权转让） | 8,991.95 | 已逾期 | 5.66% | 1,769.05 | |
| 烟台银行股份有限公司莱山支行 | 470.00 | 已逾期 | 6.07% | 56.26 | |
| 中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行 | 2,765.00 | 2021-6-8至2024-6-7 | 4.60% 4.55% | 127.68 | 子公司借款，未逾期 |
| 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 | 4,500.00 | 2023-7-3至2023-12-29 | 8.50% | 190.19 | 共益债权，本期已归还 |
| CHAMROEN CHETTY | 670.79 | 2018-2-26至2024-4-26 | 10.00% | 89.28 | 子公司个人借款，本期归还655.14万 |
| 原控股股东以股份名义借款 | 不适用 | -2,158.42 | 由于原借款人主体变更，管理人根据最新债权申报情况以及结合前期诉讼综合判断，重新核定借款期间应计利息金额 | ||
| 供应商债权 | 不适用 | 349.27 | 根据供应商诉讼欠款计提利息金额 | ||
| 使用权资产利息摊销 | 不适用 | 395.30 | 本期海域使用权租赁利息 | ||
| 合计 | 11,902.80 | ||||
注：上表列示的借款，已经在重整计划中制定了相应的清偿方案，重整管理人根据法院协执计划安排分期进行现金和股票清偿。
请和信所对上述问题（1）-（5）进行核查并发表明确意见。年审会计师回复
1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：
（1）获取公司2023年度销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，分析本期各项费用的构成是否合理；
（2）比较本期与上期各项费用波动情况，访谈财务负责人，了解各项费用计提依据与报销制度，检查是否与账务处理保持一致，了解费用波动原因。
（3）实施细节测试，抽查费用发生的原始凭证，大额费用合同、发票、报销单以及相关费用支付记录，了解相关业务实质，复核费用用途、性质及真实性。
（4）通过公开渠道查询同行业上市公司各项费用的情况，分析各项费用的波动及费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，了解差异原因；
（5）访谈、了解公司与研发费用归集、分配相关的内部控制制度，执行穿行测试，检查公司研发的内部控制设计是否合理，执行是否有效，并执行控制测试；
（6）获取公司研发费用台账及明细表、研发项目立项文件、实施进度等文件，了解研发项目的真实性。
（7）访谈公司研发部、人力部等相关部门，了解公司研发人员的界定标准，确认研发人员的学历背景和工作背景，在研发活动中担任的角色、工作任务，获取相关人员考勤表、工时分配表，检查研发人员薪酬与计入的研发项目是否准确匹配，检查是否存在虚增或不当归集研发人员情况；
（8）访谈公司研发部及财务部负责人，了解并检查研发的材料投入、实物流转及处置情况，与研发项目的投入和进展是否匹配，检查是否存在与生产原材料混同的情况；
（9）访谈公司设备部及研发部负责人，获取研发设备台账、工时分配表，检查研发设备及无形资产是否与相关研发项目匹配，折旧及摊销归集是否准确，核查是否存与成本混同情形；
（10）获取公司的征信报告与企业借款情况进行核对；获取公司的借款合同、债权人申报及管理人确认债权情况，结合债权申报等相关资料复核借款利息测算的合理性、完整性；
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）公司销售费用率、管理费用率变动以及与同行业存在差异符合公司实际情况，具有合理性。
（2）在收入下滑情况下销售费用继续上涨符合公司实际情况，具有合理性；
（3）公司经费的发生与变动符合公司日常经营需要，变动具有合理性；
（4）研发费用中职工薪酬、直接投入、折旧与摊销的归集方法准确，具有合理性，不存在研发人员与其他人员、研发领料与其他领料不可区分情况。
（5）报告期内利息支出入账完整、真实、准确。
11.关于撤销风险警示。2024年4月30日，你公司提出撤销退市风险警示和其他风险警示的申请。
请你公司结合对前述全部问题的回复：
（1）核实说明营业收入确认的合规性、真实性、准确性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性；
公司回复：
1、营业收入确认的合规性、真实性、准确性
（1）公司主营业务的范围
报告期内公司主要从事海水苗种繁育、养殖，水产品加工，生物科技，保税仓储物流以及体外诊断试剂的研发、生产与销售和检测服务等，是一家集海水养殖、水产品加工、生物制品、医药中间体、科研推广及国际贸易于一体的国家级高新技术企业、农业产业化国家重点龙头企业、国家级水产良种场。
（2）公司收入确认的原则
本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
公司销售商品收入确认的具体原则：公司海水养殖收入为公司自产海产品的销售收入，公司以捕捞的养殖物提供给客户，开具水产品出库单、销货发票后确认收入；公司水产加工品收入为进料加工和来料加工的产品销售收入。公司以货物提供给客户，并收到购货方签收单后开具发票确认收入。公司出口产品根据销售合同、出口发票、报关单，在产品离岸时确认收入；公司体外诊断板块业务收入为 HIV、HTLV 等检测试剂销售收入，收入确认的具体方法为货物提供给客户，并收到购货方签收单后开具发票确认收入；针对检测服务，公司以出具检测
报告的时点确认收入；其他业务收入在与满足收入确认准则条件下，在客户取得相关商品控制权时确认收入。
（3）营业收入扣除情况
单位：万元
| 项目 | 金额（万元） | 业务内容 |
| 疫苗接种服务 | 465.50 | 接种人乳头瘤病毒(HPV)、流感、带状疱疹等疫苗服务收入 |
| 售后维护服务 | 77.53 | 产品售后服务及保养收入 |
| 关联方租赁业务 | 54.13 | 关联方租赁取得的租金及与之相关的水电费收入 |
| 材料及其他存货销售 | 49.93 | 销售原材料、低值易耗品、废料等收入 |
| 运输服务 | 24.84 | 销售产品时提供的运输服务收入 |
| 消杀业务 | 0.60 | 保税仓库仓储物流过程中消杀环节产生的消杀收入 |
| 合计 | 672.53 |
除上述扣除事项之外，公司不存在其他与主营业务无关的业务收入或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。公司在营业收入中扣除与主营业务无关的业务收入是充分、完整的。
2、非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性
公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 金额 | 注释 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -903.09 | 注1 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 1,678.65 | 注2 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 3,337.85 | 注3 |
| 债务重组损益 | 237,767.97 | 注4 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,328.92 | 注5 |
| 减：所得税影响额 | -5.10 | |
| 减：少数股东权益影响额 | 8.78 | |
| 归属于母公司普通股股东的非经常性损益 | 238,548.78 |
注1：主要为莱山区政府收回公司大健康产业园三期土地，公司根据收到房屋建筑物及构筑物补偿扣除对应账面价值的处置损失；
注2：主要为收到的计入其他收益的资产性、收益性政府补助；注3：针对东方海洋集团计提的资金占用费；注4：主要为重整计划过程中的重组收益；注5：主要为投资者诉讼等案件计提的预计负债。
根据中国证券监督管理委员会公告[2023]65号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2023年修订]》的规定，公司已进一步核实非经常性损益可能涉及的相关事项，经核实，公司非经常性损益披露真实、准确、完整。
（2）结合你公司营业收入及其扣除情况、扣非后净利润、净资产、2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响是否已消除等因素，核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
公司回复：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月29日出具公司2023年度审计报告【和信审字（2024）第000381号】和2023年度营业收入扣除情况的专项核查意见【和信专字（2024）第000229号】，报告显示公司2023年度实现营业收入43,723.34万元，扣除后营业收入43,050.81万元；归属于上市公司股东的净利润为174,960.03万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-63,588.76万元；归属于上市公司股东的净资产为161,740万元，实现公司2023年度期末净资产转正。
2023年11月25日，山东省烟台市中级人民法院裁定受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请并指定山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）管辖；2023年12月29日，公司收到莱山区法院送达的【（2023）鲁0613破2号之二】《民事裁定书》裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。公司通过重整的方式解决原控股股东非经营性资金占用、违规担保等事项，公司日常运营管理和生产经营正常，已不存在影响持续经营的重大不利事项。
公司已启动业绩补偿款事项法律诉讼程序，并在拿到生效判决后向莱山区法院申请执行，2024年2月20日公司收到莱山区法院作出的(2024)鲁0613执98号《执行裁定书》，法院通过执行网络系统查询，未发现被执行人有其他可供执行的财产，依法终结执行程序。因此，业绩补偿款事项影响已消除。公司已全面梳理投资者诉讼案件，根据重整计划，对于该类未申报债权，按照法律规定，在重整计划执行完毕后，债权人可要求公司按照重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿。如预留偿债资源不足，重整投资人按照投资比例兜底清偿。重整投资人承诺证券虚假陈述应承担赔偿责任的未申报债权如预留偿债资源不足，重整投资人承诺按照投资比例兜底清偿。因此，投资者诉讼案件事项影响已消除。基于上述情况，2024年4月29日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《关于山东东方海洋科技股份有限公司2022年度无法表示意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》。
公司对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，逐项排查情况如下：
1、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形
公司对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条逐项自查的情况如下：
| 9.3.11条规定 | 是否存在相关情形 |
| （一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元； | 公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净利润为174,960.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-63,588.76万元，营业收入为43,723.34万元，扣除后营业收入43,050.81万元，未出现触及前述规定情形。 |
| （二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； | 公司2023年度经审计的期末净资产为161,740万元，未出现触及前述规定情形。 |
| （三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告； | 年审会计师事务所为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》〔和信审字（2024）第000381号〕，未出现 |
| 触及前述规定情形。 | |
| （四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告； | 公司已于2024年4月30日披露了全体董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告，未出现触及前述规定情形。 |
| （五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示； | 公司已于披露2023年年报的同日向交易所提交了关于撤销退市风险警示及其他风险警示的申请，未出现触及前述规定情形。 |
| （六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。 | 公司未出现触及“因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被交易所审核同意”的情形。 |
综上，根据上表逐项自查，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形。
2、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示的情形
| 第九章规定的股票交易应实施退市风险警示的情形 | 是否存在相关情形 |
| 第二节 交易类强制退市 | |
| （一）在本所仅发行A股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股； | 截至本回函日，公司连续一百二十个交易日股票累计成交量大于500万股。 |
| （二）在本所仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股； | 不适用 |
| （三）在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日其A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量低于100万股； | 不适用 |
| （四）在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元； | 截至本回函日，公司不存在连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元的情形。 |
| （五）在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的A股和B股每日股票收盘价同时均低于1元； | 不适用 |
| （六）公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元； | 截至本回函日，公司连续二十个交易日不存在股票收盘市值均低于3亿元的情形。 |
| （七）公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人； | 截至本回函日，公司连续二十个交易日不存在股东人数均少于2000人的情形。 |
| 第九章规定的股票交易应实施退市风险警示的情形 | 是否存在相关情形 |
| （八）本所认定的其他情形。 | 无 |
| 第三节 财务类强制退市 | |
| （一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元； | 公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净利润为174,960.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-63,588.76万元，公司2023年度实现营业收入43,723.34万元，扣除后营业收入43,050.81万元，营业收入超过1亿元，未出现触及前述规定情形。 |
| （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； | 公司2023年度经审计的期末净资产为161,740万元，为正值，未出现触及前述规定情形。 |
| （三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； | 年审会计师事务所为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，未出现触及前述规定情形。 |
| （四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形； | 公司已披露的2023年度财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形。 |
| (五)本所认定的其他情形。 | 无 |
| 第四节 规范类强制退市 | |
| (一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露； | 公司已于2024年4月30日披露年度报告，在法定期限内披露，未出现触及前述规定情形。 |
| (二)半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证； | 公司已于2024年4月30日披露了全体董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告，未出现触及前述规定情形。 |
| (三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正； | 公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正的情形。 |
| (四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正； | 公司不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被交易所要求改正的情形。 |
| 第九章规定的股票交易应实施退市风险警示的情形 | 是否存在相关情形 |
| （五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决； | 公司目前总股本为19.59亿股，社会公众持股比例超过10%，股本总额、股权分布符合上市条件，未出现触及前述规定情形。 |
| （六）公司可能被依法强制解散； | 公司不存在可能被依法强制解散的情形。 |
| （七）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请； | 2023年12月29日，莱山区法院作出【（2023）鲁0613破2号之二】《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕，终结公司重整程序，未出现触及前述规定情形。 |
| （八）本所认定的其他情形。 | 无 |
| 第五节 重大违法强制退市 | |
| （一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形。 | 否，未出现触及前述规定情形。 |
| ①公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效； | 否，未出现触及前述规定情形。 |
| ②公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效； | 否，未出现触及前述规定情形。 |
| ③根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司2015年度至2020年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，或者导致公司2020年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形； | 否，未出现触及前述规定情形。 |
| 第九章规定的股票交易应实施退市风险警示的情形 | 是否存在相关情形 |
| ④根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的2020年度及以后年度营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的2020年度及以后年度净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的2020年度及以后年度利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的2020年度及以后年度资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算； | 否，未出现触及前述规定情形。 |
⑤本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的
其他严重损害证券市场秩序的情形。
| 否，未出现触及前述规定情形。 | |
| （二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。 | 否，未出现触及前述规定情形。 |
| ①公司或者其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； | 否，未出现触及前述规定情形。 |
| ②公司或者其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形； | 否，未出现触及前述规定情形。 |
| ③本所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。 | 否，未出现触及前述规定情形。 |
综上，根据上表逐项自查，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示的情形。
3、公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施其他风险警示的情形公司对照《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条逐项自查的情况如下：
| 第八节 其他风险警示 | |
| （一）公司存在资金占用且情形严重； | 部分债权人与原控股股东等签订《债务重组与化解协议》，约定债权人豁免《债务重组与化解协议》所对应的上市公司债权，豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用776,907,937.55元，剩余非经营性资金占用存在的缺口，重整投资人已现金支付至管理人账户，原控股股东非经营性占用资金已全部清偿完毕，和信会计师事务出具了专项审核报告，具体内容详见2024年4月30日披露的《关于公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》，目前公司未出现触及前述规定情形。 |
| （二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重； | 债权人直接豁免东方海洋清偿义务256,217,732.62元，通过债务转让免除东方海洋清偿义务334,364,444.43元，由重整投资人收购部分债权并豁免东方海洋清偿义务580,846,552.04元，以上合计1,171,428,729.09元，剩余违规担保类债权除深圳前海道胜国际商业保理有限公司烟台高新区分公司债权被人民法院撤销外，重整投资人已现金支付至管理人账户，确认的违规担保事项已全部清偿完毕，和信会计师事务出具了专项审核报告，山东鑫同律师事务所就公司违规担保事项对公司影响已消除出具了法律意见书。具体内容详见公司2024年4月30日披露的《关于公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》《山东鑫同律师事务所关于山东东方海洋科技股份有限公司违规担保事项之法律意见书》，目前公司未出现触及前述规定情形。 |
| （三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议； | 公司董事会、股东大会均按期正常召开并形成决议，未出现触及前述规定情形。 |
| （四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告； | 年审会计师事务所为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》〔和信审字（2024）第000381号〕，未出现触及前述规定情形。 |
| （五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常； | 截至本回函日，公司生产经营活动未受到严重影响，未出现触及前述规定情形。 |
| （六）公司主要银行账号被冻结； | 因被担保方原控股股东出现财务危机以及非经营性性资金占用导致公司资金流紧张，造成债务违约引发诉讼，导致公司主要银行账户相继被司法冻结。2023年12月29日，莱山区法院作出（2023）鲁0613破2号之二《民事裁定书》，裁定确认重整计划执行完毕，终结公司重整程序。自莱山区法院裁定批准公司《重整计划》后，公司在重整管理人的监督下，贷款银行及其他债权人之债权已经按照《重整计划》的规定进行清偿，被冻结银行账户已开始办理解除冻结手续，公司查询银行账户状态，截止2024年4月29日，公司被冻结的主要银行账户均已解除冻结，目前公司不存在主要银行账户被冻结的情形。 |
| (七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性； | 公司经过司法重整后，公司及子公司的经营状况和财务状况明显好转，公司日常运营管理和生产经营均处于正常状态。公司将优化经营管理平台和品牌运营平台，有目标、有规划地对公司业务结构与经营管理模式进行统一调整和全面升级。根据和信会计师事务所出具的标准无保留意见的《山东东方海洋科技股份有限公司2023年度审计报告》以及《关于山东东方海洋科技股份有限公司2022年度无法表示意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》显示，公司持续经营能力存在不确定性情况已消除，目前公司未出现触及前述规定情形。 |
| （八）本所认定的其他情形。 | 无 |
综上，根据上表逐项自查，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施其他风险警示的情形。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。年审会计师回复：
1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：
（1）了解被审计单位收入确认政策；
（2）与管理层沟通，了解公司主营业务情况，复核公司营业收入核算范围；
（3）对照营业收入扣除事项、非经常性损益规定，逐项检查已披露的营业收入扣除事项及非经常性损益，关注异常交易；
（4）根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定及第九章规定，逐条检查公司对应实施退市风险警示或其他警示事项的自查结果。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）公司营业收入确认的合规、真实、准确；非经常性损益披露真实、准确、完整。
（2）公司2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除，公司逐项自查不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形，以及第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，符合撤销退市风险警示的条件。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会二〇二四年六月七日