证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2024-036转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划
授予数量及授予价格的公告
上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，同意根据《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的授予数量及授予价格进行调整，授予数量调整为
107.80万股，其中首次授予的限制性股票授予数量调整为97.5688万股，预留授予的限制性股票授予数量调整为10.2312万股，授予价格由125.58元/股调整为88.27元/股。具体情况如下：
一、公司股权激励计划基本情况
1、2021年9月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2021年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章成先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年9月27日至2021年10月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
4、2021年10月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奕瑞科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-032）。
5、2021年10月13日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的
议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-047）等公告。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单和首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
7、2023年10月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，并于2023年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2023-063）等公告。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
8、2024年6月7日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。监事会对本激励计划授予数量及授予价格的调整出具了同意的意见，律师出具了法律意见书。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
公司于2024年5月24日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，因该方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，可转债转股导致总股本发生变动，公司对每股现金分红金额及每股转增比例进行调整，调整后2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本101,998,940股，扣除回购专用证券账户中的股份数173,959股，以此为基数分配利润及资本公积转增股本。每股派发现金红利2.00000元（含税），以资本公积金每股转增
0.40000股，共计派发现金红利203,649,962.00元（含税），转增40,729,992股，本次分配后总股本为142,728,932股（公司总股本以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司最终登记结果为准）。2024年6月11日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-038），股权登记日为2024年6月14日，除权除息日为2024年6月17日，新增无限售条件流通股份上市日为2024年6月17日，现金红利发放日为2024年6月17日。
根据《激励计划》第九章第一条及第二条规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予数量、授予价格进行相应的调整。
2、调整授予数量
根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，本次激励计划调整后的授予数量=77.00×(1+0.40000)=107.80万股，其中首次授予的限制性股票数量=69.6920×(1+0.40000)=97.5688万股，预留授予的限制性股票数量=7.3080×(1+0.40000)=10.2312万股。
3、调整授予价格
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=（125.58-2.00000）÷（1+0.40000）=88.27元/股。
4、综上，本次激励计划的限制性股票的授予数量调整为107.80万股，其中首次授予的限制性股票授予数量调整为97.5688万股，预留授予的限制性股票授予数量调整为10.2312万股；首次及预留授予的限制性股票授予价格调整为88.27元/股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予数量及授予价格的调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意公司此次调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格，授予数量调整为107.80万股，其中首次授予的限制性股票授予数量调整为97.5688万股，预留授予的限制性股票授予数量调整为10.2312万股，授予价格由125.58元/股调整为88.27元/股。
五、律师结论性意见
上海市方达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；本次调整以公司实施2023年年度权益分派方案为前提，本次调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2024年6月11日