证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2024-045
祖名豆制品股份有限公司关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年6月7日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）的相关规定以及2023年年度股东大会的授权，董事会对公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的行权价格进行相应的调整。现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年4月19日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、2024年4月20日至2024年4月29日，公司对拟激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司网站及公司宣传栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议或意见。2024年4月30日，公司在巨潮资讯网上披露了《祖名股份监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，2024年5月11日，公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《祖名股份关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
4、2024年6月7日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
二、本次激励计划行权价格调整的情况说明
1、调整事由
公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；2024年6月4日，公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《祖名股份2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-042），公司2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份597,200股后的124,182,800股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税），不送红股，不转增股本。本次权益分派的股权登记日为2024年6月7日，除权除息日为2024年6月11日。
根据《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
派息：P＝P
–V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
根据上述调整方法，因本次激励计划股票期权的行权登记日在公司2023年度权益分派实施完成后，本次激励计划的行权价格调整为：P=12.36-0.15=12.21元/份。
本次调整事项在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除以上调整外，《2024年激励计划》其他内容保持不变。
三、本次激励计划调整行权价格对公司的影响
公司对本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2024年股票期权激励计划行权登记日将发生在2023年度权益分派的股权登记日之后，董事会根据《公司2024年股票期权激励计划》的相关规定以及2023年年度股东大会的授权，对本次激励计划所涉行权价格进行相应的调整，符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
上海泽昌律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予相关事项已取得必要的批准与授权；调整原因及内容、授权日、授予对象、授予数量及行权价格均符合规定，授予条件已成就，本次调整及授予相关事项符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
祖名豆制品股份有限公司董事会
2024年6月11日