上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划
授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年六月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次股票期权的授予情况 ...... 8
一、本次激励计划股票期权的授予情况 ...... 8
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 ........ 8第六章 本次股票期权的授予条件说明 ...... 10
一、股票期权的授予条件 ...... 10
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 10
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”“上市公司”或“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在祖名股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供祖名股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由祖名股份提供，祖名股份已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；祖名股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励
计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对祖名股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 祖名股份、上市公司、公司、本公司 | 指 | 祖名豆制品股份有限公司 |
| 本次激励计划、本激励计划 | 指 | 祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司和控股子公司）核心业务人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《祖名豆制品股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、祖名股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024年4月19日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
二、2024年4月20日至2024年4月29日，公司对拟激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司网站及公司宣传栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议或意见。2024年4月30日，公司在巨潮资讯网上披露了《祖名股份监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
三、2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，2024年5月11日，公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《祖名股份关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2024年6月7日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
第五章 本次股票期权的授予情况
一、本次激励计划股票期权的授予情况
（一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
（二）股票期权授权日：2024年6月7日
（三）股票期权行权价格：12.21元/份（调整后）
（四）股票期权的授予对象及数量：本次股票期权授予的激励对象共41名，共授予72.00万份股票期权
（五）激励对象名单及授出权益分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本次激励计划授出全部权益数量的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 核心业务人员 （41人） | 72.00 | 100.00% | 0.58% | |
| 合计 | 72.00 | 100.00% | 0.58% | |
（六）本次激励计划的有效期：自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（七）本次激励计划的期权行权安排情况：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公
司2023年度利润分配方案的议案》；并于2024年6月4日披露了《祖名股份2023年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份597,200股后的124,182,800股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税），不送红股，不转增股本。根据《管理办法》及《公司2024年股票期权激励计划》的相关规定，在本次激励计划激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有派息等事项的，应对股票期权行权价格进行相应的调整。根据《公司2024年股票期权激励计划》的调整方法，本次激励计划的行权价格调整为12.21元/份。
除上述调整外，本次实施的激励计划的相关内容与已披露的《公司2024年股票期权激励计划》内容一致。
第六章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经公司董事会认真核查，确认公司及激励对象均未出现上述任一情况，本次
激励计划的授予条件已经成就。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司2024年股票期权激励计划》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年6月7日