上海机电股份有限公司2024年第一次临时股东大会文件
二○二四年六月二十四日
目录
一、公司2024年第一次临时股东大会注意事项‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥1
二、公司2024年第一次临时股东大会议程‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥2
三、关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权
暨关联交易的议案 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3
上海机电股份有限公司2024年第一次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
上海机电股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程主持人 万忠培 副董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕3 关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案4 集中回答股东提问5 对会议报告和议案现场投票表决6 上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果7 宣读法律意见书8 宣布会议闭幕
关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司
100%股权暨关联交易的议案
各位股东：
上海机电股份有限公司（以下简称“公司、上海机电”）为增强公司可持续发展能力，提升股东回报，公司拟以现金方式收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）100%股权（以下简称“本次交易”）。其中，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）分别持有上海集优87.6736%、7.8849%、4.4415%股权。公司与上海电气、电气香港、电气香港集团已签署本次交易相关的股权转让协议。上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。经资产基础法评估，以2023年12月31日为评估基准日，上海集优100%股权的评估值为531,840.00万元，评估基准日上海集优合并报表归母净资产金额为434,845.25万元，本次评估增值率为
22.31%。经交易各方友好协商，上海集优100%股权交易价格为531,840.00万元人民币，最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准。
公司将以现金方式分别向上海电气、电气香港、电气集团香港收购其所持上海集优87.6736%、7.8849%、4.4415%的股权，本次交易价格总计为人民币531,840.00万元人民币。其中，公司应向上海电气支付466,283.28万元人民币股权转让价款，向电气香港支付
41,935.05万元人民币股权转让价款，向电气集团香港支付23,621.67万元人民币股权转让价款。
本次交易资金来自于公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
为更好地保护中小股东利益、维护良好的资本市场形象，经公司与交易对方审慎研究和充分沟通，全体交易对方同意向公司作出有关标的公司未来三年经营业绩的业绩补偿安排，公司与上海电气、电气香港、电气集团香港已签署股权转让协议之补充协议，具体情况如下所示：
（一）业绩承诺
各方同意并确认，上海电气、电气香港、电气集团香港（合称为“补偿义务人”“转让方”）共同作为业绩承诺方就标的公司业绩向收购方上海机电作出如下承诺：
| 业绩承诺期 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 合计 |
| 当期承诺净利润数 （人民币万元） | 25,477 | 35,230 | 45,171 | 105,878 |
各方同意，业绩承诺期结束后，由上市公司指定的会计师事务所在业绩承诺期最后一年（即2026年）年度报告披露之日起30日内就标的公司业绩承诺期（即2024年至2026年）的业绩实现情况出具《财务专项审核报告》（“专项审核报告”），业绩承诺期间任一年度的净利润数为标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润。标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额应以收购方指定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（二）业绩补偿
业绩承诺期结束后，经上市公司指定的会计师事务所出具的专项审核报告确认，如标的公司业绩承诺期内未实现约定的累计业绩承诺净利润数，补偿义务人应根据业绩承诺净利润数与实际净利润数的差额对收购方以现金方式进行补偿，具体补偿公式如下：
业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数—业绩承诺期内累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数×531,840.00万元人民币
其中，各转让方作为补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行业绩补偿。
（三）资产减值测试
各方同意，业绩承诺期结束后，收购方应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年（即2026年）年度报告披露之日起30日内出具关于资产减值测试结果的专项报告（“资产减值专项报告”）。经资产减值测试，如标的公司期末减值额＞应支付的业绩补偿金额，则补偿义务人应向收购方就标的公司减值情况另行进行现金补偿，具体补偿公式如下：
减值测试需另行补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人应支付的业绩补偿金额
其中，各转让方作为补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的减值补偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行减值补偿。
（四）补偿的实施
各方同意，如出现转让方应进行补偿的情形，收购方应依据专项审核报告及资产减值专项报告向各转让方分别发出书面通知，书面通知应写明各转让方应补偿的金额及收购方指定银行账户信息。转让方应于收到前述书面通知之日起五（5）个工作日内，将足额的补偿款汇入收购方指定的银行账户。
各方特此同意并确认，转让方应承担的业绩补偿款及减值补偿款以各转让方在本次股权转让中取得的股权转让价款为限。
上述事项已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。
以上议案请各位股东审议。