关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
2024年6月
3-1-1
关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币27亿元（含27亿元）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义）
3-1-2
目录
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 3
三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 4
五、本机构与发行人之间的关联关系 ...... 9
六、本机构的内部审核程序与内核意见 ...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 14
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 15
三、保荐机构结论性意见 ...... 15
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 16
一、本机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 16
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 16
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 17
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 18
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 19
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 29
七、发行人存在的主要风险 ...... 31
八、对发行人发展前景的简要评价 ...... 42
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
张磊：于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任万凯新材料股份有限公司创业板IPO项目、上海畅联国际物流股份有限公司主板IPO项目、杭州海兴电力科技股份有限公司主板IPO项目、宁波舟山港股份有限公司主板非公开发行股票项目、山西省国新能源股份有限公司主板非公开发行股票项目、石家庄以岭药业股份有限公司主板非公开发行股票项目、浙江浙能电力股份有限公司主板公开发行可转债项目、国药集团一致药业股份有限公司主板非公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。李鹏飞：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任晋亿实业股份有限公司主板非公开发行股票项目的项目协办人，曾参与的项目包括万凯新材料股份有限公司创业板IPO项目、数源科技股份有限公司主板非公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：陆隽怡（已离职），于2015年取得证券从业资格，曾经参与/执行万凯新材料股份有限公司创业板IPO项目、东方航空物流股份有限公司主板IPO项目、上海畅联国际物流股份有限公司主板IPO项目、中华企业股份有限公司主板重大资产重组项目、新疆八一钢铁股份有限公司主板重大资产重组项目、宝山钢铁股份有限公司主板换股吸并武汉钢铁股份有限公司项目。
项目组其他成员：黄捷宁、陈婧、徐晛、杨磊杰、陈彬彬、戎静、陈莹、孙可儿、沈睿彬、童心竹。
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四、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 万凯新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Wankai New Materials Co., Ltd. |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路15号 |
| 注册时间 | 2008年3月31日 |
| 上市时间 | 2022年3月29日 |
| 上市板块 | 创业板 |
| 经营范围 | 一般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、加工、销售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外；涉及前置审批的除外）；仓储服务（不含危险品）；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 联系电话 | 0573-87802027 |
| 邮政编码 | 314415 |
| 传真 | 0573-87802968 |
| 公司网址 | www.wkai.cc |
| 电子信箱 | wkdb@wkai.cc |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至2024年3月31日，发行人总股本为515,093,100股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 230,396,253 | 44.73% |
| 无限售条件流通股 | 284,696,847 | 55.27% |
| 股份总数 | 515,093,100 | 100.00% |
2、发行人前十名股东情况
截至2024年3月31日，发行人前十大股东情况如下：
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单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 正凯集团 | 境内一般法人 | 35.13% | 180,958,992 | 180,958,992 | - | - |
| 沈志刚 | 境内自然人 | 6.57% | 33,863,511 | 33,863,511 | - | - |
| 御心投资 | 境外法人 | 5.10% | 26,263,068 | - | - | - |
| 广州复朴道和投资管理有限公司－衢州复朴长实投资合伙企业 （有限合伙） | 基金、理财产品等 | 3.00% | 15,447,723 | - | - | - |
| 宁波长江奇湾股权投资基金管理有限公司－宁波长江奇湾股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 2.59% | 13,350,283 | - | - | - |
| 肖海军 | 境内自然人 | 1.46% | 7,500,000 | 7,500,000 | - | - |
| 上海国盛资本管理有限公司－上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企 业（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 1.22% | 6,306,052 | - | - | - |
| 中咨华盖投资管理（上海）有限公司－海宁市中咨华盖绿色产业投资合伙企业（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 0.87% | 4,502,727 | - | - | - |
| 海宁万鸿投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 0.87% | 4,500,000 | 3,210,000 | - | - |
| 上海汇瑾股权投资管理有限公司－海宁凯滨晟世投资合伙企业（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 0.82% | 4,206,443 | - | - | - |
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
| A股首发前期末净资产额 | 179,024.67（截至2021年12月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2022.3 | 首次公开发行A股股票 | 306,312.80 | |
| A股首发后累计派现金额（注） | 17,169.77 | ||
| 本次发行前期末净资产额 | 570,797.27（截至2023年12月31日） | ||
注：经发行人2023年度股东大会审议，发行人2023年度的利润分配方案为以实施2023年度利润分配方案时股权登记日剔除回购股份后的总股本为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），
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预计公司2023年度合计派发现金股利76,660,185.75元。截至本发行保荐书出具日，发行人2023年度利润分配方案尚未实施完毕，因此A股首发后累计派现金额暂未包含公司2023年度派发现金股利的金额。
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2021年 | 6,867.91 | 44,190.44 | 15.54% |
| 2022年 | 10,301.86 | 95,690.84 | 10.77% |
| 2023年 | 7,666.02 | 43,652.22 | 17.56% |
| 合计 | 24,835.79 | 183,533.50 | 13.53% |
| 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 61,177.83 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 40.60% | ||
注：上表数据未进行追溯调整。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,344,845.62 | 1,276,071.49 | 1,207,648.25 | 705,186.01 |
| 负债总额 | 771,084.75 | 705,274.21 | 638,813.52 | 524,129.37 |
| 少数股东权益 | 45.82 | 11.11 | - | - |
| 归属于母公司的所有者权益 | 573,715.05 | 570,786.16 | 568,834.72 | 181,056.64 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 424,794.70 | 1,753,176.52 | 1,938,604.31 | 958,676.97 |
| 营业利润 | 6,144.71 | 51,107.27 | 116,554.93 | 51,589.92 |
| 利润总额 | 6,233.45 | 51,343.02 | 116,788.01 | 52,446.49 |
| 净利润 | 4,570.24 | 43,629.02 | 95,486.71 | 44,096.21 |
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| 项 目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于母公司的净利润 | 4,528.19 | 43,652.22 | 95,486.71 | 44,096.21 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,265.32 | -12,678.56 | 104,145.40 | -59,560.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -40,920.23 | -163,878.56 | -136,462.00 | -67,132.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 65,870.62 | 35,381.99 | 261,886.27 | 99,502.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,770.87 | -140,797.03 | 233,085.91 | -28,309.27 |
4、最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | 98.86 | -1,171.35 | -35.64 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,302.73 | 10,097.89 | 10,162.96 | 9,061.98 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - | - |
| 债务重组损益 | - | - | - | 1,184.90 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | -161.20 | -204.13 | -94.23 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 828.56 | 9,676.79 | -5,118.33 | -1,820.63 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 88.74 | 235.75 | 33.07 | 356.57 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | -69.15 |
| 非经常性损益总额 | 3,220.04 | 19,948.10 | 3,702.23 | 8,583.80 |
| 减：所得税影响数（所得税费用减少以“-”表示） | 762.06 | 3,843.46 | 890.61 | 1,814.62 |
| 非经常性损益净额 | 2,457.98 | 16,104.64 | 2,811.62 | 6,769.18 |
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| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 | 2,457.98 | 16,082.16 | 2,811.62 | 6,769.18 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | - | - | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,070.21 | 27,547.59 | 92,675.09 | 37,327.03 |
5、报告期内主要财务指标
| 项 目 | 2024年1-3月/2024年3月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | |
| 流动比率（倍） | 1.32 | 1.32 | 1.48 | 1.00 | |
| 速动比率（倍） | 0.66 | 0.67 | 1.04 | 0.53 | |
| 资产负债率（合并报表） | 57.34% | 55.27% | 52.90% | 74.32% | |
| 资产负债率（母公司报表） | 43.54% | 39.15% | 46.23% | 69.76% | |
| 应收账款周转率（次） | 4.75 | 20.24 | 21.48 | 15.13 | |
| 存货周转率（次） | 1.13 | 5.62 | 8.21 | 5.65 | |
| 每股净资产（元） | 11.14 | 11.08 | 16.57 | 7.03 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.32 | -0.25 | 3.03 | -2.31 | |
| 每股净现金流量（元） | 0.21 | -2.73 | 6.79 | -1.10 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.09 | 0.85 | 1.98 | 1.14 |
| 稀释每股收益 | 0.09 | 0.85 | 1.98 | 1.14 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 全面摊薄 | 0.79% | 7.65% | 16.79% | 24.35% |
| 加权平均 | 0.79% | 7.74% | 21.37% | 27.73% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.04 | 0.54 | 1.92 | 0.97 |
| 稀释每股收益 | 0.04 | 0.54 | 1.92 | 0.97 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 全面摊薄 | 0.36% | 4.83% | 16.29% | 20.63% |
| 加权平均 | 0.36% | 4.92% | 21.00% | 23.79% | |
注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
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每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至2024年3月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
1、截至2024年3月31日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人148,000股股份，中金公司融资融券账户持有发行人9,650股股份，中金公司香港子公司CICCFinancial Trading Limited持有发行人50股股份，中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人10,100股股份，中金公司子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人16,900股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人184,700股股份，占发行人总股本的0.04%。
中金公司作为万凯新材本次发行的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
2、截至2024年3月31日，中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司持有厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.96%的合伙份额并担任厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人1,055,280股股份（占发行人总股本的0.20%）。
除上述情形外，保荐机构自身及保荐机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至2024年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
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（三）截至2024年3月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2024年3月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司控股股东中央汇金下属子公司中国投资咨询有限责任公司是中咨华盖的有限合伙人之一、同时也是中咨华盖的管理人中咨华盖投资管理（上海）有限公司的控股股东，中咨华盖持有发行人4,502,727股股份（占发行人总股本的0.87%）。除上述情况外，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2024年3月31日，除以上所述，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
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本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通
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过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对万凯新材料股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
万凯新材料股份有限公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为万凯新材料股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市汉坤律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
保荐机构/主承销商律师的基本情况如下：
| 名称 | 北京市汉坤律师事务所 |
| 成立日期 | 2004年12月20日 |
| 统一社会信用代码 | 31110000769903508A |
| 注册地 | 北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1座9层3-7单元 |
| 负责人 | 李卓蔚 |
| 经营范围/执业领域 | 境内外证券发行与上市、私募基金投资、企业兼并与收购、争议解决等 |
保荐机构/主承销商律师持有编号为31110000769903508A的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律/财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目法律相关的工作底稿等。
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（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账分次支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中金公司已支付法律服务费用20万元。经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳思略咨询有限公司为本项目的募集资金投资项目咨询服务机构，提供募投可行性咨询服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市汉坤律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请深圳思略咨询有限公司作为本项目的募集资金投资项目咨询服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为万凯新材料股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2023年3月29日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2023年4月21日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
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《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）因2022年度财务数据进行了更正，2023年4月21日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
（四）2024年3月28日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
（五）2024年4月16日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
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四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为44,190.44万元、95,690.84万元及43,652.22万元，平均三年可分配利润为61,177.83万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金270,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金拟投资于MEG一期60万吨项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
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（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
经核查发行人的《公司章程》、三会议事规则及其他内部制度、报告期内的三会会议文件，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
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（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年、2022年及2023年审计报告，2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为44,190.44万元、95,690.84万元及43,652.22万元，平均三年可分配利润为61,177.83万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金270,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年、2022年及2023年审计报告、经项目组查阅公开信息并与发行人会计师沟通，2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，公司资产负债率（合并）分别为74.32%、52.90%、55.27%及57.34%，资产负债结构合理。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-59,560.30万元、104,145.40万元、-12,678.56万元及-16,265.32万元，现金流量整体情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额占最近一期末净资产的47.06%，未超过50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
经核查公司现任董事、监事和高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及任职资格文件并检索相关人员公开信息，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形项目组实地查看了发行人的主要生产经营场所，查阅了发行人主要资产权属证明等文件并对发行人资产完整性进行网络公开检索；查阅了发行人的组织架构资料及员工名册；查看了发行人的采购和销售记录，访谈发行人主要第三方客户和供应商，并核查了发行人关联交易的相关情况；核查了发行人银行开户及对账单、纳税相关资料，并查阅了发行人内部控制相关制度等；访谈了公司董事、监事、高级管理人员及主要业务负责人对公司组织结构及经营情况开展核查。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人会计师沟通，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证，出具了中汇会鉴[2024]4067号《关于万凯新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》，鉴证意见为：“我们认为，万凯新材按照《企业内部控制基本规范》
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及相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
公司2021-2023年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2022]1810号、中汇会审[2023]1747号和中汇会审[2024]4062号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经项目组查阅公告、取得发行人财务报表相关科目具体明细及证明材料、访谈发行人财务负责人并与发行人会计师沟通，截至2024年3月31日，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额占发行人合并报表归属于母公司净资产超过《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见18号》中规定的30%标准（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情形。。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
经项目组查阅公司公告、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]4065号）、发行人董事、监事和高级管理人员调查表并经公开信息查询，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
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3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人会计师沟通，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金净额拟用于MEG一期60万吨项目和补充流动资金项目，系投资于先进的天然气制MEG生产装置，助力公司产业纵向一体化布局。经项目取得并查阅MEG一期60万吨项目可行性研究报告、相关投资备案、环评批复及节能审查批复文件，查阅相关法律法规，并就本次募投项目的适用性进行分析和比对，确认本次募集资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
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4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币270,000.00万元（含270,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目（一期）（MEG一期60万吨项目） | 600,000.00 | 232,000.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 38,000.00 | 38,000.00 |
| 合计 | 638,000.00 | 270,000.00 | |
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
经项目取得并查阅MEG一期60万吨项目可行性研究报告、相关投资备案，查阅相关法律法规，并就本次募投项目的适用性进行分析和比对，确认本次募集资金使用投向主业，本次融资规模合理，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（十二）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
1、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
2、债券面值
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
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3、债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。公司本次可转债上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
5、债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
①到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
8、回售条款
①附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
②有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
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最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
9、转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十三）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券条款约定：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
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（十四）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第二十次会议以及2022年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，对本人的职务消费行为进行约束，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报措施实现；
5、本人承诺，由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
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措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺，如公司未来推出股权激励方案，拟公布的股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
8、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定之要求，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺，给公司和/或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司和/或投资者的补偿责任。”
发行人控股股东已出具承诺：
“1、任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他机构或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所另行发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定之要求，本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司和/或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司和/或投资者的补偿责任。”
发行人实际控制人已出具承诺：
“1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
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2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他机构或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所另行发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定之要求，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司和/或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司和/或投资者的补偿责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）原材料贸易波动风险
公司主要原材料PTA及MEG均为大宗化学品，价格随原油价格波动，且变化幅度较大。由于公司生产规模较大，为保障原材料供应稳定及合理控制原材料采购价格，公司同时采用年度合同采购，及非年度订单采购二种模式。年度合同采购约定每月原材料供应量，可有效保证公司原材料供应稳定，但公司需按约定数量及时采购，且价格随行就市，不能锁定采购价格；非年度订单采购可按需补充原材料供应，能够锁定原材料采购价格和数量。由于部分客户为锁定其成本，会与公司签订部分锁定价格的远期交付销售合同，因此公司在年度合同采购保证供应基础上，在价格合适时采用非年度订单采购，锁定相应销售订单毛利，保障在原材料价格波动时，远期交付销售合同具有相对确定的毛利空间。由于公司同时采用以上二种采购模式，必然导致原材料采购总量大于生
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产所需总量，近五年来公司原材料采购量占实际耗用量的比例平均为128.81%。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司原材料贸易收入分别为94,887.77万元、300,068.56万元、86,522.16万元及120.48万元，原材料贸易盈亏分别为371.18万元、5,653.11万元、1,971.40万元及4.03万元，原材料贸易毛利率分别为
0.39%、1.88%、2.28%及3.35%，整体波动较大。2024年以来，公司为控制经营风险，进一步控制原材料贸易规模。
报告期内，公司在满足自身生产需求的前提下，将部分原材料对外销售，以满足库存管理的需要。虽然原材料贸易可以有效避免原材料库存积压、缓解资金压力、控制原材料价格风险及仓储成本，但由于存在较多特殊因素，原材料贸易盈亏与采购价格及销售时点PTA、MEG市场价格波动紧密相关，且由于PTA及MEG均属大宗商品，价格波动较大，可能导致原材料贸易无法实现稳定盈利，甚至产生较大金额亏损，将可能对公司业绩造成不利影响。
（2）原材料供应稳定性风险
目前国产MEG产品主要采用煤制工艺生产，受原煤成分、加工工艺的影响，煤制MEG品质差异较大，仅有少部分质优、高效的产能集中于头部化工企业，因此MEG进口量一直处于高位。根据CCF统计，2023年我国MEG进口依存度为30%。2021年至2023年公司直接进口采购MEG数量合计占MEG采购总量的比例达27.86%。海外进口原材料会受国际政治、宏观经济等多种因素的影响，如果未来公司与MEG主要境外供应商的合作发生不利变化，或MEG供应受进口国政策影响，而公司未能及时采取有效措施，则面临着原材料供应稳定性风险。
（3）产品质量控制风险
公司下游客户多为知名食品饮料企业，较为重视自身品牌声誉，对产品质量具有较高要求，公司的产品需要通过一系列的品质检验才能进入其供应链，且一旦出现产品质量问题极有可能无法再与这类知名大客户合作。随着公司经营规模的持续扩大，对产品质量管理水平的要求不断提高，未来公司可能因产品质量控制能力未相应提升或其他原因而导致原材料采购、生产制造等环节出现异常，引发公司产品质量问题，从而对公司的品牌、销量带来不利影响。
（4）安全生产风险
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截至本发行保荐书出具日，公司拥有300万吨瓶级PET年产能，产能规模位居全球前列。随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安全管理制度、不断提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备、以新标准新要求持续提高安全风险防范能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果国家制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司将会面临安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一定影响。
（5）环保风险
公司主要从事瓶级PET的研发、生产和销售，在生产过程中将产生废水、废气、固废及噪声。报告期内，公司持续投入资金和技术力量用于环保设施和技术工艺改进、遵照有关环保法规进行环境治理、建立严格的生产操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故，从而影响公司的正常经营活动。2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，公司安全环保方面的投入金额分别为2,279.79万元、3,715.57万元、3,631.29万元及335.83万元，占营业收入的比例分别为0.24%、0.19%、
0.21%及0.08%。随着环保要求日趋严格，国家可能进一步提高环保标准，从而加大公司的环保支出和成本，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（6）出口退税政策变化的风险
公司执行国家出口产品增值税“免、抵、退”税收政策。报告期内，公司主要产品出口退税率基本保持稳定，但如果未来国家产业政策调整并导致出口退税率大幅变动，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平，公司存在出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。
2、技术风险
（1）技术保密风险
公司拥有多项核心技术及专利，以及生产工艺、装备控制等非专利技术，公司对以上技术的掌握、扩展和应用是公司实现稳定业绩增长的重要保障，但不排除因核心技术泄密导致公司经营受到不利影响的风险。
（2）知识产权产生纠纷的风险
截至2024年3月31日，万凯新材及其控股子公司拥有已授权专利81项，若公司
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未能有效保护自有知识产权免受他人侵犯，或因疏漏在生产经营过程中侵犯了他人的知识产权，将可能面临知识产权诉讼或纠纷的风险，从而对公司的业务发展和财务状况造成不利影响。
3、财务风险
（1）经营业绩波动风险
2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，公司实现经营收入分别为958,676.97万元、1,938,604.31万元、1,753,176.52万元及424,794.70万元，归属于母公司所有者的净利润分别为44,096.21万元、95,486.71万元、43,652.22万元及4,528.19万元。2021年及2022年，公司营业收入分别同比增加3.11%及102.22%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增加119.31%及116.54%。2022年，公司新产能投产，适逢全球市场需求强劲增长及PET行业高景气度影响，公司经营效益实现超预期提升。2023年及2024年1-3月，公司营业收入分别同比减少9.57%及3.23%，主要系因公司原材料贸易业务规模缩减；归属于母公司所有者的净利润分别同比减少54.28%及77.80%，一方面系因2022年同期业绩超预期增长，另一方面系因受内外部宏观市场环境及行业产能扩张等因素影响，PET产品行业加工差水平下降，整体毛利率水平有所下滑。整体来看，宏观经济环境、上游原材料供需及价格变动、下游行业产品供需及价格变动、国际形势等因素对公司经营业绩都具有直接或间接重要影响，经营业绩存在波动风险。从上游原材料看，公司主要原材料为PTA、MEG等，报告期内，公司直接材料成本占比均在90%以上。公司主要原材料价格受原油、原煤等基础原材料价格和市场供需关系影响，波动较为明显。2021年以来，国际原油价格持续大幅波动，外部环境因素影响尚不明朗，导致公司原材料采购价格存在较大的不确定性。在其他因素保持不变的前提下，报告期内发行人的原材料价格若增减20个百分点，对公司毛利率变动的影响为16-17个百分点。因此，尽管公司PET产品的销售价格与原材料采购价格挂钩，但由于发行人原材料占营业成本比重较高，若未来PTA、MEG等原材料价格出现大幅上涨，而公司不能及时采取措施将原材料上涨的压力转移，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好库存管理，公司的经营业绩将受到不利影响。
从下游市场看，未来，国际市场方面，由于国际形势的不确定性，上游原材料价格波动可能会对国际市场产品供需关系产生影响，可能使公司外销产品议价能力受限；国
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内市场方面，若受宏观经济环境等因素影响，下游产品市场需求增长不及预期，产品销量及销售价格受到影响，存在导致公司未来境内外收入下降，经营业绩波动及盈利能力下滑的风险。
（2）毛利率较低的风险
2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，公司综合毛利率分别为7.38%、7.59%、
4.00%及3.81%，毛利率总体处于较低水平且呈下降趋势，主要是由公司所处行业特点及产品结构造成，若未来因产品价格、原材料价格波动导致毛利率下降，公司经营业绩将受到一定的影响。
（3）存货跌价风险
2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，公司存货账面价值分别为190,664.38万元、245,669.84万元、353,609.19万元及371,821.63万元，占期末资产总额的比例分别为27.03%、20.34%、27.71%及27.65%。报告期内，公司存货规模呈快速增长趋势，主要系因公司一、二期导热油炉改造提升项目、多功能绿色环保高分子新材料项目、年产120万吨食品级PET高分子新材料三期项目等多个项目投产，产能大幅提升所致。近年来，瓶级PET需求呈现加速增长趋势，2014年-2022年全球瓶级PET需求年复合增长率为6.88%，2014年-2023年产能年复合增长率约为4.29%；2014年-2024年国内瓶级PET需求年复合增长率预计达8.35%，产能年复合增长率预计达11.53%。
公司期末存货余额较大，主要为适应公司发展需要，及受经营环境影响。若未来原材料价格大幅波动，产品市场价格大幅下跌，或产品产能远超市场需求出现滞销，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）汇率波动风险
2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，公司境外销售业务收入分别为342,741.66万元、697,118.02万元、559,039.20万元及156,261.02万元，占主营业务收入比例分别为39.87%、42.68%、33.67%及36.92%。同时，公司部分主要原材料从海外进口，由此涉及的外汇收入及外汇支付频率较高、金额较大。受人民币汇率水平变化的影响，2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，公司因汇率波动产生的汇兑损益分别为742.00万元、2,376.43万元、-1,320.40万元及2,098.34万元。若未来市场或政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，将对公司业绩造成一定影响。
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（5）国际贸易环境变化风险
2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，公司境外销售业务收入分别为342,741.66万元、697,118.02万元、559,039.20万元及156,261.02万元，占主营业务收入比例分别为39.87%、42.68%、33.67%及36.92%。近年来，全球地缘政治不稳定，经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起。如果公司主要出口地区的政治情况、贸易政策、关税水平发生重大不利变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（6）从事商品期货交易风险
2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，为有效减小原材料价格波动等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公司从事原材料PTA及MEG的期货交易进行套期保值。由于原材料市场价格的波动，公司商品期货交易形成了一定亏损，2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，公司商品期货的投资收益分别为-920.64万元、-678.29万元、10,299.35万元及1,671.99万元。
虽然套期保值可以帮助公司转移和规避价格风险，但公司在开展套期保值业务的同时，会面临套期保值交易本身所带来的风险，具体包括市场系统性风险、政策重大变化风险、期货合约流动性风险、期现基差风险、人为操作风险、强制平仓风险、交易系统技术风险等。上述风险可能导致发行人产生相应的损失。
（7）投资收益持续下滑风险
2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益分别为-1,840.63万元、-5,130.83万元、9,676.79万元及828.56万元。公司开展延迟定价合约、期货交易及远期结售汇交易目的主要系应对原材料价格及汇率波动风险，而非赚取投资收益，因此各期投资收益存在波动由市场行情等因素决定，发行人并不一定能保证投资收益的稳定，未来可能存在投资收益持续下滑的风险。
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（二）行业相关的风险
1、被实施反倾销措施的风险
近年来，聚酯产业国际贸易摩擦呈较快增长态势，特别是金融危机以来，许多国家和地区迫于国内经济不景气的压力，明显加大了贸易保护力度，对我国实施反倾销，加大了我国瓶级PET生产企业的产品外销成本。2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，公司来自于实施反倾销措施国家的收入占比分别为3.60%、5.53%、10.95%及14.46%。未来如有更多国家/地区对公司销售的相关产品采取反倾销调查或措施，公司境外销售业务将可能受到不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司主营聚酯材料研发、生产、销售，截至本发行保荐书出具日，重庆万凯三期60万吨瓶级PET生产项目已达到预定可使用状态，公司合计拥有300万吨瓶级PET年产能。与此同时，国内其他瓶级PET厂商也有扩产能计划。若宏观政策和市场环境发生不利变动或技术水平发生重大更替，导致未来瓶级PET市场需求增长不及预期，市场竞争加剧，公司瓶级PET产能无法完全被消化，则可能对公司经营业绩造成不利影响。
（三）其他风险
1、与本次发行可转债相关的风险
（1）可转债本息兑付风险
2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-59,560.30万元、104,145.40万元、-12,678.56万元及-16,265.32万元，波动较大。2021年度，受四季度境外销售增加且账期较长导致应收账款增加、公司收到的部分票据用于支付在建工程以及设备采购支出导致经营活动现金流入减少等因素影响，公司经营活动产生的现金流量净额为负。2023年，因公司营业收入同比下降使得销售商品、提供劳务收到的现金流入较2022年同期有所减少，叠加公司因重庆万凯三期60万吨项目投产增加原材料采购备货使得公司购买商品、接收劳务支付的现金流出保持在较高水平，从而导致公司2023年经营活动产生的现金流量净额又大幅下降且为负。2024年1-3月，公司主营业务收入提升对应的应收账款增加，叠加公司原材料采购备货使得公司购买商品、接收劳务支付的现金流出保持在较高水平，从而导致公司2024年1-3
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月经营活动产生的现金流量净额为负，但由于子公司正达凯新收到政府补助款，公司2024年1-3月经营活动产生的现金流量净额较2023年同期有所增加。
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保，因此，若公司经营活动出现未达到预期回报或经营活动产生的现金流出现重大不利变化的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）本次可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。
（3）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（4）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊
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薄程度扩大的风险
可转债存续期限内，若公司股票触发“转股价格向下修正条款”的条件则本次可转债的转股价格将可能向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持股比例进一步稀释。因此，存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
（5）本次可转债转股期权价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（6）本次可转债转股后摊薄即期回报的风险
本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于MEG一期60万吨项目和补充流动资金。募投项目产生效益需要一定的过程和时间，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（7）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（8）评级风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA。在本次可转换债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一
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定影响。
（9）未设定担保的风险
公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而存在兑付风险。
（10）可转债二级市场价格波动风险
可转债具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此二级市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（11）募集资金不能全额募足或发行失败的风险
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币27亿元（含27亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于MEG一期60万吨项目及补充流动资金。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险。
2、募集资金投资项目实施的风险
（1）募集资金投向风险
由于基础化学原材料生产项目需要规模效应来降本增效，公司本次发行募集资金投资项目MEG一期60万吨项目总投资额较高，除本次发行募集资金外还需公司以自有资金进行投入。如果募集资金不能及时到位、公司资金筹措不到位、项目延期实施等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
（2）募投项目不能如期完工的风险
本次发行募集资金投资项目MEG一期60万吨项目投资建设工期较长、生产装置庞大，对工程质量要求较高。如果在建设过程中，因公司组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或未能按期达产，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
（3）募投项目效益实现和产能消化风险
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本次募投项目MEG一期60万吨项目系配套供应公司生产所需原材料MEG，募投项目效益实现和产能消化主要受原料天然气的供应和价格稳定性、项目人员和技术储备、重庆万凯PET产销情况、MEG市场前景等因素影响。
天然气供应和价格方面，项目已与当地政府及供气主体签订了天然气供应相关协议，对供应量和定价机制进行了约定。若后续天然气价格大幅上涨，且MEG价格未同步随天然气价格上涨的情况下，MEG一期60万吨项目可能形成亏损。此外，若未来天然气供应出台优先保障民用或优先运输至东部沿海地区等政策，从而导致项目当地供应量发生短缺，将会给募集资金投资项目的预期效果带来不利影响。
人员和技术储备方面，公司已针对项目实施配备了较为完备的技术及管理团队、聘请了业内经验丰富的技术合作方，但由于该项目规模较大，具体工艺技术与PET存在一定差异，公司前期并未有过生产MEG相关经验，其产业化落地过程仍存在不确定性，公司可能存在因人员、技术储备不足，而导致募集资金投资项目实施进度或实施效果不达预期的风险。
此外，本次募投项目主要为重庆万凯配套供应原材料，重庆万凯目前拥有180万吨瓶级PET年产能，能够基本消化本项目新增MEG产能，但若重庆万凯产销不及预期，可能影响MEG产能消化，并对募集资金投资项目的效益实现产生影响。
同时，我国MEG产业发展较为成熟，根据CCF数据统计，2018年-2023年国内MEG产能由1,055.5万吨增长至2,852.5万吨，复合增长率为22.00%，且CCF预计2024年我国MEG产量仍将快速增长。如果未来MEG供应量过剩导致MEG市场价格低于自行生产MEG的单位成本，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
（4）新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险
公司本次募投项目达产后各年平均新增的折旧摊销金额为27,679.65万元，占达产后各年平均收入的比重为10.72%，占公司2023年营业收入的比重为1.58%。上述项目达到生产效益需要一定周期，若本次募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。
（5）净资产收益率下降风险
本次发行完成并且可转债完成转股后，公司净资产将会大幅增加。由于募集资金投
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资项目建设需要一定时间，在项目尚未产生收益之时或发生不利的市场变化导致募集资金投资项目未达预期效益但同期折旧等成本增加之时，公司存在净资产收益率下降的风险。
八、对发行人发展前景的简要评价
公司是国内领先的聚酯材料研发、生产、销售企业之一，致力于为社会提供健康、安全、环保、优质的聚酯材料，主要产品包括瓶级PET和大有光PET。公司凭借高品质产品、技术创新及规模优势，被授予“中国民营企业制造业500强”、“中国对外贸易500强民营企业”、“浙江省知名商号”、“浙江出口名牌”等荣誉称号。公司依靠优异的产品性能、稳定的产品质量，积累了深厚的客户资源。公司主要客户包括农夫山泉、可口可乐、怡宝、娃哈哈等多家国内外知名企业，全球各大品牌方严格的准入制度促成了公司业务的“护城河”。公司产品销至全球上百个国家和地区，其中不乏俄罗斯、埃及、尼日利亚等“一带一路”国家。
截至本发行保荐书出具日，公司拥有300万吨/年的瓶级PET产能，产能规模位居全球前列，同时采用具有自主知识产权的IPA单独酯化、低温聚合工艺和复合节能保温等生产技术，确保生产效率和产品品质。截至2024年3月31日，万凯新材及其控股子公司拥有已授权专利81项，并与复旦大学、浙江大学等高校通过建立院士专家工作站等方式开展深度合作，具备较强的研发、生产实力。
公司所处瓶级PET行业的发展符合我国《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项国家战略的指导方向。公司顺应新材料高性能化、多功能化、绿色化发展趋势，在做大做强现有瓶级PET业务的基础上加强前沿材料布局，推进智能制造、信息化生产技术发展，加快新材料融入高端制造供应链进程。
公司在瓶级PET领域积累了核心技术和客户资源，持续落实产能扩张及产品研发升级计划。一方面，公司将进一步扩大瓶级PET生产规模，完善全国生产布局，进一步发挥整体规模化经营效应，降低单位产品生产成本，开拓我国中西部市场，提升产品的市场竞争力与市场占有率；另一方面，公司将进一步加大聚酯领域的技术研发投入，积极开发新产品、新技术，提升整体技术研发水平，助力我国聚酯产业的技术升级。此外，公司响应国家“一带一路”战略实施，积极布局海外市场，已取得了较大的海外市
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场布局成果。公司将以国际化标准严格把控产品质量，往海外布局营销渠道，向成为“瓶级PET全球领跑者”的企业发展目标不断迈进。综上，保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签章页）董事长、法定代表人：
__________________
陈 亮 年 月 日总裁：
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陈 亮 年 月 日保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：
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许 佳 年 月 日保荐代表人：
__________________ _________________
张 磊 李鹏飞 年 月 日项目协办人：
__________________
陆隽怡（已离职） 年 月 日保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司张磊和李鹏飞作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）张磊最近3年内曾担任过已完成的万凯新材料股份有限公司创业板IPO项目、宁波舟山港股份有限公司主板非公开发行股票项目的签字保荐代表人；李鹏飞最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、张磊：目前无申报的在审企业；
2、李鹏飞：目前申报的在审企业家数为1家，为浙江浙能燃气股份有限公司主板IPO项目签字保荐代表人。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人张磊、李鹏飞符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：__________________陈 亮
保荐代表人：__________________ ___________________张 磊 李鹏飞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日