中信建投证券股份有限公司
关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之限售股份解除限售上市流通的核查意见
独立财务顾问
二〇二四年六月
2021年6月，上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”或“上市公司”）完成以发行股份的方式对上海联明投资集团有限公司持有的武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的收购。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为联明股份本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及上海证券交易所的相关要求对联明股份本次重组的相关限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、本次限售股上市类型
2021年5月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称”中国证监会”）核发《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2021〕1784号），核准联明股份向上海联明投资集团有限公司发行60,932,297股股份购买相关资产（以下简称“非公开发行”）。
联明股份于2021年4月9日召开第五届董事会第四次会议、于2021年5月7日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于 <上海联明机械股份有限公司2020年度利润分配预案> 的议案》，同意以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.20元（含税）进行分配，共分配利润61,145,019.52元（含税），留存部分结转至下一年度。
根据《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及其补充协议的约定，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份购买资产的股份发行价格由原9.01元/股调整为8.69元/股，发行的股份数量由60,932,297股调整为63,176,064股。
2021年6月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次交易涉及的新增股份63,176,064股已办理完成了登记手续。
本次发行股份购买资产新增股份性质为有限售条件流通股（以下简称“限售股”），限售期为36个月，将于2024年6月17日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司增加63,176,064股有限售条件流通股，总股本由非公开发行前的191,078,186股增加至254,254,250股。本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等事项导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请上市流通的限售股持有人上海联明投资集团有限公司承诺：
“1、通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
“2、鉴于与联明股份就本次交易实施完毕后3年内标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利补偿协议，为保障补偿协议明确可行，联明集团承诺，除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明集团无需对联明股份补偿，或联明集团已完成了对联明股份的补偿后，联明集团通过本次交易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。
“3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联明集团持有的联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
“4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
在承诺期内，联明包装累积实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数高于承诺期内的累积承诺净利润数，上海联明投资集团有限公司无需就本次交易对联明股份进行补偿。因此，上海联明投资集团有限公司持有的因本
次重组取得的联明股份股份锁定期为36个月。截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股持有人严格履行了锁定期承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为63,176,064股。本次限售股上市流通日期为2024年6月17日。非公开发行限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 所持有的限售股总数（股） | 所持有的限售股总数占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 上海联明投资集团有限公司 | 63,176,064 | 24.85 | 63,176,064 | 0 |
| 合计 | 63,176,064 | 24.85 | 63,176,064 | 0 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 向特定对象发行 | 63,176,064 |
| 合计 | 63,176,064 | |
五、股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通后，联明股份股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
| 股份类型 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 63,176,064 | -63,176,064 | 0 |
| 无限售条件的流通股份 | 191,078,186 | +63,176,064 | 254,254,250 |
| 股份合计 | 254,254,250 | 0 | 254,254,250 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的有关规定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，联明股份与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反本次重组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：朱明强 孙泉
中信建投证券股份有限公司
2024年6月7日