证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-056
梦网云科技集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
一、担保情况概述
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开第八届董事会第十八次会议，于2023年10月13日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意控股子公司梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）向蚂蚁银行（澳门）股份有限公司申请最高额不超过300万美元，期限为1年的综合授信。同意公司全资子公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）为其向蚂蚁银行（澳门）股份有限公司申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起1年。
公司于2024年6月11日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意国际通信向蚂蚁银行（澳门）股份有限公司提升授信额度至500万美元，公司及梦网国际为国际通信向蚂蚁银行（澳门）股份有限公司申请的综合授信提供最高额连带责任保证。其中需公司提供担保200万美元，梦网国际提供担保300万美元。保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起1年。
余文胜先生作为公司法定代表人、董事长兼控股股东，亦是国际通信公司董事，并持有国际通信36.30%的股权，其作为关联董事已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程的相关规定，国际通信除梦网国际外的其他股东将按照各自出资比例向梦网国际提供反担保，本次担保构成关联担保。本担保事项尚需提交股东大会审议通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：梦网国际通信（香港）有限公司成立日期：2021年1月7日注册地址：香港新界沙田区沙田科学园三期16W栋517-518室法定代表人（董事）：余文胜注册资本：6000万港币经营范围：一般经营项目是：投资控股及云通信业务。与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其51.00%股权。股权结构表如下：
| 股东姓名 | 持股比例（%） |
| 梦网国际（香港）有限公司 | 51.00 |
| 余文胜 | 36.30 |
| 钟伟锋 | 6.00 |
| 连洲雄 | 3.50 |
| 吕良彬 | 2.50 |
| 朱宏波 | 0.70 |
| 合计 | 100.00 |
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币元
| 科目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 111,214,814.01 | 230,580,336.76 |
| 负债总额 | 84,965,376.50 | 171,759,442.39 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 19,189,199.7 |
| 流动负债总额 | 84,085,080.67 | 171,609,335.82 |
| 净资产 | 26,249,437.51 | 58,820,894.37 |
| 营业收入 | 213,736,026.29 | 547,632,264.48 |
| 利润总额 | -1,027,234.39 | -664,115.62 |
| 净利润 | -1,133,448.45 | -830,608.76 |
经查询，国际通信信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联方基本情况
关联自然人：余文胜，男，中国国籍，身份证号码：3601021968XXXXXXXX，住所位于广东省深圳市。截至本公告披露日，余文胜先生合并一致行动人持有公司152,117,375股股份，占公司总股本的19.01%，为公司控股股东兼实际控制人，在公司担任董事长；余文胜先生持有国际通信36.30%的股权，担任国际通信公司董事。经查询，余文胜先生不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
国际通信向蚂蚁银行（澳门）股份有限公司申请最高额不超过500万美元，期限为1年的综合授信，公司及梦网国际为国际通信向蚂蚁银行（澳门）股份有限公司申请的综合授信提供最高额连带责任保证，其中需公司提供担保200万美元，梦网国际提供担保300万美元。保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起1年。
截至本公告日，上述担保事项相关方尚未签署担保协议，担保协议的具体内容以最终实际签署为准。
五、交易目的及对上市公司的影响
为了让国际通信能迅速开拓国际云通信业务市场，满足国内企业出海及国际通信业务发展的需要，国际通信全体股东无偿为子公司提供担保事项，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。
六、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
经核查，独立董事认为：本次为子公司融资提供连带责任保证担保构成关联交易，本次关联交易是基于公司业务发展需要，有助于确保公司顺利获取融资，满足公司快速发展过程中的资金需求，符合公司整体利益。本次为子公司提供担保事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述事项提交公司第八届董事会第
三十一次会议审议。
（二）董事会意见
公司董事会认为：国际通信为公司控股子公司，公司及公司全资子公司梦网国际为其向银行申请的综合授信提供担保，可满足其国际业务快速发展带来的资金需求，有效保障国际通信业务迅速、稳健发展。在本次担保期内公司有能力对国际通信经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，国际通信除梦网国际外的其他股东将按照出资比例向梦网国际提供反担保，本次担保构成关联担保。本担保事项尚需提交股东大会审议通过。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及全资、控股子公司（以及子公司之间）累计担保金额为人民币201,952万元，占公司最近一期经审计净资产的124.25%。其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保金额0元。公司及各子公司无对合并报表外单位提供担保情形；公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第三十一次会议决议；
2.独立董事关于第八届董事会2024年第二次独立董事专门会议的审核意见。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2024年6月12日