海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司
差异化分红的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对禾川科技2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年2月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的议案》同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让;若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。回购价格不超过44.86元/股(含)，回购资金总额不低于人民币4,000.00万元(含),不超过人民币8,000.00万元(含);本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，故公司回购专用账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。
二、本次差异化分红的方案
公司2023年年度股东大会审议通过的《关于<2023年度利润分配方案>的议案》，拟以实施权益分派股权登记日的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后可参与分配的总股数为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。截至《浙江禾川科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》披露日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为150,879,676股，以此计算合计拟派发现金红利16,596,764.36元（含税）,本年度公司现金分红金额占本公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.99%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在上述利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
截至本核查意见出具之日，因公司新增回购股份517,199股，回购专用证券账户中的股份为651,191股，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后下降为150,362,477股。公司拟维持分配总额不变，重新计算了分配比例，按每股派发现金红利=合计拟派发现金红利÷实际参与分配的股本数计算，16,596,764.36÷150,362,477≈0.11038元，拟向全体股东每股派发现金红利为
0.11038元（含税）。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
根据上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
公司本次仅进行现金红利分配，不进行转增股本或送红股，故公司流通股份变动比例为0；
公司本次实际参与分配的股本总数为151,013,668-651,191=150,362,477股；
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=150,362,477×0.11038÷151,013,668≈0.10990元／股。
以本申请日之前一交易日2024年5月21日公司股票收盘价26.77元测算。根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（26.77-0.10990）÷（1+0）=26.66010元/股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（26.77-0.11038）÷（1+0）=26.65962元/股。除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|26.65962-26.66010|÷26.65962=0.00180% <1%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及禾川科技《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司差异化分红的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 郝晓鹏 | 张裕恒 |
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年 月 日