证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2024-036
新华都科技股份有限公司第六届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次（临时）会议于2024年6月11日10:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2024年6月3日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长倪国涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都科技股份有限公司章程》及《新华都科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：
（一）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第三个限售期的解除限售条件成就的议案》。关联董事郭建生先生回避表决。
根据公司激励计划的规定，首次授予限制性股票的第三个解除限售期，符合解除限售条件的激励对象共计27名，包括公司董事、高级管理人员、公司中高层管理人员（含子公司，下同）及核心骨干人员（含子公司，下同）。本次可解除限售的限制性股票数量为500,190股，占公司现有总股本的0.07%。
董事会认为：部分激励对象存在不得成为激励对象的情形，第三个解除限售期的限制性股票未满足解除限售条件。除上述情形外，公司激励计划首次授予其他27名激励对象的限制性股票的第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，不存在不能解除限售或者不得成为激励对象的情形，27名激励对象解除限售资
格合法、有效。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关解锁事宜。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过并取得了明确同意的意见，向董事会提出建议。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第三个限售期的解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-038）。
（二）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第三个行权期的行权条件成就的议案》。关联董事郭建生先生回避表决。
根据公司激励计划的规定，股票期权行权股票的来源为公司回购的股票。授予的股票期权的第三个行权期，符合行权条件的激励对象共计9名，均为公司中高层管理人员、核心骨干人员，不包括公司董事、高级管理人员。本次可行权的股票期权数量为305,580份，占公司现有总股本的0.04%。
董事会认为：部分激励对象存在不得成为激励对象的情形，对应第三个行权期的股票期权未满足行权条件。除上述情形外，公司激励计划授予其他9名激励对象的股票期权的第三个行权期的行权条件已经成就，不存在不能行权或者不得成为激励对象的情形，9名激励对象行权资格合法、有效。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关行权事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过并取得了明确同意的意见，向董事会提出建议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第三个行权期的行权条件成就的公告》（公告编号：2024-039）。
（三）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事郭建生先生回避表决。
鉴于有3名激励对象离职，已不符合激励计划的激励条件。根据激励计划相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销；
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”因此，公司拟对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计63,221股进行回购注销。董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相关回购注销及工商变更登记等手续。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过并取得了明确同意的意见，向董事会提出建议。本次注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、“领航员计划（二期）”股权激励计划等的相关规定。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-040）。
（四）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司注册资本变更的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）的有关规定，因3名激励对象离职，公司对已获授但尚未解锁的限制性股票合计63,221股进行回购注销。公司待办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由719,922,983股减少至719,859,762股，注册资本由719,922,983元减少至719,859,762元。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与此相关的工商变更手续等事宜。
（五）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订<新华都科技股份有限公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟修订《公司章程》部分内容。修订后的《公司章程》，最终以工商登记机关核准的内容为准。
董事会提请股东大会授权董事长及其授权办理人员负责向公司工商登记机关办理公司章程变更及备案等相关手续，并且授权董事长及其授权办理人员按照公司工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华
都科技股份有限公司章程修正案》。
（六）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于审议<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规定，审议通过了本制度。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
（七）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2024年6月27日（星期四）14：30在福建省福州市五四路162号新华都大厦北楼7层召开2024年第二次临时股东大会，审议相关议案。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。
上述议案3至议案5需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
国浩律师（福州）事务所出具了《国浩律师（福州）事务所关于新华都科技股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第三个行权期的行权条件成就、首次授予的部分限制性股票第三个限售期的解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
二、备查文件
1、公司第六届董事会第十次（临时）会议决议；
2、董事会薪酬与考核委员会会议决议。
特此公告！
新华都科技股份有限公司
董 事 会二○二四年六月十一日