证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2024-020
三湘印象股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
特别提示:
本次被担保的子公司资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月19日和2024年5月15日分别召开第八届董事会第十八次（定期）会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度预计新增对外担保事项的议案》，公司2024年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）预计不超过人民币15亿元（包括公司为合并报表范围内的各级子公司担保和子公司间相互担保），其中资产负债率超过70%的子公司预计额度12.1亿元，资产负债率不超过70%的子公司预计额度2.9亿元。上述担保事项授权有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起的十二个月以内。相关内容详见公司于2024年4月23日和2024年5月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度预计新增对外担保事项的公告》（公告编号：2024-010）、《第八届董事会第十八次（定期）会议决议公告》（公告编号：2024-006）和《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-017）。近日，公司与北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行”）在上海市签署了《最高额保证合同》，公司全资子公司上海三湘装饰设计有限公司(以下简称“三湘装饰”)、上海观印象文化科技有限公司 (以下简称“上海观印象”)向北京银行申请的最高额授信分别为2,000万元和1,000万元，公司为上述最高额授信提供连带责任保证担保，担保包含主债务本金及可能产生的利息、罚息、复利、违约金等其他款项，合计最高债权额分别为人民币4,000万元和
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2,000万元。公司全资子公司上海湘源房地产发展有限公司（以下简称“湘源地产”）与北京银行在上海市签署了《最高额抵押合同》，为三湘装饰、上海观印象向北京银行申请的最高额授信提供抵押担保，担保包含主债务本金及可能产生的利息、罚息、复利、违约金等其他款项，合计最高债权额分别为人民币4,000万元和2,000万元。
截至本公告日，三湘装饰、上海观印象最近一期财务报表数据显示资产负债率均高于70%。本次担保前，公司对三湘装饰提供的担保余额为2,492.00万元，公司对上海观印象提供的担保余额为0.00万元，公司为资产负债率超过70%的子公司的担保余额为43,447.5万元，可用担保额度为10.40亿元。本次担保后，公司对三湘装饰提供的担保余额为4,492.00万元，公司对上海观印象提供的担保余额为1,000.00万元，公司为资产负债率超过70%的子公司的担保余额为46,447.50万元，剩余可用担保额度为10.10亿元。本次担保属于经公司股东大会审议通过的2024年度预计新增对外担保事项范围内的担保事项，子公司内部已履行审议程序，本次担保无需再提交公司董事会和股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保公司名称：上海三湘装饰设计有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 上海三湘装饰设计有限公司 |
| 成立日期 | 2002年1月30日 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区逸仙路333号3楼 |
| 法定代表人 | 黄建 |
| 注册资本 | 人民币8,000.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 室内、室外装饰设计及装饰装修；装饰材料及建筑材料的销售；自有房屋租赁；从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股权结构 | 本公司全资子公司上海三湘 (集团) 有限公司持有其100%股权（注） |
| 是否失信被执行人 | 否 |
注：上海三湘装饰设计有限公司的股权结构图
2、财务指标
单位：万元
| 类别 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 3,051.98 | 4,037.17 |
| 负债总额 | 2,303.30 | 2,949.39 |
| 银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 2,303.30 | 2,949.39 |
| 净资产 | 748.69 | 1,087.78 |
| 2024年1月-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） | |
| 营业收入 | 27.18 | 5,395.14 |
| 利润总额 | -338.82 | -1,247.12 |
| 净利润 | -339.10 | -1,232.50 |
截至本公告披露日，三湘装饰没有影响其偿债能力的重大或有事项，信用状况良好。
（二）被担保公司名称：上海观印象文化科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 上海观印象文化科技有限公司 |
| 成立日期 | 2009年12月23日 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区逸仙路333号9楼02室 |
| 法定代表人 | 阎方其 |
| 注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文艺创作；摄像及视频制作服务；电影摄制服务；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；数字广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；票务代理服务；软件开发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；项目策划与公关服务； |
| 市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计制作；专业设计服务；咨询策划服务；企业形象策划；企业管理咨询；个人商务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；名胜风景区管理；规划设计管理；工程管理服务；工程造价咨询业务；数据处理服务；动漫游戏开发；数据处理和存储支持服务；建筑装饰材料销售；网络设备销售；音响设备销售；照明器具销售；信息系统集成服务；文化用品设备出租；机械设备租赁；科技中介服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；营业性演出；演出场所经营；演出经纪；电影发行；电视剧发行；电子出版物制作；舞台工程施工；建设工程施工；建筑智能化系统设计；测绘服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股权结构 | 本公司全资子公司上海三湘文化发展有限公司持有其100%股权（注） |
| 是否失信被执行人 | 否 |
注：上海观印象文化科技有限公司的股权结构图
2、财务指标
单位：万元
| 类别 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,229.53 | 2,236.15 |
| 负债总额 | 2,143.90 | 2,090.31 |
| 银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 2,143.90 | 2,090.31 |
| 净资产 | 85.63 | 145.84 |
| 2024年1月-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） | |
| 营业收入 | 0.00 | 1,501.82 |
| 利润总额 | -60.20 | 141.91 |
| 净利润 | -60.20 | 142.76 |
截至本公告披露日，上海观印象没有影响其偿债能力的重大或有事项，信用状况良好。
三、担保协议的主要内容
根据公司全资子公司三湘装饰、上海观印象业务发展需要，湘源地产为三湘装饰、上海观印象提供抵押担保，公司为三湘装饰、上海观印象提供连带责任担保。除本次抵押事项外，上述抵押物不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。本次担保不涉及反担保。
四、董事会意见
公司第八届董事会第十八次（定期）会议审议通过了公司2024年预计新增对外担保事项，公司董事会认为：本次2024年度预计新增对外担保的事项所涉担保对象均为合并报表范围内的各级子公司，为满足公司及合并报表范围内的各级子公司2024年度项目开发及日常经营的资金需要；公司及子公司在合规情况下，为合并报表范围内的各级子公司提供融资担保支持。三湘装饰、上海观印象为公司全资子公司，资信状况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，且湘源地产以其自有产权房产提供了抵押担保，故无需提供反担保。公司将加强对三湘装饰、上海观印象的生产经营管理风险及决策，及时掌控其资信状况，确保担保风险处于可控范围内，不会损害公司和股东权益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为123,000.00万元。本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为84,996.42万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.01%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为38,548.92万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
8.62%；无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
六、备查文件
1、上海三湘装饰设计有限公司股东决定；
2、上海观印象文化科技有限公司股东决定；
3、最高额担保合同；
4、最高额抵押合同。
三湘印象股份有限公司董事会
2024年6月12日