证券代码：601609 证券简称：金田股份 公告编号：2024-065债券代码：113046 债券简称：金田转债债券代码：113068 债券简称：金铜转债
宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计150人，可解除限售的限制性股票数量为6,081,240股，占目前宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”或“公司”）总股本147,889.2786万股的0.41%。
? 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2024年6月11日召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司2021年第一次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的意见。
2、2021年4月26日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月8日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年5月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年5月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月13日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2022年6月17日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，监事会对2021年限制性股票激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。
7、2023年6月9日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的
议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，监事会对2021年限制性股票激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。
8、2024年6月11日，公司第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。上述议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对2021年限制性股票激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。
二、激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）激励计划首次授予部分第三个限售期已届满
根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票上市之日起36个月为第三个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第三个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。激励计划首次授予部分的登记日（即上市之日）为2021年6月8日，第三个限售期已于2024年6月7日届满。
（二）激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第三个解除限售期的各项解除限售条件：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 公司在每个限售期内至少满足以下①②两个业绩考核目标中的其中一个业绩考核目标，方可解除限售。 第三个解除限售期业绩考核目标为：①2021-2023年公司净利润累计达到18.6亿元；②2023年公司铜及铜产品产量达到185万吨，且2023年公司净利润不低于2020年公司净利润。 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。 | 公司层面业绩考核情况： 根据公司2023年年度报告和2020年年度报告，2023年公司铜及铜产品产量达191.22万吨，且2023年公司归属于上市公司股东的净利润为526,771,160.17元，剔除当年所产生的股份支付费用43,123,110.01元后为569,894,270.18元，高于2020年公司净利润，满足第三个解除限售期解除限售条件。 | |||||
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数 | 个人层面绩效考核情况： 根据公司现行薪酬与考核制度，除5名激励对象因个人原因离职取消激励资格外，剩余150名激励对象中，个人层面考评结果为A等级的共147人，考评结果为B等级的共3人，考评结果为C等级的共0人。综上，本期可解除限售的限制性股票共计6,081,240股。 | |||||
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售
期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、首次授予部分第三个解除限售期解除限售的具体情况
1、授予日：2021年5月13日
2、登记日：2021年6月8日
3、解除限售数量：6,081,240股
4、解除限售人数：150人
5、激励对象名单及解除限售情况。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
楼国君
| 楼国君 | 副董事长、董事、副总经理 | 44.00 | 13.20 | 30% |
郑敦敦
| 郑敦敦 | 董事、副总经理 | 44.00 | 13.20 | 30% |
丁星驰
| 丁星驰 | 董事会秘书、副总经理 | 44.00 | 13.20 | 30% |
| 邵钢 | 副总经理 | 35.00 | 10.50 | 30% |
傅万成
| 傅万成 | 副总经理 | 32.00 | 9.60 | 30% |
梁刚
| 梁刚 | 副总经理 | 25.50 | 7.65 | 30% |
王永如
| 王永如 | 董事 | 16.50 | 4.95 | 30% |
王意杰
| 王意杰 | 副总经理 | 22.50 | 6.75 | 30% |
翁高峰
| 翁高峰 | 董事 | 26.50 | 7.95 | 30% |
孙祖俊
| 孙祖俊 | 副总经理 | 19.00 | 5.70 | 30% |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）人员（140人) | 1,779.75 | 515.424 | 28.96% | |
合计
| 合计 | 2,088.75 | 608.124 | 29.11% |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会在审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》后确认：根据《激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已成就，
本次涉及解除限售的150名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件。公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合解除限售条件的150名激励对象办理6,081,240股限制性股票解除限售相关事宜。
五、监事会意见
监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予部分第三个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第三个解除限售期解除限售条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。监事会对符合解除限售条件的150名激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。
综上，监事会同意公司按照相关规定对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象共150人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为6,081,240股，占公司目前总股本147,889.2786万股的0.41%。
六、法律意见书结论性意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为：本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次解除限售继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售手续。
七、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：金田股份本次解除限售条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
2024年6月12日