公司简称：金田股份 证券代码：601609
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就
及调整回购价格相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 ...... 8
（二） 限制性股票首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量 ...... 9
（三）本次调整回购价格相关事项的说明 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、金田股份：指宁波金田铜业（集团）股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《宁波金田铜业（集团）股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由金田股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金田股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金田股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2021年4月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的意见。
2、2021年4月26日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月8日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年5月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年5月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月13日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2022年6月17日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，监事会对2021年限制性股
票激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。
7、2023年6月9日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，监事会对2021年限制性股票激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。
8、2024年6月11日，公司第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。上述议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对2021年限制性股票激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，金田股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就及调整回购价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
一、激励计划首次授予部分第三个限售期已届满
根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票上市之日起36个月为第三个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第三个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。激励计划首次授予部分的登记日（即上市之日）为2021年6月8日，第三个限售期已于2024年6月7日届满。
二、激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第三个解除限售期的各项解除限售条件：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 公司在每个限售期内至少满足以下①②两个业绩考核目标中的其中一个业绩考核目标，方可解除限售。 第三个解除限售期业绩考核目标为：①2021-2023年公司净利润累计达到18.6亿元；②2023年公司铜及铜产品产量达到185万吨，且2023年公司净利润不低于2020年公司净利润。 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。 | 公司层面业绩考核情况： 根据公司2023年年度报告和2020年年度报告，2023年公司铜及铜产品产量达191.22万吨；2023年公司归属于上市公司股东的净利润为526,771,160.17元，剔除当年所产生的股份支付费用43,123,110.01元后为569,894,270.18元，高于2020年公司净利润，满足解除限售条件。 | |||||
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数 | 个人层面绩效考核情况： 根据公司现行薪酬与考核制度，除5名激励对象因个人原因离职取消激励资格外，剩余150名激励对象中，个人层面考评结果为A等级的共147人，考评结果为B等级的共3人，考评结果为C等级的共0人。综上，本期可解除限售的限制性股票共计6,081,240股。 | |||||
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售相关事宜。
（二）限制性股票首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
一、授予日：2021年5月13日
二、登记日：2021年6月8日
三、解除限售数量：6,081,240股
四、解除限售人数：150人
五、激励对象名单及解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
楼国君
| 楼国君 | 副董事长、董事、副总经理 | 44.00 | 13.20 | 30% |
郑敦敦
| 郑敦敦 | 董事、副总经理 | 44.00 | 13.20 | 30% |
丁星驰
| 丁星驰 | 董事会秘书、副总经理 | 44.00 | 13.20 | 30% |
邵钢
| 邵钢 | 副总经理 | 35.00 | 10.50 | 30% |
傅万成
| 傅万成 | 副总经理 | 32.00 | 9.60 | 30% |
梁刚
| 梁刚 | 副总经理 | 25.50 | 7.65 | 30% |
| 王永如 | 董事 | 16.50 | 4.95 | 30% |
王意杰
| 王意杰 | 副总经理 | 22.50 | 6.75 | 30% |
翁高峰
| 翁高峰 | 董事 | 26.50 | 7.95 | 30% |
孙祖俊
| 孙祖俊 | 副总经理 | 19.00 | 5.70 | 30% |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）人员（140人) | 1,779.75 | 515.424 | 28.96% | |
合计
| 合计 | 2,088.75 | 608.124 | 29.11% |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
（三）本次调整回购价格相关事项的说明
1、调整原因
公司于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议通过了2023年度利润分配预案，并于2024年5月29日公司披露了《金田股份2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058），本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（回购专用账户股份不参与分配），向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。
2、调整内容
根据公司《激励计划》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。派息时回购价格的调整方法如下：
P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的回购价格=4.803元/股-0.120元/股=4.683元/股，若涉及支付利息的情形，则加算同期银行存款利息。
经核查，本独立财务顾问认为：金田股份本次调整回购价格属于公司2021年第一次临时股东大会授权范围内事项，截止本报告出具日，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，金田股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于第八届董事会第三十八次会议决议的公告
3、宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于第八届监事会第二十三次会议决议的公告
4、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 吴慧珠联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052