| 证券代码：603185 | 证券简称：弘元绿能 | 公告编号：2024-053 |
弘元绿色能源股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》相关条款的规定，原激励对象王保强、王君伟、杨剑、李博、齐豫、张华、樊同帅已离职，其不再具备公司限制性股票激励计划的激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计43,723股按照《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销；同时，公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，经第四届董事会第二十次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划和第三期限制性股票激励计划，激励计划涉及的339名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的5,806,510份股限制性股票（含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未解除限售的应回购限制性股票）将由公司按照相关规定进行回购注销。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,850,233股。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 5,850,233股 | 5,850,233股 | 2024年6月14日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2020年1月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于授权董事会根据限制性股票的授予及回购注销安排，决定修改公司章程中涉及注册资本变更的相关事宜，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司(以下简称“中登公司”)申请办理有关登记结算业务、办理本公司注册资本的变更登记。具体内容详见公司于2020年1月15日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-002）。2022年5月12日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会根据期权激励、限制性股票的授予及回购注销或注销安排，决定修改公司章程中涉及注册资本变更的相关事宜，向中登公司申请办理有关登记结算业务、办理本公司注册资本的变更登记。具体内容详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-066）2023年4月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于授权董事会根据限制性股票的授予及回购注销安排，决定修改公司章程中涉及注册资本变更的相关事宜，向中登公司申请办理有关登记结算业务、办理本公司注册资本的变更登记。具体内容详见公司于2023年4月22日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-052）2024年3月8日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四会议，审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》、《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2024年3月9日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）、《关于终止实施
第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-020）、《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-022）。2024年3月9日和2024年3月27日，公司分别在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-025）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-029），至今公示期已满45天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、根据《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》中“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款的规定，鉴于原激励对象王保强、王君伟、杨剑、李博、齐豫、张华、樊同帅因个人原因离职不再符合激励条件，经董事会审议通过，公司对上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
2、公司推出第二期股票期权与限制性股票激励计划和第三期限制性股票激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
鉴于公司实施激励计划以来，宏观经济、市场环境、行业格局等因素不断发生变化，公司股价波动较大，目前公司股票价格低于限制性股票的授予价格，继续实施第二期股票期权与限制性股票激励计划和第三期限制性股票激励计划难以达到原定激励目的，不利于充分调动公司核心骨干员工的积极性。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司慎重研究，决定终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票和注销已获授尚未行权股票期权、终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。同时，第二期股票期权与限制性股票激励计划和第三期限制性股票激励
计划配套的公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及346人，合计拟回购注销限制性股票5,850,233股。本次回购注销完成后，第一期（2019年）限制性股票激励计划已实施完毕，无剩余股权激励限制性股票；第二期股票期权与限制性股票激励计划与第三期限制性股票激励计划均无剩余股权激励限制性股票。
（三）回购注销安排
本公司已在中登公司开立本次回购专用账户（账户号码：B883423793），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年6月14日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 无限售条件的流通股 | 571,964,312 | 0 | 571,964,312 |
| 有限售条件的流通股 | 112,908,123 | -5,850,233 | 107,057,890 |
| 股份合计 | 684,872,435 | -5,850,233 | 679,022,202 |
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
1、关于公司第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的实施情况，北京植德律师事务所认为：公司本次回购注销符合法律、行政法
规、《激励管理办法》的规定和《股权激励计划(草案)》的安排；就本次回购注销事项，公司已履行了必要的批准与授权程序，并履行了相应的信息披露义务；同时，公司因本次回购注销事项将导致注册资本的减少，公司已按照《公司法》的相关规定履行了减资公告程序。
2、关于公司终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的实施情况，北京植德律师事务所认为：公司本次回购注销符合法律、行政法规、《激励管理办法》的规定和《股权激励计划(草案)》的安排；就本次回购注销事项，公司已履行了必要的批准与授权程序，并履行了相应的信息披露义务；同时，公司因本次回购注销事项将导致注册资本的减少，公司已按照《公司法》的相关规定履行了减资公告程序。
3、关于公司终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的实施情况，北京植德律师事务所认为：公司本次回购注销符合法律、行政法规、《激励管理办法》的规定和《股权激励计划(草案)》的安排；就本次回购注销事项，公司已履行了必要的批准与授权程序，并履行了相应的信息披露义务；同时，公司因本次回购注销事项将导致注册资本的减少，公司已按照《公司法》的相关规定履行了减资公告程序。
六、上网公告附件
1、《北京植德律师事务所关于弘元绿色能源股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的的法律意见书》；
2、《北京植德律师事务所关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票实施情况的法律意见书》；
3、《北京植德律师事务所关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票实施情况的法律意见书》。
特此公告。
弘元绿色能源股份有限公司董 事 会
2024年6月12日