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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕100号
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关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
广东梅雁吉祥水电股份有限公司，A股证券简称：梅雁吉祥，A股证券代码：600868；
张能勇，广东梅雁吉祥水电股份有限公司时任董事长兼总经理；
刘冬梅，广东梅雁吉祥水电股份有限公司时任财务总监；
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胡苏平，广东梅雁吉祥水电股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月16日披露2023年度业绩预告，预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为-105,000,000元至-75,000,000元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非净利润）为-108,000,000元至-78,000,000元。2024年4月18日，公司披露2023年年度报告显示，2023年实现净利润-100,276,860.11元，实现扣非净利润-101,565,337.05元，全年经营业绩与上年同期相比有较大降幅。公司2023年度净利润为负值，应当在2023年会计年度结束后1个月内及时、准确地披露业绩预告，以明确市场预期，但公司迟至2024年3月16日才予以披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计。公司2023年度净利润为负值，应当在2023年会计年度结束后1个月内及时、准确地披露业绩预告，以明确市场预期。但公司迟至2024年3月16日才予以披露，业绩预告披露不及时，未向市场及时揭示业绩亏损的风险。公司上
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述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.5条、第5.1.1条等有关规定。
责任人方面，时任董事长兼总经理张能勇作为公司经营决策及信息披露的第一责任人和公司经营管理主要人员，时任财务总监刘冬梅作为公司财务事项的具体责任人，时任董事会秘书胡苏平作为公司信息披露的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及有关责任人异议理由
公司及有关责任人提出异议理由如下：一是公司业绩预亏的主要原因是商誉计提，主要受客观情况变化影响所致，不存在主观故意。根据公司收购广州国测的协议安排，合作方应于2024年2月底之前完成其内部相关程序，但截至2024年2月29日未能完成。2024年3月，根据合作方最新反馈的信息，其程序完成时间无法确定并提出解除协议。公司判断相关项目发生重大变化，再次对公司商誉资产重新进行减值测试，基于谨慎原则认为公司商誉资产存在减值迹象。二是公司在判断业绩将发生变化后积极采取补救措施，向监管汇报具体情况、及时补充披露业绩预告并提示风险。补充披露后，未出现市场大幅波动，且未引发舆情关注。
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（三）纪律处分决定对于公司及有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
商誉减值是影响公司年度业绩的重要因素，公司应当充分审慎开展商誉减值测试、评估减值风险。相关项目对公司未来业绩及业务转型均具有重大影响，且截至2023年资产负债表日，协议合作方尚未完成其内部相关程序，合同能否履行仍存在较大不确定性。但公司在商誉减值测试时未充分考虑相关不确定性因素，未提示公司业绩可能亏损的风险，直至2024年3月16日才披露业绩预告，影响投资者预期，对相关异议理由不予采纳。此外，与各方进行沟通并及时补充披露业绩预告等系违规行为发生后公司应当履行的义务。未出现市场大幅波动、未引发舆情关注等异议理由不影响违规事实的认定。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对广东梅雁吉祥水电股份有限公司及时任董事长兼总经理张能勇，时任财务总监刘冬梅，时任董事会秘书胡苏平予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
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司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2024年6月5日