中国电影股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月
目
录
一、2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
二、股东大会会议须知 ...... 4
三、审议和听取事项 ...... 5
1.2023年度董事会工作报告 ..................................................... 5
2.2023年度监事会工作报告 ................................................... 10
3.2023年年度报告及摘要 ....................................................... 13
4.2023年财务决算报告 ........................................................... 14
5.2023年度利润分配预案 ....................................................... 18
6.2024年度关联交易预案 ....................................................... 19
7.2023年度公司董事、监事薪酬. ........................................... 29
8.修订《公司章程》和管理制度 ............................................. 30
9.续聘会计师事务所 ................................................................ 45
10.2023年度独立董事述职报告 .............................................. 48
四、2023年年度股东大会投票表决统计办法 ...... 78
中国电影股份有限公司
2023
年年度股东大会会议议程
现场会议时间：
2024年6月24日（星期一）10:00
网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易所系统投票平台的投票时间为2024年6月24日（星期一）当日的交易时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：
中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）会议室（北京市西城区北展北街7号华远企业中心E座）
参会人员：
公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，见证律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读股东大会现场出席情况
三、审议和听取股东大会各项议题
四、股东投票表决
五、统计现场投票表决结果
六、宣读会议表决结果
七、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为确保股东大会的秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以
下统称“股东”），董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜。
三、出席会议的股东须在会议召开前10分钟到达会场，办理登记
手续，出示身份证明及相关授权文件，经律师验证后方可出席会议。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股
东大会上发言的，需在会议召开前在签到处登记发言意向，经大会主持人许可，方可发言。涉及公司内幕信息、商业秘密方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，由会议主持人宣读现场出席会议
的股东人数及其所持有股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
九、公司聘请北京市环球律师事务所律师参加本次股东大会，并出
具法律意见。
议案一
中国电影股份有限公司2023
年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2023年，公司董事会切实履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》所赋予的职责，扎实推进董事会建设，提升上市公司治理效能，积极履行企业社会责任，有效发挥“定战略、作决策、防风险”的核心作用，推动公司高质量发展。2023年度（以下简称“报告期”），公司的生产经营与财务指标详见年度报告。现就董事会工作情况汇报如下。
一、董事会建设情况
（一）董事会成员构成
报告期内，公司董事会成员10名，其中独立董事5名，兼任高级管理人员职务的董事4名，董事会成员和结构符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
公司董事会成员在行业经验、专业背景和多元化视角达到平衡与互补，为董事会的科学决策提供支撑。独立董事在公司董事会占比50%，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，使公司在战略规划、社会责任、风险防控等方面的决策更加全面客观。
（二）专门机构设置
董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会（社会责任委员会）、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人在会计专业领域具有丰富理论与实践经验。各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作。报告期内，各专门委员会按照工作规则共召
开会议12次，为董事会决策重大事项提供事先研究论证，较好地发挥了专业支撑作用。
二、董事会履职情况
（一）规范有效运作
董事会高度重视对重大事项的科学研判，对于提交董事会的审议事项，均由职能部门会同业务单位先行论证，同时参考中介机构的独立专业意见，综合考量所议事项与公司战略的契合度、风险与收益的平衡性、社会效益及影响、短期收益与长期价值等因素，推动形成有利于公司与全体股东利益的治理决策。报告期内，董事会召开会议5次，审议通过了制度修订、资金管理、对外投资等议案27项，听取1项报告，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规与《公司章程》《董事会议事规则》的规定。董事会依法召集、提请召开股东大会2次，其中年度股东大会1次、临时股东大会1次，审议通过议案9项，没有议案未获审议通过的情形。
（二）提升履职能力
董事会高度重视履职能力的持续提升。报告期内，董事会成员积极通过证券月报、舆情日报及时了解市场动态，参加辖区证监局、上海证券交易所、上市公司协会举办的学习培训，掌握最新监管法规，持续提升履职能力。独立董事参加公司组织的业务调研和专题研讨，全面了解电影行业以及公司业务的发展情况，更好地发挥在公司治理中的专业作用。
（三）探索最佳实践
报告期内，经上证公司治理专家咨询委员会评审，公司保持为“上证公司治理板块”样本企业。经上海证券交易所综合考评，公司在2022-2023年度的信息披露工作中获得A级评价，公司已连续六年保持此项工作的优秀评价。
董事会积极贯彻新发展理念，健全社会责任工作机制，主动加强投资者交流和品牌建设，增进市场认同和价值实现。报告期内，获评上市公司“董事会优秀实践案例”“ESG优秀实践案例”“业绩说明会最佳实践案例”。
三、主要工作情况
（一）完善战略管理机制
董事会建立了董事会战略委员会工作机制，报告期内，董事会战略委员会召开会议2次，审议通过社会责任报告、未来三年股东回报规划等议案，听取中期战略实施情况报告、研讨暑期电影市场情况，研判新形势下的机遇与挑战，为董事会“定战略”“谋发展”提供决策支持。
（二）履行资本市场责任
董事会严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的相关规定，以高质量、高标准的信息披露作为向投资者传递公司价值的纽带，为投资者做出价值判断和投资决策提供支持与参考。报告期内，公司编制发布定期报告、临时公告和专项报告44份。董事会秉承为股东持续创造价值的宗旨，制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，通过现金分红给予股东稳定合理的回报。2023年度公司实现扭亏为盈，董事会已制定年度分红预案，将在提请股东大会审议通过后实施。
（三）发挥市场主力作用
董事会全面贯彻新发展理念，推动公司积极融入和服务新发展格局，发挥市场主力军作用。2023年，公司持续聚焦主营主业，推动高质量发展。报告期内，公司出品并投放市场的影片共37部，累计实现票房约270亿元，约占同期全国国产影片票房的59%，在国产片票房前十中占据6位，其中电影《满江红》《人生路不熟》《孤注一掷》分别取得春节、五一、暑期三个档期的票房冠军，并获得华表奖、金鸡奖、东
京国际电影节金麒麟奖等129个奖项。目前在创作开发中的电影项目90个，其中原创项目近50个。主导或参与发行影片570部，结算票房近414亿元，占全国总票房的83%；在全年重要档期中，发行影片票房均排名前三，年度票房前十影片中9部为中影发行，有效发挥了国企主力作用。
（四）增强科技创新力
董事会大力推进创新驱动发展战略，以服务产业升级为导向，大力推进核心技术研发。报告期内，已取得电影科技相关知识产权230项（含发明专利近60项），正在推进中的申请30余项，人工智能插帧、高帧率拍摄等技术实现新突破。新研发推出中影CINITY LED电影屏，作为全球首款支持4K/120帧高格式产品，从设计、制造到应用全链条自主可控，已通过DCI认证与国际标准蓝光检测。中国科技馆采用CINITYscience，完成亚洲最大科普巨幕影厅的改造升级，对科普场馆放映装备升级形成示范效应。
（五）抓好风险防控
董事会始终把防控风险作为重要任务，统筹发展与安全，将风险管理嵌入公司治理的全过程。报告期内，董事会审计委员会通过审阅财务报告、与外部审计机构沟通等方式，加强对公司财务状况、经营进展和资金往来情况的审核监督；公司各部门、分子公司不断增强风险防范意识，提高风险识别、分析和处置能力；推进审计全覆盖、常态化，聚焦突出问题和薄弱环节，深入开展专项风险排查，防范化解内外部风险。同时，公司持续加强内部控制建设，促进规范运作和健康发展，避免同业竞争、杜绝内幕交易、防范关联方资金占用，保障公司和股东的合法权益。
（六）促进良性沟通
董事会高度重视投资者关系工作，积极创新投资者沟通模式。报告期内，公司举办3场业绩说明会，立足于投资者的需求和习惯，从会议
信息、提问渠道等多方面入手，提高交流质量、发挥沟通效果。广泛邀请境内外投资者与媒体参会，与董事高管直接对话，综合宏观环境、市场趋势、技术进展以及对公司财务影响等方面，予以全面细致的解答，使投资者更好地理解公司的战略考虑与长远规划。设专人值守投资者专线电话、邮箱和“上证E互动”平台，积极回应投资者诉求，通过接待调研、电话会议等途径与投资者加强交流，增进市场对公司的了解与认同。
2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”中国电影发展规划的关键一年，董事会将深入学习贯彻习近平文化思想，本着对全体股东负责的态度，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步强化战略引领、深化改革创新、提升管理效能，扎实推进高质量发展，服务中国式现代化建设。
以上报告，请各位股东审议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
议案二
中国电影股份有限公司2023
年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
2023年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行各项职责，充分行使监督职能，积极有效开展工作，维护公司和全体股东的合法权益。现将2023年度（以下简称“报告期内”）公司监事会的主要工作简要汇报如下：
一、年度工作概况
报告期内，公司监事会加强学习，组织监事积极参加由中国上市公司协会、上海证券交易所组织的培训，及时学习上市公司监管法规、监事履职规范、内控风险防控等内容，不断提升履职能力。
报告期内，公司监事会共召开三次会议，审议了公司定期报告、财务决算、利润分配、募集资金使用等议案。会议的召集、召开及表决程序均严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定执行，未有监事对提交至监事会审议的议案提出异议。
监事会成员依照《公司章程》规定，出席公司股东大会两次，列席董事会会议五次，及时了解公司的重大决策事项，对董事会执行股东大会决议、董事高管履职情况进行监督，并就公司依法运作、财务报告、募集资金、内部控制等事项发表了专项意见。
二、报告期内召开会议情况
（一）第三届监事会第三次会议于2023年4月24日召开，全体
监事出席并审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及摘要》《2022年财务决算报告》《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度公司监
事薪酬》《2022年度利润分配预案》等10项议案。
（二）第三届监事会第四次会议于2023年8月24日召开，全体
监事出席并审议通过了《2023年半年度报告及摘要》《2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2项议案。
（三）第三届监事会第五次会议于2023年10月26日召开，全体
监事出席并审议通过了《2023年第三季度报告》的议案。
三、报告期内发表意见情况
（一）关于公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对公司治理运作和董事高管履职情况进行了监督。监事会认为，公司董事会和经理层恪尽职守，依法依规行使职权，切实有效地履行了股东大会和董事会的各项决议；股东大会、董事会会议的召集、召开、表决和决议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；未发现公司董事、高管有违反法律法规、损害公司和股东利益的行为。
（二）关于公司财务情况
报告期内，监事会通过听取专项汇报、审议定期报告和财务决算报告等方式，对公司的财务状况进行了监督检查。监事会认为，公司的财务制度完善、管理规范；公司定期报告、财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，在所有重大事项方面均客观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果；致同会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见的《中国电影2022年度审计报告》客观公正，符合公司实际。
（三）关于募集资金使用情况
报告期内，监事会通过听取汇报，审议专项报告和议案等方式，对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查。监事会认为，公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。
（四）关于内部控制评价情况
报告期内，监事会审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，对公司内部控制体系建设和执行情况进行了监督。监事会认为，公司已建立了较为完备的内部控制体系，内控制度能够覆盖公司经营、生产、管理等各方面，各项内控制度均得到有效地执行，董事会所出具的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
四、下一年度工作计划
2024年，公司监事会将继续按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，全力支持公司稳健发展，切实维护公司和广大股东的利益：一是坚持依法合规运作，履行好监督职责，充分发挥监事会的保障作用；二是不断深化法规学习，掌握最新监管规则和合规要求，保障全面有效履行职责；三是关心公司经营发展，督促公司完善内控建设，提高规范运作水平，为公司的持续健康发展提供保障。
以上报告，请各位股东审议。
中国电影股份有限公司监 事 会
议案三
中国电影股份有限公司2023
年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司组织编制了公司《2023年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
议案四
中国电影股份有限公司2023
年财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
公司2023年度累计实现营业收入53.34亿元，较上年同期增长
82.67%，净利润2.99亿元，较上年同期增长202.92%，其中归属于母
公司净利润2.63亿元，较去年同期增长222.36%。2023年末公司合并总资产190.14亿元，较年初增长10.63%，净资产115.85亿元，较年初增长2.78%，其中归属于母公司净资产110.92亿元，较年初增长
2.55%。
一、公司主要财务数据变动情况
单位：万元
| 主要财务数据 | 2023年 | 2022年 | 同比增减(%) |
营业收入
533,371.34 291,984.92 82.67归属于上市公司股东的净利润
26,298.14 -21,492.50 222.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
11,188.16 -38,432.79 129.11经营活动产生的现金流量净额
197,901.73 -9,944.37 2,090.09
2023
| 年末 |
2022
| 年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
归属于上市公司股东的净资产
1,109,229.13 1,081,649.37 2.55总资产
1,901,446.74 1,718,712.35 10.63
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
资产负债率（%）
39.07 34.42
增加
个百分点
销售净利率（%）
5.61 -9.96
增加
个百分点
基本每股收益（元／股）
0.141 -0.115 222.61%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.060 -0.206 129.13%加权平均净资产收益率（%）
2.40 -1.96
增加
4.36
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
1.02 -3.50
增加4.52个
百分点
二、2023
年公司主要财务状况
（一）经营成果
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 同比增减(%) |
营业收入
533,371.34 291,984.92 82.67营业成本
402,770.12 239,831.17 67.94销售费用
15,673.32 13,253.17 18.26管理费用
52,468.17 49,718.39 5.53研发费用
5,121.65 4,719.18 8.53财务费用
-5,789.05 -2,289.46 -152.86利润总额
44,124.95 -26,021.52 269.57净利润
29,937.12 -29,087.17 202.92
（1）2023年全年累计营业收入较上年同期增加24.14亿元，增幅
为82.67%，主要系本年收入受电影票房增长导致营业收入同步增长所致。
（2）2023年全年累计营业成本较上年同期增加16.29亿元，增幅
为67.94%，主要系本年收入受电影票房增长导致营业成本同步增长所
致。
（3）2023年销售费用增加2,420.15万元，增幅18.26%，主要
系本年业务宣传费增加所致。
（4）2023年管理费用增加2,749.78万元，增幅5.53%，主要系
本期职工薪酬及咨询费用增加共同作用所致。
（5）2023年财务费用减少3,499.58万元，减幅152.86%，主要
系本期利息收入增加所致。
（二）资产情况
单位：万元
2023
| 主要会计数据 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
| 日 | 同比增减 |
(%)流动资产合计
1,307,655.01 1,108,634.24 17.95非流动资产合计
593,791.73 610,078.11 -2.67资产总计
1,901,446.74 1,718,712.35 10.63
流动资产较年初同比增加17.95%，其中货币资金及理财产品共计较年初增加15.62亿元，主要系电影市场回暖票房分账款结算回款向好所致。应收账款增加5.17亿元，主要系临近期末的应收票房分账款增加所致。
非流动资产较年初同比减少2.67%，其中使用权资产较年初减少
2.48亿元，主要系积极洽商减租及正常计提折旧共同作用所致。
（三）负债情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减(%) |
流动负债
518,988.51 379,650.81 36.70非流动负债
223,982.08 211,880.75 5.71负债合计
742,970.58 591,531.56 25.60
流动负债较年初同比增加36.70%，其中应付账款较年初增加
16.33亿元，原因主要系临近期末影片票房分账款较上期有所增加所致。
非流动负债较年初同比增加5.71%，其中递延所得税负债增加
2.96亿元，主要系适用新会计准则所致。
（四）现金流量
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 同比增减(%) |
经营活动产生的现金流量净额
197,901.73 -9,944.37 2,090.09
投资活动产生的现金流量净额
-93,120.82 -5,433.74 -1,613.75
筹资活动产生的现金流量净额
-20,044.77 -26,710.60 24.96
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加20.78亿元，
主要系受到影片票房结算周期的影响所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少8.77亿元，
主要系本期购买理财产品尚未赎回所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加6,665.83万元，
主要系本期对比上期未进行股息分红所致。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
中国电影股份有限公司董 事 会
议案五
中国电影股份有限公司2023
年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为26,298.14万元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》等相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾公司股东的短期收益和长期利益，公司2023年度利润分配预案拟定如下：
以截至2023年12月31日公司总股本1,867,000,000股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币0.71元（含税），共计人民币13,255.70万元（含税）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
议案六
中国电影股份有限公司2024
年度关联交易预案
各位股东及股东代表:
根据公司日常经营和业务开展的需要，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，公司2024年度关联交易预案如下：
一、关联交易的主要内容、定价政策和预计情况
（一）向关联方租赁、采购商品、接受服务
1. 交易内容：主要包括公司向中影集团及下属企业租赁办公用房
和办公用车；向中影集团及下属企业、天天中影采购物业服务；向中影集团采购杂志广告服务；向华夏电影租赁影片拷贝等。
2. 定价依据：租赁房屋、车辆的租金和物业服务价格依据国家有
关法律法规以及所在地公平市场价格予以协商确定，其他交易以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。
3. 上期执行与本期预计情况（单位：万元）
| 关联方 | 内容 |
| 本期 | 上期 |
| 预计金额 | 同类占比 |
| 本期至今 | 实际金额 |
中影集团及下属企业
| 预计金额 | ||
| 租房、租车、 |
物业
3,126.99 12.44% 148.11 2,527.56 3,088.62
采购商品与服务
2.60 - 0.00 6.51 24.20华夏电影
采购商品与服务
20.00 - 0.8 1.10 20.00
天天中影
租房、物业管理
305.50 1.22% 65.25 324.73 226.50
- 3,455.09 -
214.17
注
2,859.90 3,359.32上期采购华夏电影版权的电影数量减少，故实际发生金额低于预计。公司下属影院承租天天中影的房屋并采购物业服务，由于租金计算方式调整，故实际发生金额高于预计。
小计
（二）向关联方出租、销售商品、提供服务
1. 交易内容：主要包括向中影集团及下属企业、中影寰亚出租办
公用房；向天天中影出租办公用车；向中影集团及下属企业销售或出租器材设备，提供电影译制、拷贝制作、工程设计、技术运维、网络传输和酒店会展等服务，提供面向农村市场的版权授权及技术服务；向华夏电影销售器材设备，提供拷贝制作、转录制作等服务；向新世纪、中影寰亚提供票务代理、咨询等服务。
2. 定价依据：租赁房屋、车辆的租金和物业服务价格依据国家有
关法律法规以及所在地公平市场价格予以协商确定。其他交易以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。
3. 上期执行与本期预计情况（单位：万元）
| 关联方 | 内容 |
| 本期 | 上期 | |
| 预计金额 | ||
| 同类占比 | 本期至今 |
| 实际金额 | 预计金额 |
中影集团及下属企业
提供技术服务
1,203.50 1.46% 101.62 403.13 680.00代理服务收入
53.00 1.20% 5.82 36.05 100.00商品销售收入
434.22
| - |
17.18 55.22 577.00
版权使用收入
30.00
| - |
3.41 28.32 30.00
房屋租赁
-
| - |
- - 3.00制作收入
260.00
| 1.29% |
0.00 160.94 110.00
华夏电影
商品销售收入
80.00
| - |
0.00 132.39 700.00
提供技
| 52.50 | - | 1.86 | 139.30 | 101.00 |
注
以上合计数与关联交易明细金额之差异主要系金额精确到万元，四舍五入尾差所致。
术服务
制作收入
1,465.00 7.24% 353.71 1,311.47 1,000.00代理服务收入
- - - 0.66 0.70版权使用收入
0.00 - 2.00 - -成都王府井
提供技术服务
- - - 12.47 27.00浙江翠苑
提供技术服务
- - - 9.62 27.90
新世纪
代理服务收入
- - - 1.12 2.00提供技术服务
- - - 13.08 6.25咨询服务收入
- - - 0.91 25.00商品销售收入
- - - 3.06 23.00天天中影
租赁车辆
6.00
0.00 10.62 12.00
中影寰亚
房屋租赁
| - | ||
15.35
7.28 6.88 7.50咨询服务收入
| - | ||
25.00
6.49 23.58 25.00
| - | ||||||
| 小计 | - | 3,624.57 | - | 499.38注 | 2,348.82 | 3,457.35 |
上期公司预计向中影集团及下属企业销售器材设备，提供农村市场设备维护和网络传输服务，提供影厅工程设计服务，预计向华夏电影销售器材设备，受市场环境影响，相关业务规模减少，故实际发生金额低于预计。
上期公司向华夏电影提供影视制作服务和技术服务业务增加，故实际发生金额超出预计。
本期公司预计向中影集团提供网络安全、系统开发、网络传输、展会服务等业务增加，故本期预计金额增加。
（三）基于发行放映合作产生的关联交易
1. 交易内容：主要为国产、进口影片的发行与放映业务，包括向
注以上合计数与关联交易明细金额之差异主要系金额精确到万元，四舍五入尾差所致。
中影集团支付分账影片发行收入及影片管理费；向华夏电影、院线和影院等关联方收取或支付片款及发行宣传费等交易。
2. 定价依据：根据国家有关法律法规和电影行业规范，影片票房
收入由合作方按比例分成，按约定方式结算，并就单部影片签署发行、放映协议。
3. 上期执行与本期预计情况（单位：万元）
| 关联方 | 本期预计金额 |
中影集团及下属企业
收取或支付片款、影片管理费、发行宣传费；主要依照协议约定以实际票房规模计算，因电影票房市场无法准确预计，以实际发生数计算。
| 上期实际发生 | |
87,792.67
华夏电影
89.00
新世纪
6.54
（四）其他关联交易事项
2021年6月，公司2020年年度股东大会审议通过《关于签订委托经营管理协议暨关联交易》的议案，中影集团委托公司全面负责中国儿童电影制片厂的经营管理，开展儿童电影的创作生产工作，具体内容详见公司2021年4月29日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于签订委托经营管理协议暨关联交易公告》（公告编号：
2021-011）。因上期未有影片项目投产，无托管费用实际发生。
二、关联方介绍和关联关系
上期与公司及下属子公司发生关联交易，或本期预计发生关联交易的关联方基本情况如下：
（一）控股股东、实际控制人
关联方名称：中影集团
企业类型：全民所有制
法定代表人：傅若清
注册资本：123,801万元
注册地：北京
主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）。从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有房屋出租；设计、制作、代理、广告发布；《中国电影市场》。
关联关系：为公司之控股股东、实际控制人，符合《上市规则》
6.3.3关联法人第（一）项之规定。
（二）控股股东控制的企业或组织
| 序号 | 公司名称 |
| 企业类型 | 法定代表人/负责人 | 注册资本 （万元） | 注册地 |
中国电影集团公司电影进出口分公司
全民所有制分支机构（非法人）
| 主营业务 | ||
刘春 — —
影片及其载体的进出口业务，开展与影片进出口业务有关的项目开发。
中国儿童电影制片厂 全民所有制 陈哲新3,838北京 影视投资；自有房屋出租。
北京电影洗印录像技术厂
全民所有制 陈哲新7,073.7北京
影像洗印，电影、图片的后期技术服务及相关咨询；自有房产租赁；物业管理。
4 中国电影合作制片公司 全民所有制 杨健 2,006 北京
制片、租赁、咨询、服务。与国外和港澳地区厂商合作拍摄电影及电视片（包括胶
装、道具、器材租赁和与主营业务有关的咨询、服务。
华龙电影数字制作有限公司
有限责任公司（法人独资）
陈哲新7,049.86北京
电影电视节目数字技术开发，软件开发、技术服务；对外加工服务。
中影创新电影发展（北京）有限公司（原“中影新农村数字电影放映有限责任公司”）
有限责任公司（法人独资）
杨洪涛20,000北京
电影发行；电影放映；电视剧制作。租赁服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技
| 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 |
技术转让、技术推广；电子产品销售；电影制片；电影摄制服务；版权代理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；数字广告制作；数字广告设计、代理；广告发布；广告设计、代理；广告制作；数字
广告发布；广播影视设备销售；以自有资金从事投资活动；工程管理服务。
北京中影物业管理有限公司
其他有限责任公司
汤文良
北京
| 中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒（限分支机构经营）；物业管理；出租办公用房；企业 |
管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术转让；热力供应；机动车公共停车场服务。
中影新农村数字电影发行有限公司
其他有限责任公司
杨洪涛
北京
| 电影发行；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流（不含演出）；承办展览 |
展示；技术服务；文化咨询；会议服务。
北京现代中器物业管理有限公司
其他有限责任公司
汤文良
北京 物业管理；出租写字间。
北京中影星光物业管理有限公司
其他有限责任
公司
任瑞钧
北京
物业管理；销售食用农产品、日用品、家
用电器；洗衣代收；销售食品；零售烟草。
关联关系：以上企业或组织为公司控股股东直接或间接控制的法人或组织，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（二）项之规定。
（三）其他关联方
1.
华夏电影
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：赵海城注册资本：300,000万元注册地：北京主营业务：进口、国产影片发行。关联关系：公司董事、董事会秘书、副总经理任其副董事长，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（三）项之规定。
2.
天天中影
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：任月注册资本：112,620.96万元注册地：北京主营业务：广播电视节目制作；文艺表演；文艺创作；从事房地产经纪业务；房地产开发；出租商业用房；出租办公用房；组织文化艺术交流活动等。
关联关系：公司董事、董事会秘书、副总经理任其董事长，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（三）项之规定。
3.
中影寰亚
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）
法定代表人：郑剑锋
注册资本：1,000万元
注册地：北京
主营业务：音像制品批发、零售、出租业务；国产影片发行业务；电影新媒体开发；影视技术服务；版权代理服务；商务咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
关联关系：公司职工监事任其董事，符合《上市规则》6.3.3关
联法人第（三）项之规定。
4.
成都王府井
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：杨泽祥注册资本：1,582.59万元注册地：成都主营业务：电影放映；电影发行；食品销售；餐饮服务：电影制片；音响设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；日用百货销售；服装服饰零售等。
关联关系：公司原职工监事任其董事，符合《上市规则》6.3.3之规定。该关联关系于2023年9月截止。
5.
新世纪
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：易荔
注册资本：1,428万元
注册地：北京
主营业务：电影放映；餐饮服务（限自制饮品）；销售食品；销售电影纪念品；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；会议服务；组织文化活动交流。
关联关系：公司原职工监事任其董事，符合《上市规则》6.3.3之规定。该关联关系于2023年9月截止。
6.
浙江翠苑
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王琨
注册资本：250万元
注册地：浙江
主营业务：电影放映；食品销售；餐饮服务；游艺娱乐活动；第二类增值电信业务；互联网信息服务；食品互联网销售；演出场所经
营；第一类增值电信业务；电影制片；数字内容制作服务等。
关联关系：公司原职工监事任其董事，符合《上市规则》6.3.3之规定。该关联关系于2023年9月截止。
（四）关联方的履约能力分析
公司与以上关联方之间的前期同类关联交易执行情况良好，关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易目的和对公司的影响
影视行业具有各环节专业细分、密切协作的行业特点。基于公司的全产业链经营属性，公司在各业务板块与关联方开展日常业务合作，形成稳定的合作关系，有利于实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况和经营成果无不利影响。日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会对上市公司的独立性产生影响。
四、关联交易协议签署情况
本预案经公司股东大会审议通过后，在预案范围内的关联交易事项，提请股东大会授权公司经理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。关联股东中国电影集团公司需回避表决。
中国电影股份有限公司
董 事 会
议案七
中国电影股份有限公司关于2023
年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，2023年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案如下:
一、2023年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬总额为
561.40万元。根据中国证监会对上市公司信息披露的相关规定，公
司董事、监事和高级管理人员的具体年度薪酬数据已于公司2023年度报告中详细列示。
二、按照中央企业负责人薪酬管理的相关规定，公司董事（不含
独立董事）、高级管理人员的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、退休福利计划和社会保险组成。2023年度，高级管理人员兼任公司董事的，不以董事身份领取薪酬；股东代表监事不在公司取酬，职工代表监事不以监事身份领取薪酬；独立董事津贴为人民币13.8万元（税前）。
三、公司严格执行上级主管部门对企业负责人薪酬管理的规定，
依据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》确定薪酬，符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。
以上议案，请各位股东审议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
议案八
中国电影股份有限公司关于修订《公司章程》和管理制度的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引（2023年12月修订）》的有关规定，结合公司实际，拟修订《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和相关管理制度共计7项。
公司章程
附表链接 全文链接
董事会议事规则
附表链接 全文链接
独立董事工作制度
整体梳理 全文链接
募集资金管理制度
附表链接 全文链接
对外担保管理制度
附表链接 全文链接
关联交易管理制度
附表链接 全文链接
防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度
附表链接 全文链接
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
中国电影股份有限公司
董 事 会
附件
.《中国电影股份有限公司章程》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
为维护中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
| 简称“《证券法》”）、《中 |
国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
| 第一条 |
为维护中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
，根据《中华人民
| 共和国公司法》（以下简称“《公 |
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
| 第七十条 |
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
| 第七十条 |
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，
。
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合相
| 第一百〇六条 | 第一百〇六条 |
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）、
关法律法规关于独立性要求的董事。
| 关系的董事。 |
公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
| 第一百〇七条 | 第一百〇七条 |
公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
| 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
| 第一百〇八条 |
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
| 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，不低于董事会人数的三分之一，董事会设董事长一人，副董事长一人。
| 第一百一十一条 |
董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，不低于董事会人数的三分之一，
。董事会设董事长一人，副董事长一人。
| 且至少包括一名会计专业人士 | |
| 第一百一十六条 ...... |
各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
| 第一百一十六条 |
......各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
| 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | |
| 第一百一十八条 |
董事
董事会审
会审计委员会的主要职责为：
（一）监督及评估外部
审计机构工作；
（二）监督及评估内部
审计工作；
（三）审阅公司的财务
报告并对其发表意见；
（四）审核关联交易事
项；
（五）监督及评估公司
的内部控制；
（六）协调经理层、内
部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）负责法律法规、
公司章程和董事会授予的其他职权事项。
计委员会的主要职责为：
| （一）审核公司的财务信息及其披露； |
（二）监督及评估外部审计
机构工作，
（三）监督及评估内部审计
工作，
| 负责内部审计与外部审计的协调； |
（四）监督及评估公司的内
部控制；
（六）负责法律法规、《公
司章程》和董事会授予的其他职权事项。
| （五）提议聘任或者解聘公司财务总监； | |
| 第一百一十九条 |
董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）研究董事与高级
管理人员的考核标准，进行考核并向董事会提出建议；
高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责法律法规、
公司章程和董事会授予的其他职权事项。
| 第一百一十九条 |
董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）
| 制定 |
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）
、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
| 对董事、高级管理人员的薪酬提出建议； |
（四）法律法规、《公司章
程》和董事会授予的其他职权事项。
董事会提名委员会的主要职责为：
（一）研究董事、高级
管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事
人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高
级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）负责法律法规、
公司章程和董事会授予的其他职权事项。
| 第一百二十条 |
董事会提名委员会的主要职责为:
（一）
董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人
员人选
| 及其任职资格 |
进行遴选、
；
（三）
| 对提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 |
提出建议；
（四）法律法规、《公司章
程》和董事会授予的其他职权事项。
公司进行利润分配应履行如下决策程序：
（一）公司每年利润分
配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
（二）董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
| 第二百〇五条 | 第二百〇五条 |
公司进行利润分配应履行如下决策程序：
（一）公司每年利润分配预
案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
（二）董事会审议现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；......
（四）在当年满足现金
分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
| ...... | 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露 |
；......
（四）在当年满足现金分红
条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
......
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
......
（四）独立董事是否履
职尽责并发挥了应有的作用
......
| 第二百〇六条 |
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
......
......
附件
.《中国电影股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，不低于董事会人数的三分之一。董事会设董事长一人，副董事长一人。
| 第三条 | 第三条 |
董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，不低于董事会人数的三分之一
。董事会设董事长一人，副董事长一人。
| ，且至少包括一名会计专业人士 | |
| 第二十四条 |
董事会会议的召开方式包括现场会议、通讯会议、现场结合通讯会议。通讯会议应在保障董事充分表达意见的前提下，通过视频、电话、网络通讯或者电子邮件等方式召开。
董事会会议的召开方式包括现场会议、通讯会议、现场结合通讯会议。通讯会议应在保障董事充分
| 沟通并 |
表达意见的前提下，通过视频、电话、网络通讯或者电子邮件等方式召开。
二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
| 第二十六条 | 第二十六条 |
二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
| 不完整、论证不充分或者提供不及时 | |
| 第四十六条 |
本规则作为《公司章程》之附件，由董事会负责拟定和修订，经股东大会审议通过后生效。
| 第四十六条 |
本规则作为《公司章程》之附件，由董事会负责拟定和修订，经股东大会审议通过
生效。
附件
.《中国电影股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
| 独立董事 |
、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
……
| 第十条 |
公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
……
| 第十一条 |
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
、
| 监事会、 |
保荐机构发表明确同意意见并披露。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会及保荐机构发表明确同意意见并披露。
| 第十一条 | |
| 第十四条 |
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
……
（五）
| 独立董事 |
、监事会、保荐机构出具的意见。
| 第十四条 |
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会及保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
……
（五）监事会及保荐机构出
具的意见。
| 4 | 第十五条 |
公司以闲置
公司以闲置募集
募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
……公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，
保荐机构、监事会发表明确同意意见并披露
资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
……公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，保荐机构及监事会发表明确同意意见并披露
| 独立董事、 |
| 第十七条 |
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
并为股东提供网络投票表决方式，
| 独立董事、 |
监事会、保荐机构发表明确同意意见。
……
（六）
监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
| 第十七条 |
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。……
（六）监事会、保荐人或者
独立财务顾问出具的意见。
单个募投项目完成后，公司将该项目节
| 余募集资金（包括利息收入） |
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经
、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。
| 第十九条 |
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。
| 第二十条 |
募投项目全部完成后，公司使用节余募
募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金
集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经
、保荐人、监事会发表明确同意意见。
（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。
公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
……
（五）
| 独立董事 |
、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
……
公司变更后的募投项目应投资于主营业务。……
（五）监事会、保荐人或者
独立财务顾问对变更募投项目的意见；……
| 第二十三条 | |
| 第二十五条 |
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
……
（六）
、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
……
| 第二十五条 |
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
……
（六）监事会、保荐人或者
独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
……
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计
| 第二十九条 | 删除本条，并相应修改后续条款编号 |
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
附件
.《中国电影股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
公司独立董事应就公司的担保事项发表独立意见，并且在年度报告中对公司累计和当期的担保情况作出专项说明。独立董事认为必要时，可聘请会计师事务所对公司的担保情况进行核查。
| 第十九条 | 删除本条，并相应修改后续条款编号 |
附件5.《中国电影股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 无 | 新增条款，并相应修改后续条款编号 第二十三条 |
公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
公司应提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事事前认可并发表意见后，提交董事会讨论决定；独立董事应就该等关联交易的价格公允性以及是否损害公司利益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立报告，作为其判断的依据。
| 第二十五条 | 删除本条，并相应修改后续条款编号 |
附件6.《中国电影股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
公司被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的资金，原则上应当以现金清偿。控股股东、实际控制人及其他关联人拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
……
（三）独立董事应当就
公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。……
| 第十条 | 删除内容，并相应修改后续条款编号 |
议案九
中国电影股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表:
作为公司的外部审计机构，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）遵循独立客观公正的执业准则，2023年度勤勉尽责地完成了公司的各项审计任务，切实履行了审计机构应尽的职责。现公司拟续聘信永中和为2024年度外部审计机构，为公司提供年度审计和内部控制审计服务。
一、信永中和的基本情况
（一）基本信息
名称
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期
| 2012 |
年
组织形式
特殊普通合伙
注册地址
北京市东城区朝阳门北大街
号富华大厦
| A |
座
层
首席合伙人
谭小青
上年度末合伙人数量
245名上年末执业人员数量
注册会计师
1,656名签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
超过660
人
2022年经审计的业务收入
收入总额
| 39.35 | ||
亿元
审计业务收入
| 29.34 |
亿元
证券业务收入
| 8.89 |
亿元
2022年上市公司审计情况
审计客户家数
| 366 |
家
审计收费总额
| 4.62 |
亿元
涉及行业
主要行业包括制造业，信息传
| 输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、 |
等
与公司同行业上市公司审计客户家数
| 7 |
家
（二）投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷案件之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
信永中和截至2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（四）项目信息
.基本信息
项目合伙人：廖志勇，1999年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，签署和复核上市公司审计报告超过10份。
签字注册会计师：蒋培艳，2016年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，近三年签署上市公司审计报告1份。
质量控制复核人：唐炫，1999年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，近三年签署和复核上市公司审计报告超过10份。
.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.
独立性
信永中和会计师及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计费用的情况
公司的审计费用是按照成本控制、市场公允的原则，基于公司业务规模及分布情况协商确定。2023年，公司的审计费用合计为246万元。2024年，因为公司审计范围有所扩展，预计审计费用合计不超过270万元。具体如下：
| 项目 | 2023年度（万元） | 2024年度（万元） |
财务报表审计 200 220内部控制审计
| 46 | 50 |
如因特别情况导致审计费用增加，董事会将另行提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。
三、本次续聘信用会计师的聘期
本次续聘信永中和的聘期为：自公司年度股东大会审议通过本议案起，至下次年度股东大会结束时止。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
中国电影股份有限公司董 事 会
（非表决事项）
中国电影股份有限公司
2023
年度独立董事述职报告
（独立董事 杨有红）
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度（以下简称“报告期内”）履职情况报告如下。
一、独立董事基本情况
（一）工作履历以及兼职情况
本人自2019年9月起任公司独立董事，现任审计委员会和提名委员会委员，并担任审计委员会召集人。本人现任中国农业发展集团、中国轻工集团有限公司外部董事，中国化学（601117.SH）、维信诺（002387.SZ）独立董事。
（二）关于独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的其他管理职务，公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于任职独立性的相关要求。
二、年度履职情况
报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表独立意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。
（一）出席会议情况
1.
股东大会和董事会会议
报告期内，公司召开股东大会2次、董事会会议5次。本人亲自出席全部董事会会议，出席股东大会1次。经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况。具体情况如下：
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 |
应出席
次数
亲自出席次数
通讯方式参加
次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲
自出席
出席股东大会次数
| 5 | 5 | 2 | 0 | 0 |
否
| 1 |
2.
董事会专门委员会会议
报告期内，公司召开董事会审计委员会会议8次，提名委员会会议1次。本人作为董事会审计委员会召集人，提名委员会委员，出席全部会议。具体情况如下：
董事会审计委员会会议
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
出席董事会专门委员会情况
| 8 | 8 | 0 | 0 |
董事会提名委员会会议
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
1 1 0 0
（二）参加培训及调研情况
报告期内，本人参加上海证券交易所举办的“独立董事后续培训”，及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职。参加1次业务调研，深入了解公司创作、发行、放映、服务等业务板块的经营情况；参加1次财务专题调研，深入了解公司财务管理体系、数智化平台建设等情况。2023年3月，实地考察电影数字制作基地，详细了解影
视制作业务现状；参加业务调研座谈会，听取电影投资、宣发、影院建设等业务单位的汇报，并提出建议意见。
（三）与内审部门及会计师事务所的沟通情况
在2022年度报告编制过程中，本人出席了审计和内控审计工作沟通会，与会计师事务所就审计范围、审计工作计划和重点关注问题进行充分沟通，深入了解公司的内部控制情况和会计师事务所对于风险防控方面的建议。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）现场工作及其他履职情况
本人利用参加董事会、专门委员会及其他公务安排，到公司现场工作，了解公司经营和重要事项的进展情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。报告期内，本人参加了公司战略规划实施中期评估情况的专题研讨，向经理层提出基于未来发展的思考与建议；听取了关于暑期档电影市场情况的专题汇报，就观众消费趋势与市场现象进行深入研讨。公司经理层高度重视与独立董事的沟通，积极支持独立董事开展工作，创造履职条件，充分保障独立董事的知情权。
三、履职重点关注事项
2023年，按照相关法律规则的规定，本人重点关注了公司的公司治理、关联交易、募集资金、利润分配等事项。具体情况如下：
（一）董事会及各专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会规范运作，会议召集、召开符合法定程序，重大经营、投资事项均履行相关审批程序，合法有效。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项进行了认真审议。本人认为，公司严格执行上级主管部门对企业负责人薪酬管理的有关规定，符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。
（三）关联交易情况
报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对公司的关联交易事项进行认真审核，审慎发表事前认可及独立意见。公司对关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（四）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的年度、半年度《募集资金存放与实际使用情况报告》以及相关中介机构的鉴证报告进行了认真审核。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合股东和广大投资者利益，不存在违规使用募集资金，变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未有对外担保事项。公司除与关联方之间的经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（七）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司受到外部环境冲击的影响业绩亏损，未能如期分红。本人认为这个方案符合公司实际情况，综合考虑了公司盈利状况和可持续发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。报告期内，为进一步完善股东回报机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，本人认真审议并发表了独立意见，认为本次回报规划是在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制定的，制定及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（八）变更会计师事务所
报告期内，公司对达到服务年限的会计师予以变更。本人对信永中和会计师事务所的执业资质与胜任能力，投资者保护能力、诚信状况和独立性进行了认真审核，认为其符合相关规定，能够满足公司对于审计工作的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定和要求，在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体发布定期报告、临时公告和专项报告44份。本人认为，公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时和公平，使公司股东及广大投资者能够平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，本人与公司经理层及外部审计机构进行了沟通，审阅了公司的内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告，提出了有针对性的意见建议。本人认为，公司现行的内部控制体系严格遵循了国家有关法律法规，保证了公司经营的合法合规，公司
内部控制的实际运作符合中国证监会及有关部门的相关要求。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年本人积极有效地履行了独立董事职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。2024年，本人将继续勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高质量发展贡献力量。
特此报告。
中国电影股份有限公司独立董事：杨有红
中国电影股份有限公司
2023
年度独立董事述职报告
（独立董事 张树武）
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度（以下简称“报告期内”）履职情况报告如下。
一、独立董事基本情况
（一）工作履历以及兼职情况
本人自2022年9月起任公司独立董事，现任战略委员会（社会责任委员会）和薪酬与考核委员会委员。本人现任北京邮电大学教授，国家新闻出版署数字版权服务技术重点实验室主任，全国市场、民意与社会调查标准化技术委员会（SAC/TC320）主任委员，同时担任传神语联（835737.NQ）独立董事。
（二）关于独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的其他管理职务，公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于任职独立性的相关要求。
二、年度履职情况
报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表独立意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。
（一）出席会议情况
1. 股东大会和董事会会议
报告期内，公司召开股东大会2次、董事会会议5次。本人亲自出席全部会议，未有缺席会议的情况。
经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况。具体情况如下：
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 |
应出席次数
亲自出席次数
通讯方式出席
次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲
自出席
出席股东大会次数
| 5 | 5 | 2 | 0 | 0 |
否
| 2 |
2. 董事会专门委员会会议
报告期内，公司召开董事会战略委员会（社会责任委员会）会议2次，薪酬与考核委员会会议1次。本人作为董事会战略委员会（社会责任委员会）及薪酬与考核委员会委员，出席全部会议。具体情况如下：
董事会薪酬与考核委员会会议
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
出席董事会专门委员会会议情况
| 1 | 1 | 0 | 0 |
董事会战略委员会（社会责任委员会）会议
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
| 2 | 2 | 0 | 0 |
（二）参加培训及调研情况
报告期内，本人参加上海证券交易所举办的“独立董事后续培训”，及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职。参加2次业务调研，深入了解公司创作、发行、放映、服务等业务板块的经营情况。2023年3月，实地考察电影数字制作基地，详细了解影视制作业务
现状；参加业务调研座谈会，听取电影投资、宣发、影院建设等业务单位的汇报，并提出建议意见。
（三）与内审部门及会计师事务所的沟通情况
在2022年度报告编制过程中，本人出席了审计和内控审计工作沟通会，与会计师事务所就审计范围、审计工作计划和重点关注问题进行充分沟通，深入了解公司的内部控制情况和会计师事务所对于风险防控方面的建议。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）其他现场工作履职情况
本人利用参加董事会、专门委员会及其他公务安排，到公司现场工作，了解公司经营和重要事项的进展情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。报告期内，本人参加了公司战略规划实施中期评估情况的专题研讨，向经理层提出基于未来发展的思考与建议；听取了关于暑期档电影市场情况的专题汇报，就观众消费趋势与市场现象进行深入研讨。公司经理层高度重视与独立董事的沟通，积极支持独立董事开展工作，创造履职条件，充分保障独立董事的知情权。
三、履职重点关注事项
2023年，按照相关法律规则的规定，本人重点关注了公司的公司治理、关联交易、募集资金、利润分配等事项。具体情况如下：
（一）董事会及各专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会规范运作，会议召集、召开符合法定程序，重大经营、投资事项均履行相关审批程序，合法有效。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项进行了认真审议。本人认为，公司严格执行上级主管部门对企业负责人薪酬管理的有关规定，符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。
（三）关联交易情况
报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对公司的关联交易事项进行认真审核，审慎发表事前认可及独立意见。公司对关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（四）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的年度、半年度《募集资金存放与实际使用情况报告》以及相关中介机构的鉴证报告进行了认真审核。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合股东和广大投资者利益，不存在违规使用募集资金，变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未有对外担保事项。公司除与关联方之间的经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（七）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司受到外部环境冲击的影响业绩亏损，未能如期分红。本人认为这个方案符合公司实际情况，综合考虑了公司盈利状况和可持续发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。报告期内，为进一步完善股东回报机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，本人认真审议并发表了独立意见，认为本次回报规划是在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制定的，制定及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（八）变更会计师事务所
报告期内，公司对达到服务年限的会计师予以变更。本人对信永中和会计师事务所的执业资质与胜任能力，投资者保护能力、诚信状况和独立性进行了认真审核，认为其符合相关规定，能够满足公司对于审计工作的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定和要求，在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体发布定期报告、临时公告和专项报告44份。本人认为，公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时和公平，使公司股东及广大投资者能够平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，本人与公司经理层及外部审计机构进行了沟通，审阅了公司的内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告，提出了有针对性的意见建议。本人认为，公司现行的内部控制体系严格遵循了国家有关法律法规，保证了公司经营的合法合规，公司
内部控制的实际运作符合中国证监会及有关部门的相关要求。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年本人积极有效地履行了独立董事职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。2024年，本人将继续勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高质量发展贡献力量。
特此报告。
中国电影股份有限公司独立董事：张树武
中国电影股份有限公司
2023
年度独立董事述职报告
（独立董事 王梦秋）
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度（以下简称“报告期内”）履职情况报告如下。
一、独立董事基本情况
（一）工作履历以及兼职情况
本人自2022年9月起任公司独立董事，现任董事会战略委员会（社会责任委员会）委员。本人现任清流（北京）咨询有限公司联合创始人、董事总经理，同时担任中国出版（601949.SH）独立董事。
（二）关于独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的其他管理职务，公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于任职独立性的相关要求。
二、年度履职情况
报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表独立意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。
（一）出席会议情况
1. 股东大会和董事会会议
报告期内，公司召开股东大会2次、董事会会议5次。本人亲自出席全部会议，未有缺席会议的情况。
经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况。具体情况如下：
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 |
应出席次数
亲自出席次数
通讯方式出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席
出席股东大会次数
| 5 | 5 | 2 | 0 | 0 |
否
| 2 |
2. 董事会专门委员会会议
报告期内，公司召开董事会战略委员会（社会责任委员会）会议2次。本人作为战略委员会（社会责任委员会）委员，出席全部会议。具体情况如下：
董事会战略委员会（社会责任委员会）会议
| 出席董事会专门委员会会议情况 |
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
| 2 | 2 | 0 | 0 |
（二）参加培训及调研情况
报告期内，本人参加上海证券交易所举办的“独立董事后续培训”，及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职。参加2次业务调研，深入了解公司创作、发行、放映、服务等业务板块的经营情况。2023年3月，实地考察电影数字制作基地，详细了解影视制作业务现状；参加业务调研座谈会，听取电影投资、宣发、影院建设等业务单位的汇报，并提出建议意见。
（三）与内审部门及会计师事务所的沟通情况
在2022年度报告编制过程中，本人出席了审计和内控审计工作沟通会，与会计师事务所就审计范围、审计工作计划和重点关注问题
进行充分沟通，深入了解公司的内部控制情况和会计师事务所对于风险防控方面的建议。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）其他现场工作履职情况
本人利用参加董事会、专门委员会及其他公务安排，到公司现场工作，了解公司经营和重要事项的进展情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。报告期内，本人参加了公司战略规划实施中期评估情况的专题研讨，向经理层提出基于未来发展的思考与建议；听取了关于暑期档电影市场情况的专题汇报，就观众消费趋势与市场现象进行深入研讨。公司经理层高度重视与独立董事的沟通，积极支持独立董事开展工作，创造履职条件，充分保障独立董事的知情权。
三、履职重点关注事项
2023年，按照相关法律规则的规定，本人重点关注了公司的公司治理、关联交易、募集资金、利润分配等事项。具体情况如下：
（一）董事会及各专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会规范运作，会议召集、召开符合法定程序，重大经营、投资事项均履行相关审批程序，合法有效。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项进行了认真审议。本人认为，公司严格执行上级主管部门对企业负责人
薪酬管理的有关规定，符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。
（三）关联交易情况
报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对公司的关联交易事项进行认真审核，审慎发表事前认可及独立意见。公司对关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（四）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的年度、半年度《募集资金存放与实际使用情况报告》以及相关中介机构的鉴证报告进行了认真审核。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合股东和广大投资者利益，不存在违规使用募集资金，变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未有对外担保事项。公司除与关联方之间的经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（七）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司受到外部环境冲击的影响业绩亏损，未能如期分红。本人认为这个方案符合公司实际情况，综合考虑了公司盈利状况和可持续发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
报告期内，为进一步完善股东回报机制，保持利润分配政策的持
续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，本人认真审议并发表了独立意见，认为本次回报规划是在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制定的，制定及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（八）变更会计师事务所
报告期内，公司对达到服务年限的会计师予以变更。本人对信永中和会计师事务所的执业资质与胜任能力，投资者保护能力、诚信状况和独立性进行了认真审核，认为其符合相关规定，能够满足公司对于审计工作的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定和要求，在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体发布定期报告、临时公告和专项报告44份。本人认为，公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时和公平，使公司股东及广大投资者能够平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，本人与公司经理层及外部审计机构进行了沟通，审阅了公司的内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告，提出了有针对性的意见建议。本人认为，公司现行的内部控制体系严格遵循了国家有关法律法规，保证了公司经营的合法合规，公司内部控制的实际运作符合中国证监会及有关部门的相关要求。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年本人积极有效地履行了独立董事职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和
专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。2024年，本人将继续勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高质量发展贡献力量。
特此报告。
中国电影股份有限公司独立董事：王梦秋
中国电影股份有限公司
2023
年度独立董事述职报告
（独立董事 张影）
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度（以下简称“报告期内”）履职情况报告如下。
一、独立董事基本情况
（一）工作履历以及兼职情况
本人自2022年9月起任公司独立董事，现任董事会提名委员会和战略委员会（社会责任委员会）委员，并担任提名委员会召集人。本人现任北京大学博雅特聘教授、博士生导师，光华管理学院副院长，同时担任长安汽车（000625.SZ）、美因基因（06667.HK）独立董事。
（二）关于独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的其他管理职务，公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于任职独立性的相关要求。
二、年度履职情况
报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表独立意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。
（一）出席会议情况
1. 股东大会和董事会会议
报告期内，公司召开股东大会2次、董事会会议5次。本人亲自出席全部董事会会议，出席股东大会1次。经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况。具体情况如下：
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 |
应出席次数
亲自出席次数
通讯方式出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲
自出席
出席股东大会次数5 5 3 0 0 否 1
2. 董事会专门委员会会议
报告期内，公司召开董事会战略委员会（社会责任委员会）会议2次，提名委员会会议1次。本人作为董事会提名委员会召集人，战略委员会（社会责任委员会）委员，出席全部会议。具体情况如下：
出席董事会专门委员会会议情况
董事会提名委员会会议
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数1 1 0 0董事会战略委员会（社会责任委员会）会议
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数2 2 0 0
（二）参加培训及调研情况
报告期内，本人参加上海证券交易所举办的“独立董事后续培训”，及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职。参加2次业务调研，深入了解公司创作、发行、放映、服务等业务板块的经营情况。2023年3月，实地考察电影数字制作基地，详细了解影视制作业务现状；参加业务调研座谈会，听取电影投资、宣发、影院建设
等业务单位的汇报，并提出建议意见。
（三）与内审部门及会计师事务所的沟通情况
在2022年度报告编制过程中，本人出席了审计和内控审计工作沟通会，与会计师事务所就审计范围、审计工作计划和重点关注问题进行充分沟通，深入了解公司的内部控制情况和会计师事务所对于风险防控方面的建议。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）其他现场工作履职情况
本人利用参加董事会、专门委员会及其他公务安排，到公司现场工作，了解公司经营和重要事项的进展情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。报告期内，本人参加了公司战略规划实施中期评估情况的专题研讨，向经理层提出基于未来发展的思考与建议；听取了关于暑期档电影市场情况的专题汇报，就观众消费趋势与市场现象进行深入研讨。公司经理层高度重视与独立董事的沟通，积极支持独立董事开展工作，创造履职条件，充分保障独立董事的知情权。
三、履职重点关注事项
2023年，按照相关法律规则的规定，本人重点关注了公司的公司治理、关联交易、募集资金、利润分配等事项。具体情况如下：
（一）董事会及各专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会规范运作，会议召集、召开
符合法定程序，重大经营、投资事项均履行相关审批程序，合法有效。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项进行了认真审议。本人认为，公司严格执行上级主管部门对企业负责人薪酬管理的有关规定，符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。
（三）关联交易情况
报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对公司的关联交易事项进行认真审核，审慎发表事前认可及独立意见。公司对关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（四）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的年度、半年度《募集资金存放与实际使用情况报告》以及相关中介机构的鉴证报告进行了认真审核。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合股东和广大投资者利益，不存在违规使用募集资金，变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未有对外担保事项。公司除与关联方之间的经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（七）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司受到外部环境冲击的影响业绩亏损，未能如期分
红。本人认为这个方案符合公司实际情况，综合考虑了公司盈利状况和可持续发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。报告期内，为进一步完善股东回报机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，本人认真审议并发表了独立意见，认为本次回报规划是在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制定的，制定及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（八）变更会计师事务所
报告期内，公司对达到服务年限的会计师予以变更。本人对信永中和会计师事务所的执业资质与胜任能力，投资者保护能力、诚信状况和独立性进行了认真审核，认为其符合相关规定，能够满足公司对于审计工作的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定和要求，在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体发布定期报告、临时公告和专项报告44份。本人认为，公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时和公平，使公司股东及广大投资者能够平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，本人与公司经理层及外部审计机构进行了沟通，审阅了公司的内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告，提出了有针对性的意见建议。本人认为，公司现行的内部控制体系严格遵循了国家有关法律法规，保证了公司经营的合法合规，公司内部控制的实际运作符合中国证监会及有关部门的相关要求。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年本人积极有效地履行了独立董事职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。
2024年，本人将继续勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要
求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高质量发展贡献力量。
特此报告。
中国电影股份有限公司
独立董事：张影
中国电影股份有限公司
2023
年度独立董事述职报告
（独立董事 李小荣）
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度（以下简称“报告期内”）履职情况报告如下。
一、独立董事基本情况
（一）工作履历以及兼职情况
本人自2022年9月起任公司独立董事，现任董事会薪酬与考核委员会和审计委员会委员，并担任薪酬与考核委员会召集人。本人现任中央财经大学财政税务学院教授、博士生导师、副院长，全国资产评估专业学位研究生教育指导委员会秘书长、全国资产管理标准化技术委员会委员、中国财政学会国有资产治理研究专业委员会委员。
（二）关于独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的其他管理职务，公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于任职独立性的相关要求。
二、年度履职情况
报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表独立意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。
（一）出席会议情况
1. 股东大会和董事会会议
报告期内，公司召开股东大会2次、董事会会议5次，本人亲自出席全部会议，未有缺席会议的情况。经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况。具体情况如下：
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 |
应出席次数
亲自出席次数
通讯方式出席
次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出
席
出席股东大会次数
| 5 | 5 | 2 | 0 | 0 |
否
| 2 |
2. 董事会专门委员会会议
报告期内，公司召开董事会审计委员会会议8次，薪酬与考核委员会会议1次。本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，审计委员会委员，出席全部会议。具体情况如下：
董事会薪酬与考核委员会会议
| 出席董事会专门委员会会议情况 |
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
| 1 | 1 | 0 | 0 |
董事会审计委员会会议
应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
| 8 | 8 | 0 | 0 |
（二）参加培训及调研情况
报告期内，本人参加上海证券交易所举办的“独立董事后续培训”，及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职。参加2次业务调研，深入了解公司创作、发行、放映、服务等业务板块的经营情况；参加1次财务专题调研，深入了解公司财务管理体系、数智化平台建设等情况。2023年3月，实地考察电影数字制作基地，详细了解影视制作业务现状；参加业务调研座谈会，听取电影投资、宣发、
影院建设等业务单位的汇报，并提出建议意见。
（三）与内审部门及会计师事务所的沟通情况
在2022年度报告编制过程中，本人出席了审计和内控审计工作沟通会，与会计师事务所就审计范围、审计工作计划和重点关注问题进行充分沟通，深入了解公司的内部控制情况和会计师事务所对于风险防控方面的建议。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）其他现场工作履职情况
本人利用参加董事会、专门委员会及其他公务安排，到公司现场工作，了解公司经营和重要事项的进展情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。报告期内，本人参加了公司战略规划实施中期评估情况的专题研讨，向经理层提出基于未来发展的思考与建议；听取了关于暑期档电影市场情况的专题汇报，就观众消费趋势与市场现象进行深入研讨。公司经理层高度重视与独立董事的沟通，积极支持独立董事开展工作，创造履职条件，充分保障独立董事的知情权。
三、履职重点关注事项
2023年，按照相关法律规则的规定，本人重点关注了公司的公司治理、关联交易、募集资金、利润分配等事项。具体情况如下：
（一）董事会及各专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会规范运作，会议召集、召开
符合法定程序，重大经营、投资事项均履行相关审批程序，合法有效。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项进行了认真审议。本人认为，公司严格执行上级主管部门对企业负责人薪酬管理的有关规定，符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。
（三）关联交易情况
报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对公司的关联交易事项进行认真审核，审慎发表事前认可及独立意见。公司对关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（四）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的年度、半年度《募集资金存放与实际使用情况报告》以及相关中介机构的鉴证报告进行了认真审核。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合股东和广大投资者利益，不存在违规使用募集资金，变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未有对外担保事项。公司除与关联方之间的经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（七）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司受到外部环境冲击的影响业绩亏损，未能如期分
红。本人认为这个方案符合公司实际情况，综合考虑了公司盈利状况和可持续发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。报告期内，为进一步完善股东回报机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，本人认真审议并发表了独立意见，认为本次回报规划是在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制定的，制定及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（八）变更会计师事务所
报告期内，公司对达到服务年限的会计师予以变更。本人对信永中和会计师事务所的执业资质与胜任能力，投资者保护能力、诚信状况和独立性进行了认真审核，认为其符合相关规定，能够满足公司对于审计工作的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定和要求，在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体发布定期报告、临时公告和专项报告44份。本人认为，公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时和公平，使公司股东及广大投资者能够平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，本人与公司经理层及外部审计机构进行了沟通，审阅了公司的内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告，提出了有针对性的意见建议。本人认为，公司现行的内部控制体系严格遵循了国家有关法律法规，保证了公司经营的合法合规，公司内部控制的实际运作符合中国证监会及有关部门的相关要求。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年本人积极有效地履行了独立董事职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。
2024年，本人将继续勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要
求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高质量发展贡献力量。
特此报告。
中国电影股份有限公司独立董事：李小荣
中国电影股份有限公司
2023
年年度股东大会投票表决统计办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在股东大会期间依法行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，特制定本次会议表决办法。
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有
权通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监
票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
4.现场参会投票的股东（或股东代理人）应在表决单上签署姓名，
否则作弃权统计。
5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”
表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。
7.本次大会中议案六涉及关联交易，关联股东需回避表决。