中文天地出版传媒集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）（申报稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传媒集团有限公司100%股权、江西高校出版社有限责任公司51%股权事项（以下简称本次交易）。
2024年6月7日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理中文天地出版传媒集团股份有限公司沪市主板发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕12号），并于2024年6月12日披露了《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称重组报告书草案（申报稿））等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
相较公司于2024年4月30日披露的《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，重组报告书草案（申报稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 草案章节 | 修订情况 |
| 释义 | 1.根据最新工商变更情况，更新部分关联公司名称； 2.根据此次加期审计出具的标的企业模拟财务报表审计报告以及相应备考审阅报告，更新释义部分相应文号。 |
| 重大事项提示 | 1.根据加期备考审阅报告，更新上市公司备考财务报表相关内容。 |
| 第一节 本次交易概况 | 1.根据加期备考审阅报告，更新上市公司备考财务报表相关内容； 2.根据江教传媒、高校出版社2023年经审计的财务数据及上市公司2023年度经审计的财务数据更新是否构成重大资产重组指标计算情况。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 1.根据基准日变化情况，更新上市公司前十大股东的持股情况； 2.根据基准日变化情况，更新上市公司主要财务数据及财务指标。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1.根据基准日变化情况，更新交易对方最近两年主要财务指标及最近一年简要合并财务报表。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 1.根据基准日变化情况，更新标的公司的经营范围、资产权属变化情况、下属重要子公司情况、采购及销售情况、业务经营许可情况及行政处罚情况； 2.根据加期审计报告，更新标的公司的主要财务数据、会计政策及相关会计处理。 |
| 第五节 发行股份情况 | 1.根据加期备考审阅报告，更新上市公司备考财务报表相关内容 |
| 第六节 标的资产评估情况 | 1.补充披露标的公司江教传媒其他评估有关说明事项。 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 1.根据加期备考审阅报告，更新上市公司备考财务报表相关内容。 |
| 第九节 管理层讨论分析 | 1.根据加期审计报告，更新标的公司江教传媒、高校出版社的财务会计信息； 2.根据同行业可比上市公司2023年年度报告更新同行业可比上市公司财务数据； 3.根据基准日变化情况，更新上市公司财务会计信息及分析； 4.根据加期备考审阅报告，更新上市公司备考财务报表及相关分析情况。 |
| 第十节 财务会计信息 | 1.根据加期审计报告，更新标的公司江教传媒、高校出版社的财务会计信息； 2.根据加期备考审阅报告，更新上市公司备考财务报表相关内容。 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 1.根据加期审计报告，更新标的公司江教传媒、高校出版社关联交易的相关内容； 2.根据上市公司2023年年度报告及备考财务数据，修订本次交易前后上市公司关联交易情况。 |
| 第十四节 对本次交易的独立性意见 | 1.根据补充法律意见书结论意见，更新草案法律顾问意见相关结论。 |
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，对个别错误进行修订，完善了少许表述，对重组方案无影响。特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年6月11日