光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的要求对晶华新材拟实施的差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
2024年2月18日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》。为维护公司价值及股东权益，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
截至2024年4月30日，公司完成回购，已实际回购公司股份1,882,800股，占公司总股本的0.73%；截止2024年5月27日，公司回购专用证券账户中股份数量为1,882,800股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第二十二条规定：上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分派的方案
经公司第四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第三次会议、2023年年度股东大会审议通过，公司2023年年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本，扣除回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税）。截至2024年5月27日，公司总股本258,791,289股，扣除公司回购专用证券账户1,882,800股，可参与利润分配的股本基数为256,908,489股，以此计算合计拟派发现金红利6,679,620.71元（含税）。如自2024年5月27日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本（扣除公司回购专用账户中的股份数）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分派特殊除权除息的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
1、实际分派计算的除权（息）参考价格
根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。
以本核查意见出具之日前一交易日公司股票收盘价8.53元/股。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.53-0.026）÷（1+0）=8.5040元/股
2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（256,908,489×0.026）÷258,791,289≈0.0258元/股。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.53-0.0258）÷（1+0）=8.5042元/股
3、除权（息）参考价格影响
除权除（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|8.5040-8.5042|÷8.5040=0.0024%，影响的绝对值小于1%。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次差异化分红事项已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
冯运明 胡亦非
光大证券股份有限公司2024年 月 日