证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：2024-018
山东惠发食品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
回购报告书
重要内容提示：
●回购股份的用途：本次回购股份用于实施股权激励计划。
●回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
●回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
●回购价格：不超过人民币14.12元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
●回购资金来源：自有资金或自筹资金。
●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人及其一致行动人和持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。如前述人员/公司在上述期间有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
2024年4月16日,为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司“提质增效重回报”，山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）实际控制人、董事长惠增玉先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，具体内容详见公司于2024年4月17日在指定媒体披露的《惠发食品关于推动公司“提质增效重回报”及提议回购股份的公告》（公告编号：2024-014）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年6月11日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》以及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为了更有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，在未来适宜时机将前述回购股份用于实施股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕，期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
回购股份资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元。
回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限
14.12元/股进行测算，回购数量约为212.46万股，回购股份比例约占公司总股本的0.87%；按照本次回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限14.12元/股进行测算，回购数量约为424.92万股，回购股份比例约占公司总股本的
1.74%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购价格
不超过人民币14.12元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购资金来源
公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元。按本次回购价格上限14.12元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按照回购金额上限回购后 | 按照回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 | 4,249,200 | 1.74 | 2,124,600 | 0.87 |
| 无限售条件流通股 | 244,642,300 | 100 | 240,393,100 | 98.26 | 242,517,700 | 99.13 |
| 总股本 | 244,642,300 | 100 | 244,642,300 | 100.00 | 244,642,300 | 100.00 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为1,519,990,859.97元，其中流动资产为723,157,814.64元，归属于上市公司股东的所有者权益为498,946,685.80元，按照本次回购资金总额上限人民币60,000,000元测算，分别占上述财务数据的3.95%、8.30%、12.03%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司实施股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
(十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1、公司副总经理臧方运先生、副总经理解培金女士2023年11月29日分别通过集中竞价方式减持公司股份8,100股、13,100股，分别占公司总股本的
0.0033%、0.0054%，上述行为系公司高管根据减持计划进行的独立股票交易行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。
2、公司实际控制人惠增玉先生及其一致行动人山东惠发投资有限公司在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况；一致行动人惠希平先生于2024年2月7日与杨红签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式将其所持有的12,476,800股公司股份，约占公司总股本的5.10%，以8.01元/股的价格转让给杨红女士，并于2024年4月15日完成过户登记手续，具体内容详见公司于2024年4月17日披露的《惠发食品关于股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2024-013）。上述行为系个人独立交易行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。
经自查，除上述股份变动情况外，上市公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易或市场操纵的情形。截至本次回购方案董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划（通过公司股权激励计划实施的增持除外）。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人及其一致行动人和持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。如前述人员/公司在上述期间有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
2024年4月16日,为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司“提质增效重回报”，公司实际控制人、董事长惠增玉先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，具体内容详见公司于2024年4月17日在指定媒体披露的
《惠发食品关于推动公司“提质增效重回报”及提议回购股份的公告》（公告编号：2024-014）。
提议人惠增玉先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，提议人在回购期间内暂无增减持计划，若后续有增减持股份计划，将及时告知公司，履行信息披露义务。
提议人惠增玉先生承诺，将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
董事长（或其指定人士）对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或者员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、其他事项说明
（一）股份回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
持有人名称：山东惠发食品股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884344196
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年6月12日